金迪克(688670):上海市锦天城律师事务所关于江苏金迪克生物技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏金迪克生物技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 案号：01G20211960 致：江苏金迪克生物技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司已于 2025年 10月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2025年 11月 11日（星期二）下午 13:30在江苏省泰州市郁金路12 号公司行政楼一号会议室如期召开。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2025年 11月 11日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2025年 11月 11日 9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 34人，代表有表决权股份数为 86,975,757股，占公司有表决权股份总数的 70.5972%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份数为 86,719,649 股，占公司有表决权股份总数的 70.3893%。 2、通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票的股东 根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 28名，代表有表决权的股份数为 256,108股，占公司有表决权股份总数的 0.2079%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 28人，代表有表决权股份数为 256,108股，占公司有表决权股份总数的 0.2079%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，现场或视频出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员现场或视频列席了本次股东大会。 鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所证券交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会审议的议案 本次股东大会就如下议案进行了审议： 1.《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订、制定公司部分规范运作制度的议案》； 2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.3《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 2.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.5《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》； 2.6《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》； 2.7《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》； 2.8《关于修订<独立董事制度>的议案》； 2.9《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.10《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 2.11《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 2.12《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》； 2.13《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议 案》； 2.14《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》； 2.15《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》； 2.16《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案： （一）《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 86,970,949 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,708 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 （二）《关于修订、制定公司部分规范运作制度的议案》 1、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 3、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 4、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 5、《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 6、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 7、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 8、《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 9、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 10、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 12、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 13、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 14、《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 15、《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 16、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意 86,970,957 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%；反对 1,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%；弃权 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。 中小投资者表决情况：同意 251,308股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.1257%；反对 1,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6637%；弃权 3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.2106%。 上述议案中，第 1、2.1 及 2.2 项议案属于特别决议事项，取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案属于普通决议事项，取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。 上述议案均采用非累积投票制进行表决。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，江苏金迪克生物技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第 1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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