[HK]欢喜传媒(01003):(1) 认购新股份；及 (2) 发行认股权证
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考之用，並不構成邀請或要約任何人士收購、購買或認購本公司任何證券。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考之用，並不構成邀請或要約任何人士收購、購買或認購本公司任何證券。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1003） (1)認購新股份； 及 (2)發行認股權證
於二零二五年十一月十一日（交易時段後），本公司與認購方訂立股份認購協議，據此，認購方已有條件同意認購而本公司已有條件同意配發及發行548,470,854股認購股份，認購價約為每股認購股份幣0.30元。股份認購協議之主要條款載列如下。 股份認購協議 日期： 二零二五年十一月十一日（交易時段後） 訂約方： (i) 本公司（作為發行人） (ii) 認購方（作為認購人） 認購方 認購方為於開曼群島註冊成立之有限公司，主要從事投資控股業務。認購方之最終實益擁有人為陳榮先生。認購方與認股權證認購方為同一主體。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購方及其最終實益擁有人（如適用）均屬獨立第三方。 認購股份數目 認購股份相當於本公司於本公告日期現有已發行股本約15.00%，並相當於經配發及發行認購股份擴大後之本公司已發行股本約13.04%（假設自股份認購協議日期至完成日期止，除悉數配發及發行認購股份外，本公司之已發行股本概無變動）。認購股份之總面值將為幣5,484,708.54元。 認購價 認購價每股認購股份幣0.30元較： (i) 股份於二零二五年十一月十一日（即股份認購協議日期）聯交所所報收市價每股幣0.385元折讓約22.08%；及 (ii) 股份於緊接股份認購協議日期前最後五個連續交易日聯交所所報平均收市價幣0.304元折讓約1.32%。 淨認購價（扣除相關開支後）約為每股認購股份幣0.2994元。 認購價乃經本公司與認購方公平磋商釐定，當中考慮因素括股份近期之交易表現。董事認為認購價及認購協議之條款在當時市況下屬公平合理，並符合本公司及股東整體之利益。 認購股份之權利 認購股份於配發及發行後將於所有方面在彼此之間及與當時所有其他已繳足股款之已發行股份享有同等權益。 特別授權 認購股份將根據認購特別授權配發及發行，而認購特別授權須經股東於股東特別大會上批准。 認購事項完成之條件 認購事項須待股份認購協議所載先決條件達成或（如適用）獲豁免後，方告完成： (a) 聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣，且其後於完成前並無撤銷或撤回有關上市批准； (b) 本公司於股份認購協議內作出之各項保證於完成時在所有重要方面均屬真實、正確及完備； (c) 認購方於股份認購協議內作出之各項保證於完成時在所有重要方面均屬真實、正確及完備； (d) 股東於股東特別大會上通過所有必要決議案，批准股份認購協議及據此擬進行之交易（括授出認購特別授權）； (e) 認股權證認購協議已根據其條款在所有方面成為無條件，且於完成前並無接獲任何終止或撤銷認股權證認購協議之通知； (f) 就股份認購協議及其他交易文件（如有）及據此擬進行之交易（括但不限於發行認購股份）取得及完成所有必要之政府及其他同意、批准、存檔及註冊，且於完成之時或之前，所有該等同意及批准仍具十足效力及作用，而本公司亦無接獲任何撤銷或不予續新該等同意或批准之陳述或通知； (g) 於股份認購協議日期直至完成日期期間並無重大不利影； (h) 並無任何命令、令狀、禁制令或判令被任何具管轄權之法院或任何政府機關登錄並生效，亦無任何法規、規則、規例、決定或其他規定被頒佈或實施並生效，以致(i)發行認購股份及(ii)完成股份認購協議擬進行之交易被禁止或受限制； (i) 於股份認購協議日期至完成日期期間，股份持續於聯交所主板上市並可於交易時段內買賣，且聯交所及證監會並無表明將限制股份買賣（暫停買賣少於或等於七個交易日，或為審批相關公告或與股份認購協議及╱或認股權證認購協議擬進行之任何交易有關之其他事項而暫停買賣（不得超過七日）除外）或取消其上市地位；及 (j) 認購方已完成對本集團之盡職審查，且認購方合理地認為該盡職審查之結果令人滿意。 認購方可全權酌情豁免上述條件(b)、(g)及(j)。本公司可全權酌情豁免上述條件(c)。除上述規定外，任何一方不得豁免上述任何條件。 倘認購事項之條件未能於二零二六年七月三十一日（或股份認購協議訂約各方可能書面協定之較後日期）（「最後完成日期」）或之前達成或獲豁免，則股份認購協議訂約各方可向另一方發出書面通知終止股份認購協議，而本公司及認購方一概不得向對方提出任何申索，惟就先前違反股份認購協議任何條文而提出之申索除外。 根據股份認購協議，認購方有權將其於股份認購協議下之權利轉讓予其聯屬人士。 認購事項完成 認購事項將於認購事項之條件達成或獲豁免後第二十(20)個?業日（或股份認購協議訂約各方可能書面協定之其他日期）完成，屆時，本公司及認購方應根據股份認購協議履行各自之義務。 倘本公司或認購方未能於完成日期根據股份認購協議履行其義務，則非違約方可在不影其本身之其他權利之前提下： (a) 將完成延後（致使於完成日期之義務適用於經延後之完成）至完成日期後不超過二十(20)個?業日之日子； (b) 在切實可行情況下繼續落實完成（並不限制其於股份認購協議下之權利）；或 (c) 根據股份認購協議向違約方發出書面通知終止股份認購協議。 為免生疑問，除非認股權證認購交割與完成同時落實，否則認購事項不會落實完成。 上市申請 本公司將向聯交所上市委員會申請批准認購股份於聯交所上市及買賣。 (2) 發行認股權證 於二零二五年十一月十一日（交易時段後），本公司與認股權證認購方訂立認股權證認購協議，據此，本公司已同意在認股權證認購協議之條件規限下按發行價每份認股權證幣0.01元向認股權證認購方發行認股權證。認股權證認購協議之主要條款載列如下。 認股權證認購協議 日期： 二零二五年十一月十一日（交易時段後） 訂約方： (i) 本公司（作為發行人） (ii) 認股權證認購方（作為認購人） 認股權證認購方為於開曼群島註冊成立之有限公司，主要從事投資控股業務。認股權證認購方之最終實益擁有人為陳榮先生，認股權證認購方與認購方為同一主體。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認股權證認購方及其最終實益擁有人均屬獨立第三方。 認股權證認購交割之條件 認股權證認購須待認股權證認購協議所載先決條件達成或（如適用）獲豁免後，方告交割： (a) 聯交所上市委員會批准認股權證股份上市及買賣，且於交割前並無撤銷或撤回有關上市批准； (b) 本公司於認股權證認購協議內作出之各項保證於交割時在所有重要方面均屬真實、正確及完備； (c) 認股權證認購方於認股權證認購協議內作出之各項保證於交割時在所有重要方面均屬真實、正確及完備； (d) 股份認購協議已根據其條款在所有方面成為無條件，且於交割前並無接獲任何終止或撤銷股份認購協議之通知； (e) 股東於股東特別大會上通過所有必要決議案，批准認股權證認購協議及據此擬進行之交易（括授出認股權證特別授權）； (f) 就認股權證認購協議及其他認股權證文件（如有）及據此擬進行之交易（括但不限於發行認股權證）取得及完成所有必要之政府及其他同意、批准、存檔及註冊，且於交割之時或之前，所有該等同意及批准仍具十足效力及作用，而本公司亦無接獲任何撤銷或不予續新該等同意或批准之陳述或通知； (g) 於認股權證認購協議日期直至交割日期期間並無重大不利影；(h) 並無任何命令、令狀、禁制令或判令被任何具管轄權之法院或任何政府機關登錄並生效，亦無任何法規、規則、規例、決定或其他規定被頒佈或實施並生效，以致(i)發行認股權證及(ii)完成認股權證認購協議擬進行之交易被禁止或受限制；及 (i) 於認股權證認購協議日期至交割日期期間，股份持續於聯交所主板上市並可於交易時段內買賣，且聯交所及證監會並無表明將限制股份買賣（暫停買賣少於或等於七個交易日，或為審批相關公告或與認股權證認購協議及╱或股份認購協議擬進行之任何交易有關之其他事項而暫停買賣（不得超過七日）除外）或取消其上市地位。 認股權證認購方可全權酌情豁免上述條件(b)及(g)。本公司可全權酌情豁免上述條件(c)。除上述規定外，任何一方不得豁免上述任何條件。 倘認股權證認購之條件未能於二零二六年七月三十一日（或本公司與認股權證認購方可能不時書面協定之較後日期）（「認股權證最後交割日期」）或之前達成或獲豁免，則認股權證認購協議訂約各方可向另一方發出書面通知終止認股權證認購協議，而本公司及認股權證認購方一概不得向對方提出任何申索，惟就先前違反認股權證認購協議任何條文而提出之申索除外。 根據認股權證認購協議，認股權證認購方有權透過其聯屬人士認購認股權證。 將發行之認股權證數目 1,889,000,000份認股權證，可於行使時獲發最多1,889,000,000股認股權證股份（為初始數目，可予調整）。 發行價 認股權證之發行價為每份認股權證幣0.01元。 行使價 每股認股權證股份幣0.44元。行使價在發生若干事件時可予調整，如股份合併、拆細或重新分類、將溢利或儲備撥充資本、資本分派、股息、股份供股或股份期權、其他證券供股、以低於現行市價發行可轉換或可交換證券或股份、修改行使權利及向股東作出其他要約等。 實際發行價每份認股權證幣0.45元（即發行價每份認股權證幣0.01元及行使價每股認股權證股份幣0.44元之總和）較：(i)股份於最後交易日聯交所所報之收市價每股幣0.385元溢價約16.88%；及(ii)股份於緊接認股權證認購協議日期前最後五個連續交易日之平均收市價每股幣0.304元溢價約48.03%。 行使價較(i)股份於最後交易日聯交所所報之收市價每股幣0.385元溢價約14.29%；及(ii)股份於緊接認股權證認購協議日期前最後五個連續交易日之平均收市價每股幣0.304元溢價約44.74%。 發行價及行使價乃經本公司與認股權證認購方按公平原則磋商釐定，當中已參考現行市場氣氛、資本市場上流動資金流向及股份於認股權證認購協議訂立前之現行市價。董事認為，基當時市況，發行價及行使價均屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 行使期 在符合及遵守行使條件之規定下，認股權證持有人有權於行使期內隨時按行使價行使全部或部分認股權證及認購股份。於行使期後，行使權利將不可撤回地失效，而認股權證將不再具有任何效力。 行使條件 認股權證持有人行使認股權證之權利須待下列各項條件達成（須獲本公司合理地認為滿意）後，方可作實： (1) 認股權證持有人須根據認股權證文據所載之條件，於自認股權證發行日計第三(3)個周年日（「最低投資期限」）之前，以現金及╱或等值資產作出或促使第三方投資作出合資格投資，投資總值不得低於幣5,000,000元或等值金額（或本公司與認股權證持有人相互協定之其他金額）（「最低投資」）。合資格投資須符合所有適用法律及上市規則，並須取得投資所需之所有必要同意、批准及豁免。釐定是否已達最低投資門檻時，應由本公司本真誠合理行事作出，且除非存在明顯錯誤，否則本公司之決定應為最終且具約束力。倘此行使條件未能於最低投資期限或之前以令本公司滿意之方式達成，則認股權證持有人行使認股權證之權利將告失效及無效，除非本公司全權酌情書面同意延長最低投資期限，則作別論。 (2) 一股股份於連續十(10)個交易日期間聯交所所報之平均收市價為幣1.00元或以上。 (3) 倘認股權證認購方及╱或與其一致行動之人士因行使認股權證而將持有本公司已發行股份或本公司投票權之30%或以上，並且與行使相關 之收購守則下之強制性全面要約責任並未履行，而認股權證認購方（或其指定代名人）已向執行人員申請並從執行人員取得清洗豁免。 倘因行使認股權證而令： (1) 於緊隨相關行使後，公眾人士持有之本公司已發行股份將少於25%或上市規則所指定之最低百分比；或 (2) 認股權證認購方及╱或與其一致行動之人士將持有本公司已發行股份或本公司投票權之30%或以上，或持有收購守則可能不時訂明之數量（即觸發收購守則下強制性全面要約之水平），除非收購守則下之強制性全面要約責任正在履行，或本公司、認股權證認購方及╱或與其一致行動之人士已取得清洗豁免，則作別論；或 (3) 本公司將違反上市規則、收購守則及╱或相關監管機構（括證監會及聯交所）施加之任何規定或條件， 則本公司不應亦無須發行任何認股權證股份，而認股權證認購方則不應行使認股權證。 認股權證認購交割 認股權證認購將於認股權證認購之條件達成或獲豁免後第二十(20)個?業日（或訂約各方可能協定之其他日期）交割，屆時，本公司及認股權證認購方應根據認股權證認購協議履行各自之義務。 倘本公司或認股權證認購方未能於交割日期根據認股權證認購協議履行其義務，則非違約方可在不影其本身之其他權利之前提下： (a) 將交割延後（致使於交割日期之義務適用於經延後之交割）至交割日期後不超過二十(20)個?業日之日子； (b) 在切實可行情況下繼續落實交割（並不限制其於認股權證認購協議下之權利）；或 (c) 根據認股權證認購協議向違約方發出書面通知終止認股權證認購協議。 為免生疑問，除非股份認購協議下之完成與交割同時落實，否則認股權證認購不會落實交割。 認股權證資料 每份認股權證均構成可分離及可轉讓之認購權證。認股權證賦予認股權證持有人權利於行使期內隨時及不時按相等於行使價之每股股份價格認購最多1,889,000,000股股份，惟不得超過行使金額。 每份認股權證賦予相關認股權證持有人認購一股股份之權利。 當認股權證獲悉數行使時，將發行最多1,889,000,000股認股權證股份，相當於(i)本公司於本公告日期現有已發行股本3,656,472,362股股份約51.66%；及(ii)經發行認股權證股份擴大後之本公司已發行股本約34.06%（假設自認股權證認購協議日期至交割日期止，除於悉數行使認股權證所附帶之行使權時配發及發行認股權證股份外，本公司之已發行股本概無其他變動）。 認股權證股份之總面值為幣18,890,000.00元。 認股權證股份於配發及發行後將於所有方面在彼此之間及與當時所有其他已繳足股款之已發行股份享有同等權益。 認股權證之條款乃經訂約各方公平磋商釐定，當中參考當前市況。 可轉讓性 在滿足每項行使條件前，認股權證僅可由初始認股權證持有人轉讓予其聯屬人士，惟初始認股權證持有人須提供令本公司合理地滿意之憑證，證明受讓人符合聯屬人士資格。為免生疑問，任何持有認股權證之聯屬人士均不得向任何其他人士或實體轉讓、指讓、出售或以其他方式處置認股權證（不論全部或部分）。 在滿足行使條件後，認股權證將可自由轉讓，惟須受認股權證認購協議之條款及條件規限，並須遵守適用法律及上市規則。 認股權證持有人之表決權及其他權利 認股權證持有人單憑認股權證持有人之身份，將無權收取本公司股東大會通告或出席股東大會或於會上表決。認股權證持有人單憑認股權證持有人之身份，將無權參與本公司進行之任何分派及╱或進一步證券要約。 認股權證持有人於本公司清算時之權利 倘本公司進行清算、解散或清盤（不論屬自願或非自願），所有於清算、解散或清盤（不論屬自願或非自願）（視情況而定）開始前尚未行使之行使權將告失效，而認股權證將在行使任何行使權方面即時失效。 高級顧問提名權 在遵守本公司組織章程細則及適用上市規則之規定之前提下： (a) 初始認股權證持有人於行使期內有權向本公司發出書面通知，提名一名人士出任本公司之高級顧問，但高級顧問不得出席任何董事會或執行會議，且無權獲取本公司任何內幕消息；及 (b) 本公司須承諾盡其合理努力就委任獲初始認股權證持有人提名之人士召開董事會會議，惟(i)該名人士須經董事會本真誠及在適用法律及規例規定之範圍內認為適合以高級顧問身份行事；及(ii)有關委任須待本公司與該名人士簽立合約後，方可作實，而該份合約須列明委聘條款及條件，括職責、責任、酬金（如有）及委任期限，並須符合本公司之企業管治規定。 惟：(i)前述提名權僅限初始認股權證持有人享有，前提為初始認股權證持有人仍然持有任何認股權證；及(ii)為免生疑問，後繼之認股權證持有人或認股權證（不論全部或部分）之任何受讓人均無權行使有關提名權。 上市申請 本公司將向聯交所上市委員會申請批准認股權證股份上市及買賣。本公司將不會尋求認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。 上市規則之涵義 根據上市規則第13.36(7)條，本公司不得根據上市規則第13.36(2)(b)條所授予之一般性授權發行可認購(i)新股份或(ii)可轉換成新股份之證券之認股權證以收取現金代價。因此，發行認股權證及認股權證股份（將於認股權證獲行使時發行）須經股東批准，並將根據將於股東特別大會上尋求之認股權證特別授權配發及發行。 進行認購事項及認股權證認購之理由及裨益以及所得款項用途 本公司為投資控股及電影投資公司，其附屬公司主要從事媒體及娛樂相關業務，括電影及電視劇版權製作及投資以及?運在線視頻平台。 董事相信，認購事項及認股權證認購乃為本公司業務?運籌集額外資金及擴大本公司股東基礎之良機。同時，董事會認為，認股權證認購對現有股東之持股量並無即時攤薄效應，且認股權證並不計息。除於認股權證認購交割時將可籌集所得款項淨額外，認股權證所附行使權獲行使時將進一步籌集資本。董事會認為，相較於僅發行新股份以供認購，認購事項及認股權證認購將對現有股東造成之即時攤薄影較低。 董事認為股份認購協議及認股權證認購協議之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。 認購事項所得款項總額將約為幣164,540,000元。認購事項所得款項淨額將約為幣164,200,000元（或約每股認購股份幣0.2994元）。認股權證認購所得款項總額將約為幣18,890,000元。認股權證認購事項所得款項淨額將約為幣18,600,000元（淨發行價約為每份認股權證幣0.0098元）。 認購事項及認股權證認購之所得款項淨額合共將約為幣182,800,000元，將由本公司動用(i)約幣100,000,000元，投資於提升本公司運用先進技術（括但不限於影視製作領域之人工智能）之能力，此舉將進一步提高本公司之製作質量及效率，以及發掘互動娛樂、遊戲開發及知識產權相關衍生產品方面之新商機；(ii)約幣50,000,000元，投資於電影及電視劇版權業務；及(iii)約幣32,800,000元，用作一般?運資金。 假設認股權證所附之行使權獲悉數行使，預期將籌集所得款項總額約幣831,160,000元。所得款項淨額約為幣830,660,000元（淨行使價約為每股認股權證股份幣0.4397元），將由本公司用作(i)投資於提升本公司運用先進技術（括但不限於影視製作領域之人工智能）之能力，此舉將進一步提高本公司之製作質量及效率，以及發掘互動娛樂、遊戲開發及知識產權相關衍生產品方面之新商機；(ii)投資於電影及電視劇版權業務；及(iii)一般?運資金。 股權結構變動 本公司因認購事項及認股權證認購而導致之股權結構變動（假設於本公告日期至認購事項完成日期及認股權證所附認購權獲悉數行使日期期間，本公司之已發行股本並無其他變動）如下： 緊隨認購事項 完成及按初始行使 股東 於本公告日期 緊隨認購事項完成後 價悉數行使認股權證後 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 認購方╱認股權證認購方 – （附註1） 0% 548,470,854 13.04% 2,437,470,854 40.00% Newwood Investments Limited （附註2及3） 265,171,082 7.25% 265,171,082 6.31% 265,171,082 4.35%多樂有限公司（附註2及3） 92,342,216 2.53% 92,342,216 2.20% 92,342,216 1.52%Highrise Castle Limited （附註2及3） 800,000 0.02% 800,000 0.02% 800,000 0.01% 董平先生（附註2至3） 43,750,000 1.20% 43,750,000 1.04% 43,750,000 0.72%泰穎有限公司（附註2及4） 438,625,528 12.00% 438,625,528 10.43% 438,625,528 7.20%泰嶸控股有限公司 （附註2及5） 438,625,528 12.00% 438,625,528 10.43% 438,625,528 7.20%Panfaith Investments Limited （附註6） 15,060,000 0.41% 15,060,000 0.36% 15,060,000 0.25%緊隨認購事項 完成及按初始行使 股東 於本公告日期 緊隨認購事項完成後 價悉數行使認股權證後 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 王虹先生（附註7） 200,000 0.01% 200,000 0.00% 200,000 0.00% 嗶哩嗶哩股份有限公司 （附註8） 328,366,954 8.98% 328,366,954 7.81% 328,366,954 5.39%貓眼娛樂（附註9） 208,430,000 5.70% 208,430,000 4.96% 208,430,000 3.42%其他公眾股東 1,825,101,054 49.91% 1,825,101,054 43.40% 1,825,101,054 29.95% 總計 3,656,472,362 100.00% 4,204,943,216 100.00% 6,093,943,216 100.00% 附註（該等附註內界定之詞彙僅適用於該等附註）： 1. 認購方與認股權證認購方為同一主體。倘認股權證認購方及╱或與其一致行動之人士因行使認股權證而將持有本公司已發行股份或本公司投票權之30%或以上，或持有收購守則可能不時訂明之數量（即觸發收購守則下強制性全面要約之水平），則本公司不應亦無須發行任何認股權證股份，而認股權證認購方則不應行使認股權證，除非收購守則下之強制性全面要約責任正在履行，或本公司、認股權證認購方及╱或與其一致行動之人士已取得清洗豁免。 2. 二零一五年四月十四日，本公司前主席及前執行董事董平先生（「董先生」）、Newwood Investments Limited（「Newwood」）、泰穎有限公司（「泰穎」）、非執行董事寧浩先生（「寧先生」）、泰嶸控股有限公司（「泰嶸」）及非執行董事徐崢先生（「徐先生」）訂立股東協議（「股東協議」），當中列明協議各方對管治本公司之若干權利與義務。因此，根據證券及期貨條例第317條，Newwood被視作於董先生、泰穎及泰嶸擁有權益之全部股份中擁有權益。 3. Newwood、多樂有限公司及Highrise Castle Limited由董先生全資擁有。董先生亦為股東協議之訂約方，因此，根據證券及期貨條例第317條，董先生被視作於Newwood、泰穎及泰嶸擁有權益之全部股份中擁有權益。 4. 泰穎由寧先生全資擁有。寧先生及泰穎亦為股東協議之訂約方，因此，根據證券及期貨條例第317條，彼等被視作於董先生、Newwood及泰嶸擁有權益之全部股份中擁有權益。 5. 泰嶸由徐先生全資擁有。徐先生及泰嶸亦為股東協議之訂約方，因此，根據證券及期貨條例第317條，彼等被視作於董先生、Newwood及泰穎擁有權益之全部股份中擁有權益。 6. Panfaith Investments Limited由獨立非執行董事李小龍先生最終全資擁有。 7. 該等股份由獨立非執行董事王虹先生及其配偶共同持有。 8. 該披露權益由嗶哩嗶哩股份有限公司於二零二四年十二月三十一日根據證券及期貨條例第XV部提交通知表格披露。 9. 該披露權益於本公司日期為二零二二年十月十四日之公告中作出。 過去十二個月期間之股權集資活動 本公司於緊接本公告日期前過去十二個月內並無進行任何其他股權集資活動。 一般事項 本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准股份認購協議、認股權證認購協議及據此擬進行之相關交易（括授出認購特別授權及認股權證特別授權）。 將於股東特別大會上提呈之決議案將以投票方式進行表決。 本公司將向股東寄發一份通函，當中載有（其中括）(i)有關認購事項及認股權證認購之資料；(ii)上市規則規定之其他資料；及(iii)召開股東特別大會之通告等詳情。 概無董事於股份認購協議及認股權證認購協議中擁有重大利益，因此，根據上市規則之規定，彼等無須就相關董事會決議案放棄表決。 於本公告日期，概無股東於認購事項及認股權證認購（括授出認購特別授權及認股權證特別授權）中擁有重大利益或參與其中，而須於股東特別大會上就有關股份認購協議、認股權證認購協議及據此擬進行之相關交易（括授出認購特別授權及認股權證特別授權）之決議案放棄表決。 認購事項及認股權證認購互為條件，並須待若干條件達成後，方可作實，而該等條件可能會或不會達成。本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則賦予此詞之涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 香、中國、紐約及百慕達之銀行開放辦理一般 商業業務之日子（不括星期六、星期日、香公 眾假期或八號或以上熱帶氣旋警告、「黑色」暴雨 警告或香政府宣佈之「極端情況」於上午九時 正至下午五時正期間在香生效之任何日子） 「完成」 指 認購事項完成 「完成日期」 指 根據股份認購協議條款達致完成當日 「本公司」 指 歡喜傳媒集團有限公司，於百慕達註冊成立之有 限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「交割」 指 根據認股權證認購協議交割認股權證認購及認 股權證發行 「交割日期」 指 根據認股權證認購協議條款達致交割當日 「關連人士」 指 具有上市規則賦予此詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「執行人員」 指 證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行董 事或獲其轉授權力之人士 「行使金額」 指 根據認股權證認購協議交付之適用行使通知中 訂明，相等於認股權證所代表股份總值之幣 金額 「行使期」 指 自認股權證發行日至其第五個周年日止 「行使價」 指 行使行使權時應以幣支付之每股股份價格，初 始價格為每股股份幣0.45元，可根據認股權證 認購協議不時調整，減去交割時已付之發行價數 額 「行使權」 指 認股權證持有人按行使價認購最多1,889,000,000 股股份之權利，惟不得超過行使金額 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「幣」 指 香現行法定貨幣幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，與本公司及其關連人士概無關連之獨立第三方 「發行價」 指 認股權證之發行價，總額為幣18,890,000.00元 「最後交易日」 指 二零二五年十一月十一日，即本公告發表前股份於聯交所之最後交易日 「上市委員會」 指 由聯交所委任之上市委員會，負責考慮上市申請以及批准證券於聯交所上市及買賣 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、 澳門特別行政區及台灣 「合資格投資」 指 (a) 以現金投資於本公司發行之新證券，惟認購價及發行條款須獲本公司接納，並符合適用 法律及上市規則；或 (b) 透過轉讓等值資產進行之投資，惟該等資產 須獲本公司接納，經獨立評估後符合本公司 合理滿意標準，且能由本公司於業務?運中 變現或運用 「證券」 指 本公司發行之任何金融工具，代表對本公司之所 有權、債權或其他權利，括但不限於股份（普通 股、優先股或其他類別）、債券、債權證、可轉換 工具、認股權證、期權、混合工具，或任何其他 依據適用法律及上市規則被認可為證券之工具， 且可在符合本公司憲章文件及所有適用監管要 求之情況下發行 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股東特別大會」 指 本公司為考慮（其中括）及酌情批准股份認購協議、認股權證認購協議及據此擬進行之相關交易 （括授出認購特別授權及認股權證特別授權）而 舉行及召開之股東特別大會 「股份」 指 本公司股本中每股面值幣0.01元之普通股 「股份認購協議」 指 本公司與認購方於二零二五年十一月十一日就認購事項訂立之股份認購協議 「股東」 指 股份持有人 「認購方」 指 C River Co，於開曼群島註冊成立之公司 「認購事項」 指 認購方根據股份認購協議認購認購股份 「認購特別授權」 指 須經股東於股東大會上授予董事之特別授權，以配發及發行認購股份 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股認購股份之認購價約幣0.30元 「認購股份」 指 認購方根據股份認購協議將認購之新股份，合共 548,470,854股 「收購守則」 指 證監會發出之公司收購及合併守則（經不時修訂）「交易日」 指 聯交所開放進行交易業務之日子 「認股權證」 指 本公司將根據認股權證認購協議向認股權證認 購方發行之1,889,000,000份非上市認股權證，每 份認股權證賦予認股權證持有人權利按認股權 證文據所載條款行使行使權 「認股權證股份」 指 根據認股權證所附行使權獲行使時將發行之 股份 「認股權證特別授權」 指 須經股東於股東大會上授予董事之特別授權，以配發及發行認股權證及認股權證股份 「認股權證認購方」 指 C River Co，於開曼群島註冊成立之公司 「認股權證認購」 指 認股權證認購方根據認股權證認購協議認購本公司將發行之認股權證 「認股權證認購協議」 指 本公司與認股權證認購方於二零二五年十一月十一日就認股權證認購訂立之認股權證認購 協議 「清洗豁免」 指 根據收購守則26豁免註釋1有關因認購或發行證 而可能令證認購人及與其一致行動之任何 人士承擔須就該認購人及與其一致行動之任何 人士尚未擁有或同意收購之所有股份提出強制 全面要約之任何責任之清洗豁免 「%」 指 百分比 承董事會命 歡喜傳媒集團有限公司 執行董事兼行政總裁 項紹琨 香，二零二五年十一月十一日 於本公告日期，董事會括執行董事項紹琨先生（行政總裁）及呼惠女士；非執行董事寧浩先生及徐崢先生；以及獨立非執行董事黃德銓先生、李小龍先生及王虹先生。 中财网
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