联特科技(301205):东方财富证券股份有限公司关于武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予（第二批）相关事项之独立财务顾问报告
关于 武汉联特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 预留授予（第二批）相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二五年十一月 目 录 第一章 释 义...........................................................................................................3 第二章 声 明...........................................................................................................4 第三章 基本假设.......................................................................................................6 第四章 本激励计划履行的审批程序.......................................................................7 第五章 本次限制性股票的预留授予情况...............................................................9一、限制性股票预留授予的具体情况....................................................................9 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明......................................................................................................................10 第六章 本次限制性股票授予条件说明.................................................................11 一、限制性股票授予条件......................................................................................11 二、董事会对授予条件成就的情况说明..............................................................11第七章 独立财务顾问的核查意见.........................................................................13 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在联特科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联特科技全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联特科技提供或为其公开披露的部分资料。联特科技已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对联特科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024年10月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本激励计划所涉及事宜发表了意见。 二、2024年10月28日至2024年11月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或不良反映。公司监事会对本激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，并于2024年11月8日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 三、2024年11月12日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年11月12日披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2024年12月31日，根据本激励计划及公司股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年12月31日为首次授予日，向91名激励对象授予133.50万股限制性股票，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 五、2025年8月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，确认将本激励计划限制性股票的授予价格由39.37元/股调整为39.17元/股，并确定以2025年8月25日为预留授予日（第一批），向符合条件的11名激励对象授予21.00万股限制性股票。监事会及董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 六、2025年11月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第二批）的议案》，确定以2025年11月10日为预留授予日（第二批），向符合条件的1名激励对象授予2.00万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 第五章 本次限制性股票的预留授予情况 一、限制性股票预留授予的具体情况 （一）预留授予日（第二批）：2025年11月10日。 （二）预留授予价格（调整后）：39.17元/股。 （三）预留授予数量（第二批）：2.00万股。 （四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 （五）预留授予人数（第二批）：1人。 本次预留授予限制性股票的对象及数量情况：
2、激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、剩余预留部分10.00万股限制性股票作废处理，未来不再授予。 （六）本次预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 2025年8月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”鉴于公司已实施2024年年度权益分派，权益分派方案为：以公司现有总股本129,744,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元。根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会决定将本激励计划限制性股票首次及预留授予价格由每股39.37元调整为39.17元。 2025年11月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第二批）的议案》，本次授予1名激励对象2万股限制性股票后，剩余预留部分10万股限制性股票作废处理，未来不再授予。 2024 除上述调整的内容外，本次实施的激励计划与公司 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 第六章 本次限制性股票授予条件说明 一、限制性股票授予条件 根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年11月10日为本激励计划的预留授予日（第二批），向符合预留授予条件的1名激励对象授予限制性股票2.00万股，授予价格为39.17元/股（调整后）。剩余预留部分10.00万股限制性股票作废处理，未来不再授予。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 中财网
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