华锋股份(002806):《公司章程》修订对照表（2025年11月）

 时间：2025年11月11日 11:55:34 中财网

原标题:华锋股份:《公司章程》修订对照表（2025年11月）

广东华锋新能源科技股份有限公司
章程修订对照表

序号修订前条文修订后条文
1第一章 总则第一章 总则
2第1.01条 为维护广东华锋新能源科 技股份有限公司（以下简称“公司”） 及其股东、债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》和其他有关 规定，制订本章程。第一条 为维护广东华锋新能源科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规 定，制定本章程。
3第1.02条 公司系依照《公司法》 和其他有关法律、法规的规定成立的 股份有限公司。公司以发起方式设 立，由肇庆华锋电子铝箔有限公司整 体变更而来的股份有限公司。公司于 2008年3月26日依法在广东省工商 行政管理局注册登记，取得企业法人 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 440000400009106。2016年4月1 日，公司领取了三证合一的营业执 照，统一社会信用代码为 914412006178489259。第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，由肇庆华锋电 子铝箔有限公司整体变更而来的股份 有限公司。公司于2008年3月26日 依法在广东省工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照，注册号 为440000400009106。2016年4月1 日，公司领取了三证合一的营业执 照，统一社会信用代码为 914412006178489259。
4第1.03条 公司于2016年6月29 日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 2,000万股，于2016年7月26日在 深圳证券交易所上市。第三条 公司于2016年6月29日经 中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股2,000 万股，于2016年7月26日在深圳证 券交易所上市。
5第1.04条 公司注册名称：广东华 锋新能源科技股份有限公司第四条 公司注册名称：广东华锋新 能源科技股份有限公司
6第1.05条 公司住所：肇庆市端州 区立信路6号新港湾置业广场1栋 101号商铺。第五条 公司住所：肇庆市端州区立 信路6号新港湾置业广场1栋101号 商铺，邮政编码：526060。
7第1.06条 公司注册资本为人民币 19,623.4877万元。第六条 公司注册资本为人民币 21,247.9189万元。
8第1.07条 公司为股份有限公司。第七条 公司为永久存续的股份有限 公司。
9第1.08条 董事长为公司的法定代 表人。第八条 代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人。公司的董事 长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任
　　之日起三十日内确定新的法定代表 人。
10新增第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
11第1.09条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。
12第1.10条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，是对公 司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
13第1.11条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监、总工程师。第十二条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。
14新增第十三条 公司根据《中国共产党章 程》的规定，设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。
15第二章 经营宗旨和范围第二章 经营宗旨和范围
16第2.01条 公司的经营宗旨：采用 先进适用的生产技术和科学的管理方 法，充分发挥公司全体员工的工作积 极性，努力开拓国内、国际市场，提 高经济效益，使投资各方获得满意的 投资回报。第十四条 公司的经营宗旨：采用先 进适用的生产技术和科学的管理方 法，充分发挥公司全体员工的工作积 极性，努力开拓国内、国际市场，提 高经济效益，使投资各方获得满意的 投资回报。
17第2.02条 经依法登记，公司的经 营范围是：从事电解电容器原材料腐 蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子 元器件产品、高效聚合氯化铝铁净水 剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的 开发、生产、销售和进出口业务；新 能源汽车的技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术服务；工程 和技术研究与试验发展；电动汽车用 整车控制器、电驱动与传动系统、功第十五条 经依法登记，公司的经营 范围：从事电解电容器原材料腐蚀赋 能铝箔及元器件专用材料、电子元器 件产品、高效聚合氯化铝铁净水剂及 高效脱色剂、污水处理剂产品的开 发、生产、销售和进出口业务；新能 源汽车的技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务；工程和 技术研究与试验发展；电动汽车用整 车控制器、电驱动与传动系统、功率
　率转换集成控制器、动力电池系统、 燃料电池系统及其附件产品研发(含样 机制造、检测)；生产、销售电动汽车 用整车控制器、电驱动与传动系统、 功率转换集成控制器、动力电池系 统、燃料电池系统等关键零部件及其 附件产品；销售：汽车的研发设备、 检测设备、生产设备,电子产品，电力 储能系统产品，电动汽车基础设施， 计算机、软件及辅助设备；货物或技 术进出口(国家禁止或涉及行政审批的 货物和技术进出口除外)；软件开发； 仪器仪表维修。转换集成控制器、动力电池系统、燃 料电池系统及其附件产品研发(含样 机制造、检测)；生产、销售电动汽 车用整车控制器、电驱动与传动系 统、功率转换集成控制器、动力电池 系统、燃料电池系统等关键零部件及 其附件产品；销售：汽车的研发设 备、检测设备、生产设备,电子产 品，电力储能系统产品，电动汽车基 础设施，计算机、软件及辅助设备； 货物或技术进出口(国家禁止或涉及 行政审批的货物和技术进出口除 外)；软件开发；仪器仪表维修。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)
18第三章 股份 第一节 股份发行第三章 股份 第一节 股份发行
19第3.01条 公司的股份采取股票的 形式。第十六条 公司的股份采取股票的形 式。
20第3.02条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同一种类 的每一股份具有同等权利。同次发行 的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公 平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股 票，每股的发行条件和价格应当相 同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
21第3.03条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人 民币标明面值。
22第3.04条 公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 如公司股票被终止上市，公司股票应 进入代办股份转让系统继续交易。公 司修改本章程时不得对本款规定进行 修改。第十九条 公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 如公司股票被终止上市，公司股票应 进入代办股份转让系统继续交易。公 司修改本章程时不得对本款规定进行 修改。
23第3.05条 公司设立时总股本为 6,000万股,均为人民币普通股。公司 设立时的发起人为联星集团公司、广 东省科技创业投资公司、肇庆市汇海 技术咨询有限公司、肇庆市端州区城 北经济建设开发公司。各发起人所持 股份均是以公司设立前肇庆华锋电子 铝箔有限公司截至2007年5月31日 的经审计的净资产折合而来，出资时 间均为2008年2月4日，各发起人 认购股份情况如下：【表格内容一第二十条 公司设立时总股本为 6,000万股,均为人民币普通股。公 司设立时的发起人为联星集团公司、 广东省科技创业投资公司、肇庆市汇 海技术咨询有限公司、肇庆市端州区 城北经济建设开发公司。各发起人所 持股份均是以公司设立前肇庆华锋电 子铝箔有限公司截至2007年5月31 日的经审计的净资产折合而来，出资 时间均为2008年2月4日，各发起 人认购股份情况如下：【表格内容一
　致】致】
24第3.06条 公司股份总数为 196,234,877股，均为人民币普通 股，每股面值1元。第二十一条 公司已发行的股份数为 212,479,189股，公司的股本结构 为：普通股212,479,189股，无其他 类别股。
25第3.07条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
26第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购
27第3.08条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本：（一）公开发行股 份；（二）非公开发行股份；（三） 向现有股东派送红股；（四）以公积 金转增股本；（五）法律、行政法规 规定以及中国证监会批准的其他方 式。第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本：（一）向不特定对象发行股 份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本；（五）法律、行 政法规及中国证监会规定的其他方 式。
28第3.09条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。
29第3.10条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
　合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
30第3.11条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
31第3.12条 公司因本章程第3.10条 中第（一）至（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第3.10条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自完成收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应在六个月内转让或注销。公 司依照本章程第3.10条第（三）项 规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购 的资金应从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应在一年内转让给职 工。第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10％，并应当在3 年内转让或者注销。
32第三节 股份转让第三节 股份转让
33第3.13条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
34第3.14条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
35第3.15条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所
　让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份；离任6个月后 的12个月内，通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例不得超过 50%。上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25％；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
36第3.16条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。第三十一条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5％以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
37第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
38第4.01条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同等义第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种
　务。义务。
39第4.02条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或者股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。
40第4.03条 公司股东享有下列权 利：（一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权 利：（一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
41第4.04条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规 定，向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。
42第4.05条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。
　股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
43新增第三十七条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议；（二）股东会、董事会会议 未对决议事项进行表决；（三）出席 会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数；（四）同意决议事 项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数。
44第4.06条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给
　法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
45第4.07条 董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人 民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人 民法院提起诉讼。
46第4.08条 公司股东承担下列义 务：（一）遵守法律、行政法规和本 章程；（二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股金；（三）除法律、法 规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；公司股东滥用股东权利给公第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程；（二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款；（三）除法律、法规 规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；（五）法律、行政法
　司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。规及本章程规定应当承担的其他义 务。
47　　
　　第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
48第4.09条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。删除
49新增第二节 控股股东和实际控制人
50第4.10条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。公司控股股 东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和公司社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公 司和公司社会公众股股东的利益。公 司控股股东、实际控制人及其关联人 不得占用公司资金、要求公司违法违 规提供担保。公司董事、监事、高级 管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东、实际控制人及其关联人占 用，以及违法违规提供担保。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股 东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、公司违法违规为其提供担保 时，公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的 董事提议予以罢免。发生公司控股股 东、实际控制人及其关联人以包括但 不限于占用公司资金、要求公司违法 违规提供担保的方式侵占公司资产的 情况，公司董事会应立即以公司的名删除
　义向人民法院申请对控股股东、实际 控制人及其关联人所侵占的公司资产 及所持有的公司股份进行司法冻结或 办理股份锁定手续。凡控股股东、实 际控制人及其关联人不能对所侵占公 司资产恢复原状或现金清偿或解除违 法违规担保的，公司有权按照有关法 律、法规、规章的规定及程序，通过 变现控股股东、实际控制人及其关联 人所持公司股份偿还其所侵占公司资 产、解除违法违规担保。　
51新增第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
52新增第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立
　　性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
53新增第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
54新增第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
55第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
56第4.11条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第4.12条规定的对 外担保事项；第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项；
　（十三）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产或担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准交易金额在人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审 计的净资产绝对值5%以上的关联交 易； （十五）审议超过募集资金净额10%以 上的闲置募集资金用于补充流动资金事 项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。（十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
57第4.12条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （三）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过5000万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强 制公司为他人提供担保。股东大会审议 前款第（二）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额超过最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30％的担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （七）法律、行政法规、规章及其他 规范性文件规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数 以上通过，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。 对于违反相关法律法规、本章程审 批权限、审议程序的对外担保，公司 应当采取合理、有效措施解除或者改 正违规担保行为，降低公司损失，维 护公司及中小股东的利益，并追究有 关人员的责任。
58第4.13条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年第四十八条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开
　召开一次，并应于上一个会计年度结束 后的六个月内举行。一次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。
59第4.14条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会：（一）董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额的1/3时；（三）单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东书面 请求时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；（六）法 律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会：（一）董事人数不足《公 司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时；（二）公司未弥补的亏 损达股本总额三分之一时；（三）单独 或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时；（四）董事会认为必要 时；（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
60第4.15条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会通知指定 的其他地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或本章程的规 定，采用安全、经济、便捷的网络和其 他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。第五十条 公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会召集人确定 并在股东会通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出 席。
61第4.16条 公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告：（一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程；（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效；（三）会议的表决程序、表 决结果是否合法有效；（四）应公司要 求对其他有关问题出具的法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：（一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程的规 定；（二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效；（三）会议的表 决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
62第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
63第4.17条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，应说 明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董 事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
64第4.18条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式
　形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得监事会的 同意。董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
65第4.19条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。
66第4.20条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事第五十五条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董
　会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。
67第4.21条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。第五十六条 对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
68第4.22条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
69第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
70第4.23条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。
71第4.24条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第4.23条规定的提案，股东第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的
　大会不得进行表决并作出决议。提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
72第4.25条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当 日。
73第4.26条 股东大会会议通知包括 以下内容： （一）会议的日期、地点和会议召开 方式及期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时 应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东会采用网络或其他方式的， 应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
74第4.27条 股东大会拟讨论董事、第六十二条 股东会拟讨论董事选举
　监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人名单均应 以单项提案提出。事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
75第4.28条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日向全体股东公告并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或者取 消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。
76第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
77第4.29条 公司董事会和其他召集 人应当采取必要的措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。
78第4.30条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。股东可以亲自出席 股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。股东可以亲自 出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
79第4.31条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的
　人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
80第4.32条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： 1.代理人的姓名； 2.是否具有表决权； 3.分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； 4.委托书签发日期和有效期限； 5.委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
81第4.33条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除
82第4.34条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托人为法人的，由其法 定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
83第4.35条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
84第4.36条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主第七十条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持
　持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
85第4.37条 股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
86第4.38条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。召开股东大会时，会 议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。第七十二条 股东会会议由董事会召 集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长 （公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董 事长主持）主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事主持。审计委 员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不 能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。召开股东会时， 会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
87第4.39条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应列入本章程或 者作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
88第4.40条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
89第4.41条 除涉及公司商业秘密不第七十五条 董事、高级管理人员在
　能在股东大会上公开外，董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。
90第4.42条 会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为 准。第七十六条 会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为 准。
91第4.43条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
92第4.44条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十 年。
93第4.45条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能做出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止第七十九条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本
　本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。
94第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
95第4.46条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。股东大会作出特别 决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。股东会作出普通决议， 应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
96第4.47条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
97第4.48条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
98第4.49条 股东（包括股东代理第八十三条 股东（包括股东代理
　人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。公司持有的公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。股东会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
99第4.50条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。关联股东应当回避而没有 回避的，非关联股东可以要求其回 避。第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据相 关法律、行政法规和部门规章的规 定，对拟提交股东会审议的有关事项 是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会或其他召集人判 断，拟提交股东会审议的有关事项构 成关联交易，则董事会或其他召集人 应书面通知关联股东，并就其是否申
　　请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会或其他召集人应在发出 股东会通知前完成以上规定的工作， 并在股东会通知中将此项工作的结果 通知全体股东； （四）会议主持人及见证律师应当在 股东投票前，提醒关联股东回避表 决。在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东会的非关 联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并 在股东会决议中作详细说明。
100第4.51条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。删除
101第4.52条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
102第4.53条 董事、非职工代表监事 候选人的提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总 数的3%以上的股东提名，但提名须于 股东大会召开10日前以书面方式提 交公司董事会。 （二）独立董事候选人由公司董事 会、监事会、单独或合并持有公司有 表决权股份总数的1%以上的股东提 名，并通过中国证监会对其任职资格 和独立性的审核后，提请股东大会形 成决议。第八十六条 董事提名的方式和程序 如下： （一）董事会、单独或合计持有1% 以上股份的股东可以向股东会提出非 职工董事候选人的提案。董事会、单 独或合计持有1%以上股份的股东可 以向股东会提出独立董事候选人的提 案。上述提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。 （二）董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者
　（三）非职工代表监事候选人由监事 会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的3%以上的股东提名。（四） 由公司职工代表担任的监事候选人由 工会提名，通过职工代表大会等民主 选举方式选举产生。公司选举两名以 上董事或监事时，应当实行累积投票 制。前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使 用，也可以分散投票选举数人。董事 或者监事选举结果按各候选人得票多 少依次确定，但每位当选董事、监事 的得票必须超过出席股东大会股东所 持有表决权股份总数的二分之一。股 东大会选举董事、监事时，董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。其他形式民主选举产生。 （三）股东会就选举二名以上董事进 行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，实行累积投票制。股东 会选举董事时，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用, 也可以分散投票选 举数人。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。
103第4.54条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或者不予表决。
104第4.55条 股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
105第4.56条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。第八十九条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。
106第4.57条 股东大会采取记名方式 投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票 表决。
107第4.58条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。股东大会对提案进行表决第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。股东会对提案进行表决
　时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。通过网络或其他方式投票的股 东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。通过 网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
108第4.59条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
109第4.60条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。第九十三条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
110第4.61条 会议主持人如果对提交 表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点算；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点 票。第九十四条 会议主持人如果对提交 表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点 票。
111第4.62条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。
112第4.63条 提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特 别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议公告中作特别提示。
113第4.64条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监 事在提案通过之日起就任。第九十七条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为股东 会作出决议之日。法律法规另有规定 的，其任职在符合相关法律法规之日 起生效。
114第4.65条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后两个月内实施 具体方案。
115第五章 董事会 第一节 董事第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
116第5.01条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。第九十九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
117第5.02条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。董事任 期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。董事可以由总经 理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。公司不设职工代表担任 的董事。第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。董事可以由高级管理人员 兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。
118第5.03条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产以其个人名义 或者以其他个人名义开立帐户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司第一百零一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （六）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政
　利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。董事违 反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
119第5.04条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范 围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况；（四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整；（五）应当如 实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
120第5.05条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。第一百零三条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。
121第5.06条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。如因董事的辞职导第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在2个交易日内
　致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。除前款 所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
122第5.07条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东负有的忠实义务 并不当然解除。其中：其对公司商业 秘密的保密义务应持续至该商业秘密 成为公开信息之日，其余忠实义务应 持续至董事辞职生效或者任期届满之 日起2年。任职尚未结束的董事，对 因其擅自离职使公司造成损失，应当 承担赔偿责任。对公司负有职责的董 事因负有某种责任尚未解除而不能辞 职，或者未通过审计而擅自离职使公 司造成损失的，须承担赔偿责任。第一百零五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
123-第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
124第5.08条 未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。第一百零七条 未经本章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。
125第5.09条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
126第5.10条 独立董事应按照法律、 行政法规和部门规章的有关规定执 行。删除
127第二节 董事会第二节 董事会
128第5.11条 公司设董事会，对股东 大会负责。第一百零九条 公司设董事会，对股 东会负责。董事会由九名董事组成， 其中独立董事三名。董事会设董事长 1人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
129第5.12条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名。董事会设董 事长1人，可以设副董事长1至2 人。　
130第5.13条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作；（二）执行股东大会 的决议；（三）决定公司的经营计划 和投资方案；（四）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；（五）制 订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案；（七）拟订公司重大收购、回 购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；（八）在股 东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事 项；（九）决定公司内部管理机构的 设置；（十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；（十一）制订公 司的基本管理制度；（十二）制订本 章程的修改方案；（十三）管理公司 信息披露事项；（十四）向股东大会 提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所；（十五）听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作；（十 六）决定公司用闲置募集资金补充流 动资金的事项；（十七）法律、行政 法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职 权。
131第5.14条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。
132第5.15条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第一百一十二条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
133第5.16条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会决定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财的权限 为：对外投资、收购或出售资产、委 托理财所涉金额占最近一期经审计净 资产30%以下的，由董事会决定；超 过最近一期经审计净资产30%的，由 董事会提请股东大会审议批准；资产 抵押所涉金额占最近一期经审计总资 产30%以下的，由董事会决定；超过 最近一期经审计总资产30%的，由董 事会提请股东大会审议批准。 （二）董事会决定关联交易事项的权 限为：关联交易金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计的净资 产绝对值5%以上的，由董事会提请股 东大会审议批准。其他关联交易由董 事会决定；关联交易金额应以单笔或 连续十二个月累计发生额为计算标 准。 （三）董事会决定对外担保事项的权 限为：本章程第4.12条规定以外的 其他担保事项由董事会决定，但应当 取得出席董事会会议的2/3以上董事 同意并经全体独立董事2/3以上同 意；本章程第4.12条规定的担保事 项由董事会提请股东大会审议批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 （一）董事会决定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财的权限 为：对外投资、收购或出售资产、委 托理财所涉金额占最近一期经审计净 资产 30%以下的，由董事会决定；超 过最近一期经审计净资产30%的，由董 事会提请股东会审议批准。资产抵押 所涉金额占最近一期经审计总资产30% 以下的，由董事会决定；超过最近一 期经审计总资产 30%的，由董事会提 请股东会审议批准。 （二）董事会决定关联交易事项的权 限为：关联交易金额在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计的净资 产绝对值5%以上的，由董事会提请 股东会审议批准。其他关联交易由董 事会决定。关联交易金额应以单笔或 连续十二个月累计发生额为计算标 准。 (三）公司的对外担保应当经董事会 审议，达到本章程第四十七条规定标 准的，应当经董事会审议通过后提交 股东会审议。董事会审议的对外担 保，应当经出席董事会的三分之二以 上董事审议并作出决议。 公司全体董事应当审慎对待和严格控
　制对外担保产生的债务风险，并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。制对外担保产生的债务风险，并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。
134第5.17条 董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。-
135第5.18条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）提请聘任或解聘总经理、董事 会秘书； （四）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （八）董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。
136第5.19条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。第一百一十五条 董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董 事长主持）主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。
137第5.20条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。
138第5.21条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。
139第5.22条 董事会召开董事会临时 会议的通知方式为：电话通知、传真 通知、邮寄送达、专人送达。通知时第一百一十八条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送达、 书面、邮递、传真、电子邮件或其他
　限为：每次会议应当于会议召开5日 以前通知全体董事。经全体董事一致 同意，通知时限可不受本条款限制。经董事会认可的方式；通知时限为： 每次会议应当于会议召开五日以前通 知全体董事。但情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通 知；经全体董事一致同意，临时会议 可以随时召开。
140第5.23条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）会议期限； （四）事由及拟审议的事项（会议提 案）； （五）发出通知的日期。第一百一十九条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
141第5.24条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 法律、行政法规、本章程规定董事会 形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。董事会决议的表决，实行 一人一票。第一百二十条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通 过。董事会决议的表决，实行一人一 票。
142第5.25条 董事会召集人在董事会 对关联交易事项进行表决前，应对关 联交易的内容及关联交易的性质和程 度做出充分说明。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的，应 当将该事项提交公司股东会审议。
143第5.26条 董事会决议表决方式 为：举手表决方式或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会决议表决方 式为：举手表决或者记名投票表决方 式。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用视频、电 话、传真、电子邮件或者电子签名等 方式进行并作出决议，并由参会董事
　　签字。
144第5.27条 董事会会议应当由董事 本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。第一百二十三条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或者盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
145第5.28条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签 名。董事会会议记录作为公司档案保 管，保管期限不少于10年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。第一百二十四条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于十年。
146　　
　　第一百二十五条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或者 弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他 事项。
147第5.29条 董事应当在董事会决议 上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者 章程、股东大会决议，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。删除
148第三节 董事会秘书删除
149第5.30条 董事会设董事会秘书， 对公司和董事会负责。删除
150第5.31条 董事会秘书应当具有履 行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人 道德，并取得公司股票上市的证券交 易所颁发的董事会秘书资格证书，由 董事会委任。有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条 规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行 政处罚未满3年的； （三）最近3年受到证券交易所公开 谴责或3次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）公司股票上市的证券交易所认 定不适用担任董事会秘书的其他情 形。删除
151第5.32条 董事会秘书的主要职责 是： （一）负责公司信息披露事务，保证 公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整，并按规定向公司股票上 市的证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作； （二）按照法定程序筹备董事会会议 和股东大会，准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件； （三）负责保管公司股东名册、董事 名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料，以及 董事会、股东大会的会议文件和会议 记录等； （四）协助董事、监事和高级管理人 员了解信息披露相关法律、法规、规 章、公司股票上市的证券交易所的有 关规则和规定，以及本章程和上市协 议对其设定的责任； （五）促使董事会依法行使职权；在 董事会拟作出的决议违反法律、法 规、规章、证券交易所的有关规则和 规定以及本章程时，应当提醒与会董 事，并提请列席会议的监事就此发表删除
　意见；如果董事会坚持作出上述决 议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上，并立即 向公司股票上市的证券交易所报告； （六）协调公司与投资者关系，接待 投资者来访，回答投资者咨询，向投 资者提供公司已披露的资料； （七）本章程和公司股票上市的证券 交易所上市规则所规定的其他职责。　
152第5.33条 公司董事或者其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计 师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。删除
153第5.34条 董事会秘书由董事长提 名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。删除
154第四节 独立董事第三节 独立董事
155第5.35条 公司董事会成员应当有 三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠 实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受 损害。独立董事应独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。公司 应当保证独立董事享有与其他董事相 等的知情权，提供独立董事履行职责 所必需的工作条件，在独立董事行使 职权时，有关人员应积极配合，不得 拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独 立董事独立行使职权。第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
156第5.36条 对于不具备独立董事资 格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可向董事会提出对独第一百二十七条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社
　立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以 披露。董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果予以披露。会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。
157第5.37条 公司重大关联交易、聘 用或解聘会计师事务所，应由1/2以 上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开第一百二十八条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知
　向股东征集投票权，应由1/2以上独 立董事同意。经全体独立董事同意， 独立董事可独立聘请外部审计机构和 咨询机构，对公司的具体事项进行审 计和咨询，相关费用由公司承担。识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
158第5.38条 独立董事除履行第5.37 条规定的职责外，还应当对以下事项 向董事会或者股东大会发表独立意 见：（一）提名、任免董事；（二） 聘任或者解聘高级管理人员；（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近经审计 净资产值的5%的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款；（五）公司董事会未做出现金 利润分配预案；（六）需要披露的关 联交易、对外担保（不含对合并报表 范围内子公司提供担保）、委托理 财、对外提供财务资助、变更募集资 金用途、股票及其衍生品种投资等重 大事项；（七）独立董事认为可能损 害中小股东权益的事项；（八）重大 资产重组方案、股权激励计划； （九）国家法律、法规和公司章程规 定的其他事项。独立董事所发表的意 见应在董事会决议中列明。第一百二十九条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
159第5.39条 公司独立董事应在年度 报告中，对公司累计和当期对外担保 情况以及根据中国证监会证监发 〔2003〕56号文《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》执行以下规定情 况进行专项说明，并发表独立意见： （一）公司不得为控股股东及本公司 持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。（二）公第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东
　司对外担保总额不得超过最近一个会 计年度合并会计报表净资产的50%。 （三）公司《章程》应当对对外担保 的审批程序、被担保对象的资信标准 做出规定。对外担保应当取得董事会 全体成员2/3以上签署同意，或者经 股东大会批准；不得直接或间接为资 产负债率超过70%的被担保对象提供 债务担保。（四）公司对外担保必须 要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。（五） 公司必须严格按照《上市规则》《章 程》的有关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，必须按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
160第5.40条 独立董事应按时出席董 事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取作出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向 公司股东大会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。第一百三十一条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
161第5.41条 公司应当建立独立董事 工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信 息，定期通报公司运营情况，必要时 可组织独立董事实地考察。第一百三十二条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
162第5.42条 独立董事每届任期与公 司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过两届。 独立董事任期届满前，无正当理由不 得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露。删除
163第5.43条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。独 立董事辞职导致独立董事成员或董事 会成员低于法定或本章程规定的最低 人数的，在改选的独立董事就任前， 独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定，履行职务。董事会 应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。删除
164新增第四节 董事会专门委员会
165新增第一百三十三条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
166新增第一百三十四条 审计委员会成员为 三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集 人。公司董事会成员中的职工代表可 以成为审计委员会成员。
167新增第一百三十五条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告
　　中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
168新增第一百三十六条 审计委员会每季度 至少召开一次会议，两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
169新增第一百三十七条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
170新增第一百三十八条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
171新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
172第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
173第6.01条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或者解聘。公司根据经营 需要，可设副总经理若干名，由董事 会聘任或者解聘。第一百四十条 公司设总经理一名， 由董事会聘任或者解聘。公司设副总 经理若干名，由董事会聘任或者解 聘。
174第6.02条 本章程第5.01条规定不 得担任董事的情形，适用于公司高级 管理人员。本章程第5.03条有关董 事的忠实义务和第5.04条（四）项 至（六）项关于勤勉义务的规定，适 用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人 员。
175第6.03条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。第一百四十二条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
176第6.04条 总经理每届任期三年， 总经理连聘可以连任。第一百四十三条 总经理每届任期三 年，总经理连聘可以连任。
177第6.05条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： 1.主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；第一百四十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作；
　2.组织实施公司年度经营计划和投资 方案； 3.拟订公司内部管理机构设置方案； 4.拟订公司的基本管理制度； 5.制订公司的具体规章； 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩 规定，决定公司职工的聘用和解聘； 9.本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。（二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩规定，决定公司职工的聘用和解 聘； （九）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
178第6.06条 总经理应当根据董事会 或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行 情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。第一百四十五条 总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理应当根据董事会或者审计委员 会的要求，向董事会或者审计委员会 报告公司重大合同的签订、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。总经理 拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益 的问题时，应当事先听取工会和职工 代表大会的意见。
179第6.07条 总经理拟定有关职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工 等涉及职工切身利益的问题时，应当 事先听取工会和职工代表大会的意 见。　
180第6.08条 总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。　
181第6.09条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度；第一百四十六条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度；
　（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
182第6.10条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。第一百四十七条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。
183第6.11条 副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系及副总经理 的职权，由总经理工作细则规定。第一百四十八条 副总经理由总经理 提名，董事会聘任或者解聘。副总经 理协助总经理工作，并对总经理负 责。
184第6.12条 公司设财务总监一名。 由董事会聘任和解聘。董事可以兼任 财务总监。财务总监每届任期3年。 财务总监直接对董事会负责，财务总 监的职责如下：（一）向公司董事会 负责，监督公司经营管理层的经营活 动是否符合董事会的要求；（二）按 照国家的有关会计法规，指导公司财 务部门和财务人员做好财务核算工 作，确保公司财务记录合法、真实、 完整；（三）保护公司资产安全，保 障公司股东的利益；（四）研究分析 公司财务方面的问题，及时向董事会 提出相关分析和建议；（五）董事会 赋予的其他职权。删除
185新增第一百四十九条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
186第6.13条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
187新增第一百五十一条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体
　　股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
188第七章 监事会 第一节 监事删除
189第7.01条 本章程第5.01条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。 最近2年内曾担任过公司董事或者高 级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的1/2。 单一股东提名的监事不得超过公司监 事总数的1/2。删除
190第7.02条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。删除
191第7.03条 监事每届任期3年，监 事任期届满，连选可以连任。删除
192第7.04条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。删除
193第7.05条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。删除
194第7.06条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。删除
195第7.07条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。删除
196第7.08条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当删除
　承担赔偿责任。　
197第二节 监事会删除
198第7.09条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产 生。删除
199第7.10条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会会议； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定或股东大会授予 的其他职权。删除
200第7.11条 监事会对公司的投资、 财产处置、收购兼并、关联交易、合 并分立等事项，董事会、董事及其他 高级管理人员的尽职情况等事项进行 监督，并就重大事项向股东大会报 告。 当公司董事及高级管理人员有重大 失职行为或损害公司利益时，监事会 应当要求其予以纠正，必要时可向股 东大会或董事会提出罢免或解聘的提 议。股东大会、董事会应就监事会的 提议进行讨论和表决。删除
201第7.12条 监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。删除
202第7.13条 监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。删除
203第7.14条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10 年。删除
204第7.15条 监事会召开会议，应当 在会议召开10日以前以传真、专人 送达、邮寄送达等方式送达全体监 事。经全体监事一致同意，通知时限 可不受本条款限制。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
205第八章 财务会计制度、利润分配和 审计 第一节 财务会计制度第七章 财务会计制度、利润分配和 审计 第一节 财务会计制度
206第8.01条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。第一百五十二条 公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。
207第8.02条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和深圳证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证 券交易所的规定进行编制。
208第8.03条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存 储。
209第8.04条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额达 公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。公司法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。公司从税后利润中提取 法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。股东大会违反前述规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。公司持有的公 司股份不参与分配利润。第一百五十五条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10％列入 公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50％以上 的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税 后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
210第8.05条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。公积金弥补公司第一百五十六条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。公积金
　亏损，应当先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。法定公积金转为 增加注册资本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的 25%。弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。法定公积金 转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25％。
211第8.06条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。
212第8.07条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则：公司实 行持续、稳定、科学的利润分配政 策，公司的利润分配应当重视对投资 者的合理回报，着眼于公司的长远和 可持续发展，根据公司利润状况和生 产经营发展实际需要，结合对投资者 的合理回报、股东要求和意愿、社会 资金成本、外部融资环境等情况，在 累计可分配利润范围内制定当年的利 润分配方案。 （二）股东回报规划：公司董事会应 当就股东回报事宜进行专项研究论 证，制定明确、清晰的股东回报规 划，并详细说明规划安排的理由等情 况。公司至少每三年重新制定一次具 体的股东回报规划（包括利润分配规 划和计划安排）。股东回报规划由董 事会根据公司正在实施的利润分配政 策制定，充分考虑和听取股东（特别 是公众投资者和中小投资者）、独立 董事和外部监事的意见，坚持现金分 红为主这一基本原则。 （三）利润分配的决策程序和机制： 1、利润分配政策由公司董事会制定， 经公司董事会、监事会审议通过后提 交公司股东大会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项 时应充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事第一百五十八条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配原则：公司实行持 续、稳定、科学的利润分配政策，公 司的利润分配应当重视对投资者的合 理回报，着眼于公司的长远和可持续 发展，根据公司利润状况和生产经营 发展实际需要，结合对投资者的合理 回报、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等情况，在累计可 分配利润范围内制定当年的利润分配 方案。 （二）利润分配的决策程序和机制： 1、利润分配政策由公司董事会结合 本章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况制定，经公司董事会审议 通过后提交公司股东会批准。 2、董事会制定利润分配政策和事项 时应充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事 的意见。公司董事会对利润分配政策 作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 3、独立董事认为利润分配政策可能 损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议公告中披露独立董事的 意见及未采纳或者未完全采纳的具体 理由。
　和外部监事的意见。公司董事会对利 润分配政策作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。独立董事应当对利 润分配政策发表独立意见。 （2）公司监事会对利润分配政策和 事项作出决议，必须经全体监事的过 半数通过，其中投赞成票的公司外部 监事（不在公司担任职务的监事）不 低于公司外部监事总人数的二分之 一。 （3）公司股东大会审议利润分配政策 和事项时应当安排通过网络投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提 供便利。公司股东大会对利润分配政 策作出决议，必须经出席会议的股东 所持表决权过半数通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决 策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条 件 ①因外部经营环境发生较大变化； ②因自身经营状况发生较大变化； ③因国家法律、法规或政策发生变 化。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规 定。调整利润分配政策应事先征求独 立董事和监事会意见，经过公司董事 会、监事会表决通过后提请公司股东 大会批准，调整利润分配政策的提案 中应详细论证并说明原因，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。公司董事 会、监事会、股东大会审议并作出对 既定利润分配政策调整事项的决策程 序和机制按照上述第1点关于利润分 配政策和事项决策程序执行，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （四）利润分配政策： 1、利润分配的形式：公司股利分配的 形式主要包括现金、股票股利以及现 金与股票股利相结合三种。公司应当4、公司股东会审议利润分配政策和 事项时应当安排通过网络投票系统等 方式为中小投资者参加股东会提供便 利。公司股东会对利润分配政策作出 决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二通过。 （三）既定利润分配政策的调整条 件、决策程序和机制： 1、公司调整既定利润分配政策的条 件： （1）因外部经营环境发生较大变 化； （2）因自身经营状况发生较大变 化； （3）因国家法律、法规或政策发生 变化。 2、既定利润分配政策尤其是现金分 红政策作出调整的，应事先征求审计 委员会的意见，经过公司董事会、审 计委员会表决通过后提请公司股东会 批准，调整利润分配政策的提案中应 详细论证并说明原因，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定。 （四）利润分配政策： 1、利润分配的形式：公司股利分配 的形式主要包括现金、股票股利以及 现金与股票股利相结合三种。公司优 先采用现金分红的方式。在具备现金 分红的条件下，公司优先采用现金分 红进行利润分配。采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔：公司在符 合利润分配的条件下，应当每年度进 行利润分配，也可以进行中期现金分 红。 3、现金分红的具体条件：公司当年 实现盈利，且弥补以前年度亏损和依 法提取法定公积金、盈余公积金后， 如无重大投资计划或重大资金支出发 生，公司将采取现金方式分配股利。
　采用现金分红的方式。在具备现金分 红的条件下，公司应当采用现金分红 进行利润分配。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔：公司在符合 利润分配的条件下，应当每年度进行 利润分配，也可以进行中期现金分 红。 3、现金分红的具体条件：公司当年实 现盈利，且弥补以前年度亏损和依法 提取法定公积金、盈余公积金后，如 无重大投资计划或重大资金支出发 生，公司将采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大资金支出指公司 未来十二个月拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司 最新一期经审计净资产的50%，且超 过5,000万元；或公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%。 4、发放股票股利的具体条件：公司快 速增长，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在 实施上述现金股利分配的同时，发放 股票股利。 5、现金分红比例：在满足现金分红的 具体条件下，公司每年以现金方式分 配的利润不少于该年实现的可分配利 润的15%（含15%）。 （五）现金分红政策： 1.公司董事会应当综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例 最低应达到80%；重大投资计划或重大资金支出指公司 未来十二个月拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司 最新一期经审计净资产的50%，且超 过5,000万元。 4、发放股票股利的具体条件：公司 快速增长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以 在实施上述现金股利分配的同时，发 放股票股利。 5、现金分红比例：在满足现金分红 的具体条件下，公司每年以现金方式 分配的利润不少于该年实现的可分配 利润的15%（含15%）。 （五）现金分红政策： 1、公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在当期利润分配中所占 比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在当期利润分配中所占 比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在当期利润分配中所占 比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处 理。 2、公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，
　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例 最低应达到20%；公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章 程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决 策程序，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 4、公司董事会未做出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因和留存资金的具体用途，独立 董事应当对此发表独立意见。 5、公司存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）留存未分配利润的使用：公司 留存未分配利润主要用于购买资产、 购买设备、对外投资等投资支出，扩 大生产经营规模，优化财务结构，提 高产品竞争力，促进公司快速发展，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行本章程确定的 现金分红政策以及股东会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章 程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足本章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决 策程序，并经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 4、公司董事会未做出现金利润分配 预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因和留存资金的具体用途，独 立董事应当对此发表独立意见。 5、公司存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）留存未分配利润的使用：公司 留存未分配利润主要用于购买资产、 购买设备、对外投资等投资支出，扩 大生产经营规模，优化财务结构，提 高产品竞争力，促进公司快速发展， 实现公司未来的发展规划目标，并最 终实现股东利益最大化。
　实现公司未来的发展规划目标，并最 终实现股东利益最大化。　
213第二节 内部审计第二节 内部审计
214第8.08条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
215第8.09条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。　
216新增第一百六十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
217新增第一百六十一条 公司内部审计机构 向董事会负责。内部审计机构在对公 司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机 构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
218新增第一百六十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
219新增第一百六十三条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
220新增第一百六十四条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
221第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任
222第8.10条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。第一百六十五条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。
223第8.11条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
224第8.12条 公司应当保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。第一百六十七条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。
225第8.13条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
226第8.14条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，应提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。第一百六十九条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
227第九章 通知和公告 第一节 通 知第八章 通知和公告 第一节 通知
228第9.01条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
229第9.02条 公司发出的通知，以公 告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。第一百七十一条 公司发出的通知， 以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。
230第9.03条 公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的 会议通知，以公告方式进行。
231第9.04条 公司召开董事会的会议 通知，以传真通知、专人送达、邮寄 送达的方式进行。第一百七十三条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮件、传真 或电子邮件等方式进行。
232第9.05条 公司召开监事会的会议 通知，以传真通知、专人送达、邮寄 送达的方式进行。删除
233第9.06条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第7个工作日为送达 日期。公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十四条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司以电话方式送出的，以电话发出
　　之日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以传真机发送的传真记录 时间为送达日期；公司以电子邮件方 式送出的，以邮件发送日期为送达日 期。
234第9.07条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。第一百七十五条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
235第二节 公告第二节 公告
236第9.08条 公司指定《证券时 报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。第一百七十六条 公司在符合国务院 证券监督管理机构规定条件的媒体和 深圳证券交易所网站上刊登公司公告 和披露相关信息。
237第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资第九章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资
238第10.01条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十七条 公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散；两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解 散。
239新增第一百七十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。公司依照前款规定合并 不经股东会决议的，应当经董事会决 议。
240第10.02条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在本章程指定媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
241第10.03条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司第一百八十条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续
　或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。
242第10.04条 公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在本章程指定的报刊上 公告。第一百八十一条 公司分立，其财产 作相应的分割。公司分立，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在本章程指定媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
243第10.05条 公司分立前的债务由分 立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条 公司分立前的债务 由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。
244第10.06条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。公司减资后的注册资 本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在本章程指定媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。公司减少注册资本，应 当按照股东持有股份的比例相应减少 出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
245新增第一百八十四条 公司依照本章程第 一百五十六条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十五条第二款关于 债权人保护程序的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在指定媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
246新增第一百八十五条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
247新增第一百八十六条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
248第10.07条 公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。公司增加或者减少注册资本， 应当依法向公司登记机关办理变更登 记。第一百八十七条 公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司 解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册 资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。
249第二节 解散和清算第二节 解散和清算
250第10.08条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
251第10.09条 公司有本章程第10.08 条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。依照前款规定修改本 章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。依照前款规定修改本章程或
　　者股东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
252第10.10条 公司因本章程第10.08 条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五 日内组成清算组进行清算。清算组由 董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。清算义 务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
253第10.11条 清算组在清算期间行使 下列职权：（一）清理公司财产，分 别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（三）处 理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款；（五）清理债权、债 务；（六）处理公司清偿债务后的剩 余财产；（七）代表公司参与民事诉 讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单；（二）通知、公 告债权人；（三）处理与清算有关的 公司未了结的业务；（四）清缴所欠 税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；（六）分配 公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
254第10.12条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内 在本章程指定的报刊上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。债权人申 报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组 不得对债权人进行清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在本章程指定媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。债权人申报债 权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。
255第10.13条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。公司财产在分别支 付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，第一百九十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会 或者人民法院确认。公司财产在分别 支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
　清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。清算期 间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，不得分配给股东。款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股 东。
256第10.14条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
257第10.15条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第一百九十五条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
258第10.16条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百九十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
259第10.17条 公司被依法宣告破产 的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。第一百九十七条 公司被依法宣告破 产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。
260第十一章 劳动人事删除
261第11.01条 公司有权根据《中华人 民共和国劳动法》、《中华人民共和 国劳动合同法》和广东省、肇庆市有 关劳动人事法规、政策的规定自行聘 用职工并制定公司内部人事管理制 度。删除
262第11.02条 公司应与职工订立书面 劳动合同，确立劳动关系，明确双方 的权利义务。删除
263第11.03条 公司职工的招聘、辞 退、工资、福利、劳动保险、劳动保 护、劳动纪律等事宜，按照国家有关删除
　法律、法规的规定办理。　
264第11.04条 劳动保护及有关争议按 照《中华人民共和国劳动法》、《中 华人民共和国劳动合同法》和其他有 关规定处理。删除
265第11.05条 节假日按法律规定执 行。删除
266第11.06条 公司职工有权依法组织 工会，开展工会活动，维护职工的合 法权益。删除
267第十二章 修改章程第十章 修改章程
268第12.01条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
269第12.02条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。
270第12.03条 董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。第二百条 董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。
271第12.04条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。第二百零一条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。
272第十三章 附则第十一章 附则
273第13.01条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的第二百零二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50％以上的股东； 或者持有股份的比例虽然不足 50％，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他
　人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
274第13.02条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。第二百零三条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。
275第13.03条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在广东省肇庆市工商 行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。第二百零四条 本章程以中文书写， 其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在广东省肇庆市 市场监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。
276第13.04条 本章程所称“以上”、 “以下”都含本数；“不满”、“不 足”、“以外”、“低于”、“高 于”、“超过”不含本数。第二百零五条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含 本数。
277第13.05条 本章程由公司股东大会 审议通过之日起生效。第二百零六条 本章程由公司股东会 审议通过之日起生效。
278第13.06条 本章程由公司董事会负 责解释。第二百零七条 本章程由公司董事会 负责解释。
279第13.07条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。第二百零八条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。
（未完）
各版头条