根据《公司法》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》，并提请公司股东大会授权公司经理层办理工商备案登记等相关事宜。
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及其附件暨制定、修订公司治理制度的公告》（公告编号：2025-143）；《公司章程》修订情况具体详见《公司章程》修订对比表（附后），修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文已刊登在 2025年 11月 11日的巨潮资讯网
其余修订、制定的治理制度自董事会审议通过之日起生效。另外，《股东大会累积投票制实施细则》更名为《股东会累积投票制实施细则》，《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及其附件暨制定、修订公司治理制度的公告》（公告编号：2025-143）；修订、制定后的相关治理制度全文已刊登在2025年11月11日的巨
根据《公司法》《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行全文系统修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁发的《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制
订本章程。 |
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| 第三条 公司于2018年2月9日经中国
证监会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股6,083万股，于2018年3月28日在深
圳证券交易所上市。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）
股票进入全国中小企业股份转让系统进行转
让。 | 第三条 公司于2018年2月9日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普
通股6,083万股，于2018年3月28日在深
圳证券交易所上市。 |
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| 第五条 公司注册资本为人民币
460,277,852元。 | 第五条 公司注册资本为人民币
457,489,692元。 |
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| 第七条 公司的法定代表人由董事长担
任。 | 第七条 公司的法定代表人由董事长担
任。
任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任的三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份， | 第八条 股东以其认购的股份为限对公 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：为员工搭
建发展平台；为客户提供优质服务；为社会
创造综合价值；为股东获取丰厚回报。 | 第十三条 公司的经营宗旨：为客户提
供优质服务；为员工搭建发展平台；为社会
创造综合价值；为股东获取丰厚回报。 |
| 第二十条 公司股份总数为
460,277,852股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为
457,489,692股，全部为普通股。 |
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| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或其母公司
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）发行可转换公司债券；
（四）向现有股东派送红股； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）发行可转换公司债券；
（四）向现有股东派送红股； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更事项应当根据法律、行
政法规、部门规章等相关文件的规定以及募
集说明书的规定办理。 | （五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更事项应当根据法律、行
政法规、部门规章等相关文件的规定以及募
集说明书的规定办理。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
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| 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。公司董事、监事和高级管理
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
因公司进行权益分派导致董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变动
的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员和证券
事务代表所持公司股份发生变动的（因公司
派发股票股利和资本公积转增股本导致的变
动除外），应当及时向公司报告。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。公司董事和高级管理
人员离职后半年内及法律、法规、中国证监
会相关规定、证券交易所相关规则规定的限
制时间内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派导致董事和高级管
理人员直接持有本公司股份发生变动的，仍
应遵守上述规定。
公司董事、高级管理人员和证券事务代
表所持公司股份发生变动的（因公司派发股
票股利和资本公积转增股本导致的变动除
外），应当及时向公司报告。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 |
| 修订前 | 修订后 |
| 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
时，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应
当及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条 第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | 删除 |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联人
不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接
或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及
其他股东的合法权益。违反本章程规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。发生
公司控股股东侵占公司资产的情况时，公司
董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股
股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，
通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员具有维
护公司资产安全的法定义务。当公司发生控
股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公
司及其他股东利益情形时，公司董事会应采
取有效措施要求控股股东、实际控制人停止
侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员违反本 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联
方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将
视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、
免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、
监事则可提交股东大会罢免。 | 何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
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| 新增 | 第四十一条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； | 第四十二条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准符合第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议公司发生的交易【包括但
不限于除公司日常经营活动之外（如资产置
换中涉及日常经营活动的交易的，则仍包括
在内）发生的下列类型的事项：购买资产、
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准符合本章程第四十三条
规定的交易事项、第四十五条规定的关联交
易事项、第四十六条规定的财务资助事项、
第四十七条规定的期货及衍生品投资事项、
第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 易。前述公司日常经营活动包括：购买原材
料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商
品，提供劳务，工程承包及与公司日常经营
相关的其他交易。】达到下列标准之一的事
项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算；
如公司发生的交易属于下列情形之一
的，可以免于按照前述规定提交股东大会审
议： | 第四十三条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算；
如公司发生的交易属于下列情形之一
的，可以免于按照前述规定提交股东会审议：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易； |
| | |
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| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
2、公司发生的交易仅达到前述规定第4
项或第6项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元。
（十七）审议批准公司与关联人（包括
关联法人和关联自然人）发生的金额在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过百分之五以上的重大关联交易；
公司与关联人发生的下列交易，可以向
深圳证券交易所豁免按照前述规定提交股东
大会审议：
1、面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2、公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等；
3、关联交易定价由国家规定；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于
贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
公司与关联人发生的下列交易，可以免
于按照前述规定提交股东大会审议，但符合
本条第（十六）项规定的应当审议的情形的
除外：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债
券，但提前确定的发行对象包含关联人的除
外；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企 | 2、公司发生的交易仅达到前述规定第4
项或第6项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元。 |
| | 第四十四条 上条所称“交易”包括下
列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担
保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关资产，但资产 |
| 修订前 | 修订后 |
| 业债券；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
4、公司按与非关联人同等交易条件，向
公司董事、监事及高级管理人员，直接或者
间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事及高级管理人员以及前述人士的
关系密切的家庭成员的关联自然人提供产品
和服务；
5、深圳证券交易所认定的其他情形。
（十八）审议公司下列提供财务资助事
项：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
4、公司的关联参股公司（不包括公司控
股股东、实际控制人控制的主体）的其他股
东按出资比例提供同等条件的财务资助的，
公司向该关联参股公司提供财务资助；
5、深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过百分之五十的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前述规定。
公司不得为公司关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体）提供财务资助，且 | 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。 |
| | 第四十五条 公司与关联人（包括关联
法人和关联自然人）发生的金额在三千万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过百分之五以上的重大关联交易，应当
提交公司股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以向
深圳证券交易所豁免按照前述规定提交股东
会审议：
1、面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2、公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等；
3、关联交易定价由国家规定；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于
贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
公司与关联人发生的下列交易，可以免
于按照前述规定提交股东会审议，但符合第
四十三条规定的应当审议的情形的除外：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债
券，但提前确定的发行对象包含关联人的除
外；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企
业债券；
3、一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
4、公司按与非关联人同等交易条件，向
公司董事及高级管理人员，直接或者间接地 |
| 修订前 | 修订后 |
| 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
（十九）审议下列证券投资、期货和衍
生品交易事项：
1、十二个月内的证券投资额度占公司最
近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
2、期货和衍生品交易预计动用的交易保
证金和权利金上限（包括为交易而提供的担
保物价值、预计占用的金融机构授信额度、
为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过五百万元人民币；
3、期货和衍生品交易预计任一交易日持
有的最高合约价值占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人
民币；
4、公司从事不以套期保值为目的的期货
和衍生品交易。
本章程所述证券投资，包括新股配售或
者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投
资行为。本章程所述期货交易是指以期货合
约或者标准化期权合约为交易标的的交易活
动。衍生品交易，是指期货交易以外的，以
互换合约、远期合约和非标准化期权合约及
其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生
品的基础资产既可以是证券、指数、利率、
汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标
的的组合。
公司从事证券投资与衍生品交易的，适
用本章程规定，但下列情形除外： | 控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员以及前述人士的关系密
切的家庭成员的关联自然人提供产品和服
务；
5、深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第四十六条 公司下列提供财务资助事
项，应当提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
4、公司的关联参股公司（不包括公司控
股股东、实际控制人控制的主体）的其他股
东按出资比例提供同等条件的财务资助的，
公司向该关联参股公司提供财务资助；
5、深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过百分之五十的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前述规定。
公司不得为公司关联人提供财务资助， |
| 修订前 | 修订后 |
| 1、作为公司或其控股子公司主营业务的
证券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行
为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优
先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的
百分之十，且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进
行的投资。
（二十）审议对未来十二个月内所预计
的委托理财额度占公司最近一期经审计净资
产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元
的事项。
本章程所述委托理财，是指公司委托银
行、信托、证券、基金、期货、保险资产管
理机构、金融资产投资公司、私募基金管理
人等专业理财机构对其财产进行投资和管理
或者购买相关理财产品的行为。
（二十一）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。 |
| | 第四十七条 公司从事的期货和衍生品
交易属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
1、期货和衍生品交易预计动用的交易保
证金和权利金上限（包括为交易而提供的担
保物价值、预计占用的金融机构授信额度、
为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过五百万元人民币；
2、期货和衍生品交易预计任一交易日持
有的最高合约价值占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人
民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货
和衍生品交易。
本章程所述证券投资，包括新股配售或
者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投
资行为。本章程所述期货交易是指以期货合
约或者标准化期权合约为交易标的的交易活
动。衍生品交易，是指期货交易以外的，以
互换合约、远期合约和非标准化期权合约及
其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生
品的基础资产既可以是证券、指数、利率、
汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标
的的组合。
公司从事证券投资与衍生品交易的，适
用本章程规定，但下列情形除外：
1、作为公司或其控股子公司主营业务的 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 证券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行
为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优
先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的
百分之十，且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进
行的投资。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议，但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十九条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于两个工作日且不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于两个工作日且不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对、弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| | |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； | 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | |
| | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
前款所述影响中小投资者利益的重大事
项是指依据相关规则要求应当由独立董事发
表独立意见的事项，中小投资者是指除公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
并持有公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
前款所述中小投资者是指除公司董事、
高级管理人员以及单独或者合并持有公司百
分之五以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相 |
| | |
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| 修订前 | 修订后 |
| 东权利应当向被征集人充分披露具体投票意
向等征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征
集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告
前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股
东权利，为股东进行委托提供便利，公司应
当予以配合。
公司可以在公司章程中规定股东权利征
集制度的实施细则，但不得对征集行为设置
最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合
法权益。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。 |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会有权
向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提
供非独立董事候选人的简历和基本情况，提
交股东大会选举。
单独或合计持有公司百分之三以上股份
的股东可提出非独立董事或非由职工代表担
任的监事候选人名单，并提供候选人的简历
和基本情况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职
工代表担任的监事候选人，并提供监事候选
人的简历和基本情况，经监事会进行资格审
核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会有权向公司董
事会推荐董事候选人，并提供董事候选人的
简历和基本情况，提交股东会选举。
（二）董事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、审计委员会、单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
可以提出董事的候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。除只有一名董事候选人的情形外，
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上时选举董事的，或
者股东会选举两名以上独立董事的，应当实 |
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| 修订前 | 修订后 |
| （三）公司董事会、监事会、单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东可以
提出独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。除只有一名董事或监事
候选人的情形外，当单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
时选举董事或者监事的，应当实行累积投票
制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。 | 行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司的规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单。
上述期间，按拟选任董事的股东大会审
议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事和高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司的规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，按拟选任董事的股东会审议
董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
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| 修订前 | 修订后 |
| （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营、委托他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，保守商
业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应
当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）保护公司资产的安全、完整，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益而损害公
司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
深圳证券交易所的其他规定、本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 |
| 修订前 | 修订后 |
| 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，原则上应当亲自出席董事会，以正
常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表
达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项经营、财务
报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或可
能发生的重大事件及其影响，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由
推卸责任；
（五）审慎判断公司董事会审议事项可
能产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
建议或者措施；
（六）关注公司是否存在被关联人或者
潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
采取相应措施；
（七）认真阅读公司财务会计报告，关
注财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大
幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求
董事会补充提供所需的资料或者信息； | 通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，原则上应当亲自出席董事会，以正
常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表
达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项经营、财务
报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或可
能发生的重大事件及其影响，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由
推卸责任；
（五）审慎判断公司董事会审议事项可
能产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
建议或者措施；
（六）关注公司是否存在被关联人或者
潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
采取相应措施；
（七）认真阅读公司财务会计报告，关
注财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大 |
| 修订前 | 修订后 |
| （八）积极推动公司规范运行，督促公
司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（九）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（十）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
深圳证券交易所的其他规定、本章程规定的
其他勤勉义务。 | 幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求
董事会补充提供所需的资料或者信息；
（八）积极推动公司规范运行，督促公
司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（九）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（十）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会委员行使
职权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
深圳证券交易所的其他规定、本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
董事会将在两日内披露有关情况。
除本章程另有规定外，出现下列规定情
形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当按照有关法律法规、证券交易所的规定和
公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者公司章程规定，或者独立董事 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 中欠缺会计专业人士。 |
| 新增 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事任期结束后两年内，不得自营或者
为他人经营、委托他人经营与本公司同类的
业务。
董事对公司的商业秘密包括核心技术等
负有的公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他忠实义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
董事在任职期间执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 新增 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。 | 删除 |
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| 第一百〇六条 公司董事会由7名董事
组成，其中独立董事3名。 | 第一百一十一条 公司董事会由9名董
事组成，其中，独立董事4名。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长一
人，不设副董事长。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长一名，不设副董事长。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
董事会成员包括职工代表担任的董事一
名，经由职工代表大会、职工大会或其他形
式的民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
聘任或者解聘公司常务副总裁、高级副总裁、
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； | 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
聘任或者解聘公司常务副总裁、高级副总裁、
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。董事会应当向股东
大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
果及其薪酬情况，并由公司予以披露。超过
股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会应当向股东会报告董事履行职责
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由
公司予以披露。超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
董事会有权审议如下重大事项：
（一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产占公司最近一期经审计总资产百分之
十以上的事项；
（二）审议公司发生的交易【包括但不
限于除公司日常经营活动之外（如资产置换
中涉及日常经营活动的交易的，则仍包括在
内）发生的下列类型的事项：购买资产、出
售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、租入或者租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、转让或者受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认
定的其他交易。前述公司日常经营活动包括：
购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会有权审议如下重大事项：
（一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产占公司最近一期经审计总资产百分之
十以上的事项；
（二）审议公司发生的交易（财务资助、
对外担保除外）达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 产品、商品，提供劳务，工程承包及与公司
日常经营相关的其他交易】达到下列标准之
一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准;
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对
金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算；
（三）审议公司与关联自然人发生的成
交金额超过三十万元的关联交易，以及与关
联法人（或其他组织）发生的成交金额超过
三百万元以上且占最近一期经审计净资产绝
对值超过0.5%以上的关联交易； | 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对
金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算；
本条的“交易”，系指本章程第四十四
条的交易。
（三）审议公司与关联自然人发生的成
交金额超过三十万元的关联交易，以及与关
联法人（或其他组织）发生的成交金额超过
三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值
超过0.5%以上的关联交易；
（四）审议下列期货和衍生品交易事项：
公司从事期货和衍生品交易，管理层应
当出具可行性分析报告并提交董事会，董事
会审议后通过并及时披露后方可执行。
（五）公司进行的提供财务资助、对外
担保事项，无论交易金额大小，均应提交董
事会审议，不得授权董事个人或经营管理层
审议。
应由董事会审批的对外担保、提供财务
资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）审议下列证券投资、期货和衍生
品交易事项：
1、总额占公司最近一期经审计净资产百
分之十以上且绝对金额超过一千万元的证券
投资；
2、公司从事期货和衍生品交易，管理层
应当出具可行性分析报告并提交董事会，董
事会审议后通过并及时披露后方可执行，独
立董事应当发表专项意见。
（五）在公司对未来十二个月内委托理
财范围、额度及期限等进行合理预计的，委
托理财额度占公司最近一期经审计净资产百
分之十以上且绝对金额超过一千万元的。
（六）公司进行的提供财务资助、对外
担保、对外捐赠事项，无论交易金额大小，
均应提交董事会审议，不得授权董事个人或
经营管理层审议。
应由董事会审批的对外担保、提供财务
资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议。
公司为符合本章程规定的关联参股公司
提供财务资助以及为关联人提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过。
应由股东大会批准的事项，应提交股东
大会审议批准。 | 上董事审议同意并作出决议。
公司为符合本章程规定的关联参股公司
提供财务资助以及为关联人提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过。
应由股东会批准的事项，应提交股东会
审议批准。 |
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| 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百三十条 公司建立独立董事制
度，独立董事人数不少于董事会人数的三分
之一，其中至少有一名会计专业人士。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。独立董事
应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三十一条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、规范性文件和本章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会
成员，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
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| 第一百三十二条 担任独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及
其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、法规及其他规范
性文件所要求的独立性； | 第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， |
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| 修订前 | 修订后 |
| （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、法规及其他规范性文件；
（四）具备五年以上法律、经济、管理、
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 | 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
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| 第一百三十三条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 删除 |
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| 第一百三十四条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。 | 删除 |
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| 第一百三十五条 独立董事辞职导致独
立董事成员人数少于董事会成员的三分之一
或者独立董事中没有会计专业人士的，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、法规、规范性文件及本章程的规定履
行职务。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 利和支持。 |
| 第一百二十四条 董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略与可持续发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安环
健及创新委员会等专门委员会。各专门委员
会在董事会授权下开展工作，为董事会的决
策提供咨询意见，对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会的组成和职能由
董事会确定，董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。专门委员
会应当向董事会提交工作报告。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人；提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提
供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
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| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事不少于二名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十五条 审计委员会的主要职
责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露，
审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所
的规定、公司章程中涉及的其他事项和董事
会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措
施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
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| 新增 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。审计委员会作出决议，应当经审 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会决议
应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。审计委
员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司董事会另设置战
略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
和考核委员会以及安环健及创新委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 新增 | 第一百四十条 战略与可持续发展委员
会由三名董事组成，战略与可持续发展委员
会设主任（召集人）一名，由公司董事长担
任。 |
| 第一百二十六条 战略与可持续发展委
员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略进行研究、
规划并提出建议；
（二）对公司践行可持续发展理念、ESG
相关事项进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资方案、资本运作方案进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）中国证监会、证券交易所规定的
其他职责。 | 第一百四十一条 战略与可持续发展委
员会行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略进行研究、
规划并提出建议；
（二）对公司践行可持续发展理念、ESG
相关事项进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资方案、资本运作方案进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）中国证监会、证券交易所规定的
其他职责。
战略与可持续发展委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百四十二条 提名委员会由三名董
事组成。其中，由公司独立董事担任的委员
不少于二名，并由独立董事担任召集人。 |
| 第一百二十七条 提名委员会的主要职
责包括：
（一）研究和拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。 | 第一百四十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。提名委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
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| 新增 | 第一百四十四条 薪酬和考核委员会由
三名董事组成。其中，由公司独立董事担任
的委员不少于二名，并由独立董事担任召集
人。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的
主要职责包括：
（一）研究和制定董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究、制定和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百四十五条 薪酬和考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬和考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。薪酬和考核委员会工
作规程由董事会负责制定。 |
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| 新增 | 第一百四十六条 安环健及创新委员会
由四名董事组成，设主任委员（召集人）一
名，由其中一名董事担任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十九条 安环健及创新委员会
的主要职责包括：
（一）根据安全、环保、职业健康有关
法律、法规及规章制度，研究确定公司安环
健及创新工作的长远规划、年度计划和阶段
性工作安排，组织制定实施方案、办法、措
施，并负责指导、监督、检查和实施；
（二）对公司的重大安环健配套资金投
入及重大改造投入方案进行研究并提出建
议；
（三）监督各子公司安环健及创新工作
情况，针对存在的问题和隐患，督促落实整
改措施，及时进行整改；
（四）组织公司综合性、专题性的安全、
环保、职业健康工作检查，建立完善内、外
部安全、环保、职业健康检查工作体系，确
保安环健工作高度透明，规范有序；
（五）定期召开会议，分析安环健及创
新工作存在的问题，制定详细的整改及创新
措施，明确责任及完成时限，并追踪落实效
果；
（六）监督子公司安环健及创新投入计
划的制定和实施；
（七）接受上级有关部门对安环健工作
的检查、监督和指导。 | 第一百四十七条 安环健及创新委员会
主要行使以下职权：
（一）根据安全、环保、职业健康有关
法律、法规及规章制度，研究确定公司安环
健及创新工作的长远规划、年度计划和阶段
性工作安排，组织制定实施方案、办法、措
施，并负责指导、监督、检查和实施；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大安环健配套资金投入及重大改造
投入方案进行研究并提出建议。
（三）监督检查各子公司安环健及创新
工作情况，针对存在的问题和隐患，督促有
关单位落实整改措施，及时进行整改。
（四）组织公司综合性、专题性的安全、
环保、职业健康工作检查，建立完善内、外
部安全、环保、职业健康检查工作体系，确
保安环健工作高度透明，规范有序。
（五）定期召开安环健及创新委员会会
议，分析安环健及创新工作存在的问题，制
定详细的整改及创新措施，明确责任及完成
时限，并追踪落实效果。
（六）监督子公司安环健及创新投入计
划的制定和实施。
（七）接受上级有关部门对安环健工作
的检查、监督和指导。
安环健及创新委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条第（九）项、第（十）项、第
（十一）项关于勤勉义务的规定，同时适用 | 第一百四十九条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 于高级管理人员。 | |
| 第一百三十九条 总裁每届任期三年，
总裁连聘可以连任。 | 第一百五十一条 公司实行轮值总裁机
制，总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 |
| 第七章监事会 | 整个章节删除 |
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| 第一百七十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披
露年度财务会计报告。在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 | 第一百七十条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露年度财务会计报告。在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
期报告。在每一个会计年度的前三个月、前
九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得
早于上一年度的年度报告披露时间。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百七十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 | 第一百七十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| | |
| | |
| 第一百七十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 | 第一百七十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| | |
| | |
| 第一百七十七条 公司的利润分配政策
为：
（一）股利分配原则：公司实施积极的
利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈
利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利
润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公
司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见，或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见，或当年末资产负债率高于
70%，或当年经营性现金流为负，或出现法律、
法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的
其他情形时，公司可以不进行利润分配。
（二）利润分配形式： | 第一百七十五条 公司的利润分配政策
为：
（一）股利分配原则：公司实施积极的
利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈
利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利
润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公
司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司
董事会和股东会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见，或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见，或当年末资产负债率高于
70%，或当年经营性现金流为负，或出现法律、
法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的
其他情形时，公司可以不进行利润分配。
（二）利润分配形式： |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司采取现金、股票股利或者二者相结
合的方式分配利润，并优先采取现金分配方
式。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事
会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
（三）利润分配的具体比例：
如无重大投资计划或重大资金支出发
生，公司应当采取现金方式分配股利，最近
三年累计以现金方式分配的利润不少于最近
三年年均可分配利润的百分之三十。公司在
实施上述现金分配股利的同时，可以派发红
股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大生产经营规模或者转增公司资本，法定公
积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑
公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争
力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，
以及是否有重大资金支出安排等因素制定公
司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下
原则：
1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
所占比例应达到百分之八十；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
所占比例应达到百分之四十；
3、在公司发展阶段属于成长期且有重大
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
所占比例应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，按照前项规定处理。 | 公司采取现金、股票股利或者二者相结
合的方式分配利润，并优先采取现金分配方
式。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事
会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
（三）利润分配的具体比例：
如无重大投资计划或重大资金支出发
生，公司应当采取现金方式分配股利，最近
三年累计以现金方式分配的利润不少于最近
三年年均可分配利润的百分之三十。公司在
实施上述现金分配股利的同时，可以派发红
股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大生产经营规模或者转增公司资本，法定公
积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑
公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争
力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，
以及是否有重大资金支出安排等因素制定公
司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下
原则：
1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
所占比例应达到百分之八十；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
所占比例应达到百分之四十；
3、在公司发展阶段属于成长期且有重大
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
所占比例应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，按照前项规定处理。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 重大投资计划或重大资金支出指以下情
形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十，且超
过伍仟万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十。
公司应当及时行使对全资子公司的股东
权利，根据全资子公司公司章程的规定，促
成全资子公司向公司进行现金分红，并确保
该等分红款在公司向股东进行分红前支付给
公司。
（四）利润分配应履行的程序：
公司具体利润分配方案由公司董事会向
公司股东大会提出，独立董事应当对董事会
制定的利润分配方案是否认真研究和论证公
司利润分配方案的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序等发表明确意见。董
事会制定的利润分配方案需经董事会过半数
（其中应包含三分之二以上的独立董事）表
决通过、监事会半数以上监事表决通过。董
事会在利润分配方案中应说明留存的未分配
利润的使用计划。公司利润分配方案经董事
会、监事会审议通过后，由董事会需提交公
司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事
可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行
使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议 | 重大投资计划或重大资金支出指以下情
形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十，且超
过五千万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十。
公司应当及时行使对全资子公司的股东
权利，根据全资子公司公司章程的规定，促
成全资子公司向公司进行现金分红，并确保
该等分红款在公司向股东进行分红前支付给
公司。
（四）利润分配应履行的程序：
公司具体利润分配方案由公司董事会向
公司股东会提出，董事会应当认真研究和论
证公司利润分配方案的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董
事会制定的利润分配方案需经董事会过半数
表决通过、审计委员会半数以上成员表决通
过。董事会在利润分配方案中应说明留存的
未分配利润的使用计划。公司利润分配方案
经董事会、审计委员会审议通过后，由董事
会需提交公司股东会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事
可在股东会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东会上的投票权，独立董事行使上
述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司股东会在利润分配方案进行审议
前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平
台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平
台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多
渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行
沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与
诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时
将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董
事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整：
受外部经营环境或者自身经营的不利影
响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计
下滑幅度达到百分之四十以上，或经营活动
产生的现金流量净额连续两年为负时，公司
可根据需要调整利润分配政策，调整后利润
分配政策不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案，有关调整利润分配政策的议案，需事先
征求独立董事及监事会的意见，利润分配政
策调整议案需经董事会全体成员过半数（其
中包含三分之二以上独立董事）表决通过并
经半数以上监事表决通过。经董事会、监事
会审议通过的利润分配政策调整方案，由董
事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和
说明原因，股东大会审议公司利润分配政策 | 渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行
沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与
诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时
将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董
事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后两个月内完成股
利派发事项。
（五）利润分配政策的调整：
受外部经营环境或者自身经营的不利影
响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计
下滑幅度达到百分之四十以上，或经营活动
产生的现金流量净额连续两年为负时，公司
可根据需要调整利润分配政策，调整后利润
分配政策不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议后提交公司股东会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案，利润分配政策调整议案需经董事会全体
成员过半数表决通过并经半数以上审计委员
会成员表决通过。经董事会、审计委员会审
议通过的利润分配政策调整方案，由董事会
提交公司股东会审议。
董事会需在股东会提案中详细论证和说
明原因，股东会审议公司利润分配政策调整
议案，需经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上审议通过。为充分听取中小股
东意见，公司应通过提供网络投票等方式为
社会公众股东参加股东会提供便利，必要时 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 调整议案，需经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上审议通过。为充分听取
中小股东意见，公司应通过提供网络投票等
方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股东投
票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
（六）其他：
公司股东及其关联方存在违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
（六）其他：
公司股东及其关联方存在违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十六条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。 |
| | |
| | |
| 第一百七十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| | |
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| | |
| 新增 | 第一百七十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司内部控制评价的 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十一条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十一条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十九条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、信函、数据电文等方
式发出。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百九十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日在公司指定
的信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百九十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日在公司指定
的信息披露媒体上或国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百九十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。 | 第一百九十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的
信息披露媒体上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百九十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第二百条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第二百〇一条 公司依照本章程第一百
七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。公司依照前两款的规
定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； |
| 修订前 | 修订后 |
| | 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第二百〇一条 公司有本章程第二百条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇
四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| | |
| 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 | 第二百〇六条 公司因本章程第二百〇
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组进行清
算。 |
| | |
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| 修订前 | 修订后 |
| 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| 第二百〇四条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百〇八条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
指定的信息披露媒体上或国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百〇六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
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| 第二百〇七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十一条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| | |
| 第二百〇八条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十二条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百一十四条 释义 | 第二百一十八条 释义 |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
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| 新增 | 第二百二十二条 本章程中的“总裁”
称谓与《公司法》有关“经理”的意思表示
一致，“常务副总裁”、“高级副总裁”、
“副总裁”称谓与《公司法》有关“副经理”
的意思表示一致。 |
