佳电股份(000922):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 (经公司第十届董事会第六次会议审议通过) 第一章总则 第一条为加强哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他公司内部控制制度的有关规定，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当公司及公司下属子公司出现、发生或者即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或者事件（以下简称“重大信息”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告人”）应及时将有关信息通过董事会秘书或者公司信息披露事务管理部门向公司董事会报告的制度。 第三条重大信息内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大信息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或者重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。 第二章报告人 第四条本制度所称报告人包括但不限于： (一) 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员； (二) 公司各部门经理/负责人、下属子公司总经理/主要负责人和其指定的履行信息报告职责的联络人（以下简称“联络人”），包括但不限于公司派驻全资、控股、参股公司的董事、监事、高级管理人员； (三) 公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东； (四) 其他依照法律法规和规范性文件的规定，在出现、发生或者即将发生重大信息时负有报告义务的单位和个人。 第五条报告人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大信息。 第六条报告人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三章重大信息的范围和内容 第七条在本章规定的重大信息出现、发生或者即将发生时，相关报告人应真实、准确、完整、及时地向公司董事会秘书或者公司信息披露事务管理部门报告。 第八条公司及下属子公司召开董事会、审计与风险委员会、股东会、总经理工作会结束后，相关报告人应在第一时间将相关会议记录、会议决议及会议纪要等提供给董事会秘书或者公司信息披露事务管理部门。 第九条应报告的重大交易 (一)除日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（含对下属控股子公司担保等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.转让或者受让研发项目； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司及下属子公司发生以上交易事项，无论金额大小，均需履行报告义务。 第十条应报告的关联交易 （一）“关联交易”包括以下事项： 1.本制度第九条规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （二）公司及下属子公司发生以上关联交易事项，无论金额大小，均应报告。 （三）关联方的认定应按照公司《关联交易管理制度》进行。 第十一条 公司及下属子公司发生重大诉讼、仲裁事项，无论金额大小，均应报告。如果该事项为没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表人诉讼等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼或者仲裁事项，亦应报告。 第十二条 公司及下属子公司拟改变募集资金用途，相关报告人应当事先履行报告义务，非经上市公司层面股东会审议通过的，不得实施。 第十三条 公司及下属子公司业绩预告、业绩快报及盈利预测信息的报告：（一） 公司及下属子公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩预告后，又预计业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告人应当及时履行报告义务： 1. 净利润为负值； 2. 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 3. 净利润扭亏为盈； 4. 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元(公司合并口径)； 5. 期末净资产为负值； 6. 深交所规定或公司董事会认为应当汇报的其他情形。 （二） 出现下列情形之一的，相关报告人应当及时向董事会秘书报告相关财务数据（无论是否已经审计），包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标： 1.在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；2.在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； 3.拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。 （三） 公司及下属子公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，相关报告人应当及时履行报告义务。 （四） 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，有关部门应当及时报告业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第十四条 公司及下属子公司拟进行利润分配或者资本公积金转增股本，相关报告人应当事先履行报告义务。 第十五条 出现引起公司股票异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息，相关报告人应当及时履行报告义务。 第十六条 公司及下属子公司拟发生收购、减资、合并、分立解散及申请破产，或者依法进入清算或者破产程序、被责令关闭等事项时，相关报告人应当事先履行报告义务。 第十七条 获悉与公司及下属子公司发行新股、再融资、回购、股权激励方案等事项有关的信息，相关报告人应当事先履行报告义务。 第十八条 公司及下属子公司重大合同的报告： （一）公司及下属子公司一次性签署与日常生产经营相关的购买原材料、燃料和动力、或者接受劳务的采购合同的金额占公司（合并口径）最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元，相关报告人应当及时履行报告义务。 （二）公司及下属子公司一次性签署与日常生产经营相关的出售产品/商品、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司（合并口径）最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元，相关报告人应当及时履行报告义务。 （三）签署可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他日常经营合同。 第十九条 出现下列使公司及其子公司面临重大风险的情形之一时，相关报告人应当及时履行报告义务： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （六）预计出现资不抵债的情形（包括但不限于可能发生重整、和解、清算等破产事项的）； （七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （九）主要或者全部业务陷入停顿； （十）公司及下属子公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十三）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十四）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。 第二十条 公司及下属子公司出现下列情形之一的，相关报告人应当及时履行报告义务： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。上市公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）公司的董事、总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问或者董事会秘书辞任、被公司解聘； （七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （八）订立重要合同，可能对公司及下属子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （九）拟实施合并、分立、分拆上市的； （十）聘任、解聘为公司及下属子公司审计的会计师事务所； （十一）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （十二）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十四）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响： （十五）与履行社会责任相关的情况； （十六）深交所或者公司认定的其他情形。 公司或者下属子公司出现下列情形之一的，应当立即报告事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；3、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 第二十一条 公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，包括但不限于责成指定联络人每月提供财务报表及大额现金进出表，提供公司年度、半年度及季度的财务报表及盈利预测情况报告，说明重大财务事项。 第二十二条 公司下属子公司总经理应责成指定联络人定期提供所编制的年度报告、半年度报告及季度（月度）报告，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第四章 重大信息内部报告的程序 第二十三条 发生或者可能发生应披露事项时，报告人应重大事件最先触及下列任一时点后，立即向董事会秘书报告，且于当日或者次日上午前完成重大信息报告单及相关材料的报送。 (一)各部门（含子公司）拟将该重大事项提交公司董事会或者审计与风险委员会审议时； (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； (三)各部门（含子公司）负责人、董事、高级管理人员知道或者应当知道该重大事项时。 公司信息披露部门准备临时报告文稿的过程中，报告人有责任提供专业协助或者相关初稿，所需补充材料应于当日或者次日上午报送。 报送材料除以书面形式外，还应同时提供电子文档（如有），书面材料与电子文档应保持一致。 第二十四条 报告相关资料需履行必要的内部审核程序： （一）公司各部门报送信息披露相关材料需经部门主管领导审核签字。 （二）公司下属子公司报送信息披露相关材料，需根据报送责任的规定经子公司总经理或者其授权人审核签字。公司参股公司相关信息应由公司委派的董事/监事/高级管理人员审核及签字义务。 第二十五条 报告人暂时无法履行职责时，应委托具有相当能力的人员代为履行职责，在此期间，并不当然免除其所负有的责任。 第二十六条 报告人还应当按照下述规定向董事会秘书报告其职权范围内重大信息的进展情况： （一）公司及下属子公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容； （二）上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大信息涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至交付或者过户； （六）重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件进展或者变化情况； （七）董事会或者股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况。 第二十七条 以书面形式报送重大信息的相关资料，包括但不限于： （一）发生重大信息的原因，各方基本情况，重大信息的内容、对公司及下属子公司经营的影响等； （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重大信息所出具的意见书（如有）； （五）公司及下属子公司内部对重大信息的审批意见； （六）其他与重大信息相关的材料。 第五章 责任与处罚 第二十八条 报告人发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时而出现错误或者疏漏，给公司或者投资者造成损失或者受到中国证券监督管理委员会或者深交所处罚的，公司将根据影响对包括第一责任人在内的相关责任人给予相应的行政处分和经济处罚。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司其他相关内部控制制度的规定执行。 第三十条 本制度如与国家今后颁布的法律、法规或者经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》执行，并及时对本制度进行修订。 第三十一条 本制度所称“以上”含本数。 第三十二条 本制度经董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释和修订。 中财网
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