宁波建工(601789):宁波建工股份有限公司董事会议事规则（2025年11月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《宁波建工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。 第二章董事会的组成及其职权 第三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。 董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。 第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。 第七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）公司章程、董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第八条公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人由董事会秘书担任，董事会印章由董事会秘书保管。董事会秘书可以指定证券事务代表或董事会办公室有关人员协助其处理有关公司证券方面的日常事务。 第三章会议召集及通知 第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 第十一条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十二条在下列情况下，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）全体独立董事过半数联名提议时； （五）审计委员会提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监督部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日以前按第十一条规定的内容和方式通知各董事以及董事会秘书。 第十三条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1个工作日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1个工作日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章董事会的表决与决议 第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则： （一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 会议表决实行一人一票，记名方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用签署表决票后电子发送方式作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）有关法律、法规、规章等文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 第二十条董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十一条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出预案，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，董事会可以根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第二十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第二十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。 第二十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第五章附则 第三十条本规则未尽事宜，按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第三十一条本规则中，“以上”包括本数；“超过”、“过”、“不足”不含本数。 第三十二条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十三条本规则由董事会解释。 宁波建工股份有限公司 二○二五年十一月 中财网
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