山科智能(300897):终止协议转让暨终止控制权变更
杭州山科智能科技股份有限公司 终止协议转让暨终止控制权变更的公告 本公司股东保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。近日，杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟捷投资”）、李郁丰先生、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟盈投资”）出具的《告知函》，获悉其与湖北长江航天科创产业投资有限公司（以下“长江航天”）于2025年7月16日签署的《股份转让协议》、公司股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生与长江航天于2025年7月16日签署的《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更事项的相关交易终止，现将相关事项公告如下： 一、本次股份协议转让事项概述 2025年7月16日，股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生、晟捷投资、李郁丰先生、晟盈投资与长江航天签署了《股份转让协议》，钱炳炯先生拟将其持有的公司5,207,573.00股股份（占公司总股本的3.72%）转让给长江航天；岑腾云先生拟将其持有的公司股份4,007,988.00股股份（占公司总股本的2.86%）转让给长江航天；季永聪先生拟将其持有的公司3,381,734.00股股份（占公司总股本的2.41%）转让给长江航天；王雪洲先生拟将其持有的公司3,033,047.00股股份（占公司总股本的2.16%）转让给长江航天，胡绍水先生拟将其持有的公司1,435,707.00股股份（占公司总股本的1.02%）转让给长江航天；晟捷投资拟将其持有的公司7,210,115.00股股份（占公司总股本的5.14%）转让给长江航天；李郁丰先生拟将其持有的公司2,098,846.00股股份（占公司总股本的1.50%）转让给长江航天；晟盈投资将其持有的公司1,244,081.00股股份（占公司总股本的0.89%）转让给长江航天；上述转让的股份合计27,619,091股股份（占公司总股本的19.70%）。 同日，公司股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生与长江航天签署了《表决权放弃协议》，钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生拟将其持有的标的公司除标的股份外的剩余所有股份放弃表决权，自股份转让交易交割日起36个月内，同意将所持有标的公司剩余股份对应的表决权放弃行使。 如本次权益变动完成后，长江航天拥有表决权的比例为19.70%，长江航天将成为公司的控股股东，实际控制人变更为武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理局。 具体内容详见公司于2025年7月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于实际控制人和5%以上股东签署<股份转让协议>、实际控制人签署<表决权放弃协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-045）。 公司股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生各方确认《一致行动协议》已于2025年9月27日到期后不再续签，各方一致行动关系已于2025年9月27日到期后终止。一致行动关系到期解除后，上述股东持有的公司股份数量和比例保持不变，相关股份将不再合并计算，公司无控股股东，实际控制人将由原五名一致行动人变更为无实际控制人。具体内容详见公司于2025年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于股东一致行动协议到期不再续签暨公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2025-058）。 二、本次股份协议转让的终止情况 近日，公司收到股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生、晟捷投资、李郁丰先生、晟盈投资出具的《告知函》，因受让方长江航天就本次交易一直未取得有权国资监管机构的批准，《股份转让协议》协议的生效条件仍未得到满足，股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生、晟捷投资、李郁丰先生、晟盈投资同长江航天于2025年11月7日签署完成《<关于杭州山科智能科技股份有限公司之股份转让协议>的解除协议》（以下简称“解除协议”），同意终止筹划本次控制权变更事项。具体如下： 根据《股份转让协议》之约定，在以下条件获得满足之日起生效： “(i)上市公司股东大会审议通过关于豁免上市公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案； (ii)受让方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。” 同时，各方约定：“各方同意，本协议生效条件如在2025年8月24日前（含当日）未能获得全部满足的，各方均有权解除本协议。” 自上市公司披露控制权变更事项后，交易双方持续推进本次交易的各项工作，并于2025年8月24日收到长江航天发来的武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理局出具的《关于同意湖北长江航天科创产业投资有限公司取得杭州山科智能科技股份有限公司控制权的批复》；公司协助交易双方在办理股份协议转让业务过程中，根据《上市公司国有股权监督管理办法36号令》要求，需进一步取得上级国资监管机构的批准。 后经双方多次沟通，本次交易一直仍未取得有权国资监管机构的批准，协议的生效条件仍未得到满足。 经转让方主动提出后，双方协商一致，于2025年11月7日签署完成《解除协议》，并就解除后的相关事宜达成协议，上述解除协议的主要内容如下：1.1各方一致确认，《股份转让协议》已告解除，《股份转让协议》项下未履行的部分不再履行，对各方不再具有法律约束力。 1.2原股份转让交易项下的所有其他协议(包括《表决权放弃协议》《银行账户共管协议》)、承诺及安排（如有）也一并终止。 1.3各方在《股份转让协议》及原股份转让交易项下的所有其他协议、承诺及安排（如有）等文件项下不再享有任何权利或承担任何义务（包括但不限于付款及交割义务），但本协议项下的权利和义务除外。 1.4各方确认，其就签署及履行本协议，已经取得所有必要的授权和批准。 1.5各方确认并同意，各方均无需就《股份转让协议》的履行及其解除，向其他方承担任何违约责任。 三、本次终止股份协议转让、表决权委托对公司的影响 本次终止股份协议转让、表决权放弃不存在损害公司或其他股东利益的情形，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 四、其他相关说明 公司对本次终止协议转让暨终止公司控制权变更事项给投资者带来的不便深表歉意。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 1、《关于<股份转让协议>终止的告知函》； 2、《<关于杭州山科智能科技股份有限公司之股份转让协议>的解除协议》。 特此公告。 杭州山科智能科技股份有限公司 董事会 2025年11月7日 中财网
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