苏州规划(301505):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况说明

时间：2025年11月07日 21:20:33 中财网

原标题:苏州规划:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况说明

苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与预案差异情况说明
苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》。

2025年11月6日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。

相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节	预案章节	主要差异情况说明
声明	声明	1、更新上市公司声明、交易对方声明； 2、补充相关证券服务机构及人员声明
释义	释义	删减、增加、修改相关释义
重大事项提示	重大事项提示	1、更新重组方案概况、交易标的评估或估 值情况、支付方式、发行股份及募集配套 资金情况相关内容； 2、更新本次交易对上市公司影响的分析； 3、更新本次交易已经履行及尚需履行的决 策及报批程序； 4、更新本次交易对中小投资者权益保护的 安排； 5、补充其他需要提醒投资者重点关注的事 项； 6、删除待补充披露的信息提示
重大风险提示	重大风险提示	更新并新增风险提示内容
第一节本次交易概况	第一节本次交易概况	1、更新本次交易的背景和目的； 2、更新本次交易方案情况，包括发行股份 及支付现金购买资产具体方案、募集配套 资金具体方案； 3、更新本次交易性质的分析； 4、更新本次交易对上市公司影响的分析； 5、更新本次交易已经履行及尚需履行的决 策及报批程序；
重组报告书章节	预案章节	主要差异情况说明
		6、删除本次交易的预估作价情况； 7、更新本次交易相关方作出的重要承诺内 容
第二节上市公司基本情况	第二节上市公司基本情况	1、更新上市公司基本情况、主要财务数据 及财务指标； 2、删除上市公司因本次交易导致的股权控 制结构的预计变化情况
第三节交易对方基本情况	第三节交易对方基本情况	1、新增非自然人交易对方历史沿革及最近 三年注册资本变化情况、产权控制关系、 主要股东基本情况、主要业务发展状况、 主要财务数据、下属企业情况等； 2、新增自然人交易对方基本情况、最近三 年任职情况、控制的企业和关联企业基本 情况； 3、新增募集配套资金的交易对方情况、交 易对方其他事项说明等内容
第四节交易标的基本情况	第四节交易标的基本情况	1、补充标的资产历史沿革、是否存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况、最近三年 增减资、股权转让及改制以及相关评估情 况、标的资产申请新三板挂牌或最近三年 申请首次公开发行股票并上市或作为上市 公司重大资产重组交易标的的情况； 2、公司章程或相关投资协议中可能对本次 交易产生影响的主要内容，高级管理人员 的安排、是否存在影响该资产独立性的协 议或其他安排、标的公司股权是否清晰， 是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者存在妨碍权属转移的其他情况； 3、补充标的公司下属公司基本情况； 4、补充标的公司主要资产权属、主要负债 及对外担保情况； 5、补充标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及 合法合规情况； 6、补充标的公司生产经营资质； 7、更新标的公司最近三年主营业务发展情 况； 8、更新标的公司主要财务数据； 9、补充标的公司的主要会计政策及相关会 计处理
第五节 本次交易发行股份 情况	第六节 本次交易发行股份 情况	1、更新发行股份及支付现金购买资产具体 方案； 2、更新募集配套资金具体方案
重组报告书章节	预案章节	主要差异情况说明
第六节交易标的评估情况	第五节 本次交易预估作价 情况	新增标的公司的评估情况、董事会对本次 交易标的评估合理性及定价公允性分析、 上市公司独立董事对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性和交易定价的公允 性发表的独立意见
第七节本次交易主要合同	-	根据披露准则要求，新增章节
第八节 本次交易的合规性 分析	-	根据披露准则要求，新增章节
第九节管理层讨论与分析	-	根据披露准则要求，新增章节
第十节财务会计信息	-	根据披露准则要求，新增章节
第十一节 同业竞争和关联 交易	-	根据披露准则要求，新增章节
第十二节风险因素	第七节风险因素	更新并新增风险提示内容
第十三节其他重要事项	第八节其他重要事项	1、补充了部分其他重要事项，包括标的公 司和上市公司资金占用及担保情况、本次 交易对于上市公司负债结构的影响、本次 交易后上市公司的现金分红政策及相应的 安排、内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况、其他能够影响股东及其他投资 者做出合理判断的、有关本次交易的所有 信息； 2、更新了上市公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况； 3、删除本次交易的相关主体不存在依据 《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形等
第十四节 对本次交易的结 论性意见	第九节 独立董事专门会议 审核意见	1、更新独立董事意见； 2、增加独立财务顾问和法律顾问意见
第十五节 本次交易中介机 构及有关经办人员	-	根据披露准则要求，新增章节
第十六节声明与承诺	第十节声明与承诺	1、更新了上市公司全体董事、监事、高级 管理人员声明； 2、补充相关证券服务机构声明
第十七节备查文件	-	根据披露准则要求，新增章节

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义特此说明。

（以下无正文）
苏州规划设计研究院股份有限公司
2025年11月7日