国城矿业(000688):董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。 3、上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 4、上市公司于2024年12月17日召开第十二届董事会第二十八次会议审议本次交易的相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，公司召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。同日，上市公司与本次交易对方签署了《股权转让协议》。 5、上市公司分别于2025年1月18日、2025年2月17日、2025年3月18 日、2025年4月17日、2025年5月17日、2025年6月16日、2025年7月15日、2025年8月14日、2025年9月13日、2025年10月11日披露了《关于重大资产重组的进展公告》，对本次交易的进展情况进行说明并进行风险提示。 6、上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。 7、上市公司于2025年11月7日召开第十二届董事会第四十三次会议审议了本次交易相关议案，并履行了信息披露程序。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，上市公司召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。同日，上市公司与相关方就本次交易签署了《股权转让协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。 综上所述，上市公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。 二、关于本次交易提交的法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 上市公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上所述，上市公司董事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 特此说明。 国城矿业股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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