奥尼电子(301189):第三届董事会第二十次会议决议
深圳奥尼电子股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳奥尼电子股份有限公司（以下简称“公司”、“奥尼电子”）第三届董事会第二十次会议于2025年11月7日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2025年11月4日以电子邮件的方式送达全体董事。会议由董事长吴世杰先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 经审议，董事会认为：本次修订《公司章程》是根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司治理结构优化调整等实际情况进行，因此，董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订和补充并提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记等事宜。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定和要求，结合公司监事会变更和监事的安排以及日常经营情况，公司对现有治理制度进行了全面梳理，通过对照自查，拟对相关治理制度进行修订、制定。经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意上述事项，逐项表决结果如下： （1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （3）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （4）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （5）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （6）《关于修订<薪酬和考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （7）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （8）《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （9）《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （10）《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （11）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （12）《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （13）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （14）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （15）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （16）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （17）《关于修订<累积投票制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （18）《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （19）《关于修订<内部审计工作制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （20）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （21）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （22）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （23）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （24）《关于修订<内幕信息知情人登记备案管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （25）《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （26）《关于修订<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （27）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （28）《关于制定<内部控制制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （29）《关于制定<市值管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （30）《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （31）《关于制定<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《累积投票制度》《募集资金管理及使用制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，《股东会议事规则》《董事会议事规则》应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核，同意提名吴世杰先生、吴斌先生、吴承辉先生、吴文健先生、黄力先生为第四届董事会非独立董事候选人。第四届董事会任期自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。 根据相关规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司原董事仍依照有关法律法规和《公司章程》的规定履行董事职务。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决结果如下： （1）提名吴世杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。 （2）提名吴斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。 （3）提名吴承辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。 （4）提名吴文健先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。 （5）提名黄力先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。 第三届董事会董事吴文华先生自2025年第三次临时股东大会选举产生第四届董事会成员后，不再担任公司董事。公司董事会对吴文华先生在担任第三届董事期间为公司及公司董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢。 4、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核，同意提名ZHAOYONG先生、李表正先生、吕刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。第四届董事会任期自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。 独立董事候选人ZHAOYONG先生、李表正先生已取得了独立董事资格证书。独立董事候选人吕刚先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 公司董事会中独立董事候选人数的比例不低于董事会人员的三分之一。 根据相关规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司原独立董事仍依照有关法律法规和《公司章程》的规定履行独立董事职务。 《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决结果如下： （1）提名ZHAOYONG先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。 （2）提名李表正先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。 （3）提名吕刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。 独立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。 第三届独立董事范丛明先生、唐安先生自2025年第三次临时股东大会选举产生第四届董事会成员后，不再担任公司任何职务。公司董事会对范丛明先生、唐安先生在担任第三届独立董事期间为公司及公司董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢。 5、审议通过《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》 董事会认为：公司首次公开发行股票之募投项目“智能视频产品生产线建设项目”“智能音频产品生产线建设项目”“PCBA生产车间智能化改造项目”已按投资计划基本建设完毕，节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，有利于更好地实施公司的发展战略。 该事项尚需公司股东大会审议通过。 保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 6、审议通过《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》为满足日常生产经营需要，公司全资子公司奥尼智能科技（中山）有限公司（以下简称“奥尼智能”）拟向银行申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，授信期限不超过1年，期限内授信额度可循环使用，公司为奥尼智能的相关授信事项提供连带责任保证担保。董事会授权公司董事长及其指定的授权代理人，负责处理本次授予担保额度内相关的一切事务并签订相关的法律文书。 经审议，董事会认为：公司本次为全资子公司奥尼智能申请综合授信额度提供担保是为满足子公司日常生产经营需要，有利于子公司业务开展，符合公司整体利益。奥尼智能为公司全资子公司，具有良好的财务状况和预期盈利能力，本次担保的风险处于公司可控范围内，不会损害公司及全体股东利益，公司董事会同意本次担保事项。 具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 7、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 公司定于2025年11月26日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会。 具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第二十次会议决议； 2、保荐券商发表的核查意见。 特此公告。 深圳奥尼电子股份有限公司董事会 2025年11月8日 中财网
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