股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除“监事”
“监事会”相关字样。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述
修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整
等也不再逐条列示。 | |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第六条
公司注册资本为人民币11,489.6465万元。 | 第六条
公司注册资本为人民币11,639.6465万元。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| -- | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， |
| | 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事
会确定的其他人员。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董
事会确定的其他人员。 |
| 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额 |
| 第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条
公司股份总数为11,489.6465万股，全部为普
通股。 | 第二十条
公司已发行的股份总数为11,639.6465万股，
全部为普通股。 |
| 第二十条 | 第二十一条 |
| 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
3年内转让或者注销。 |
| 3年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该
情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持
有的股份行使表决权。 | 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该
情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持
有的股份行使表决权。 |
| 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司
首次公开发行前发行的股份或者公司向特定
对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股
份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券
监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出
数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
守证券交易所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。除遵守本章程上述规定外，公司董事、
监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关
法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关
规定就其转让本公司股份作出的承诺。 | 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董
事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公
开发行前发行的股份或者公司向特定对象发
行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，
不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持
有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信
息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务
规则。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、高级管
理人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、
规范性文件及中国证监会的有关规定就其转
让本公司股份作出的承诺。 |
| 第三十条
公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人
及符合法律法规规定其他组织。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立 | 第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股票和股东名册是证明股东持有
公司股份的依据。记载于股东名册的股东，可
以依股东名册主张行使股东权利。
股东大会召开前20日内或者公司决定分配股
利的基准日前5日内，公司不得进行前款规定
的股东名册的变更登记。但是，法律法规对公
司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 | |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| -- | 第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。 |
| 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 | 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起6
0日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| -- | 第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 | 第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 |
| 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行 |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 | 第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 |
| 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 |
| -- | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。 |
| -- | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 |
| | 他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| -- | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议； |
| 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的交易事
项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30％的事
项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的交易事项；
（十）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30％的事
项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
经董事会决议，公司可以发行股票、可转换为
股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 |
| 第四十八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 第五十四条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 |
| | 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 | 第五十六条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 |
| 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 续90日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十七条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。 |
| 第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十八条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 第五十九条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第六十一条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 | 第六十三条 |
| 股东大会的通知包括以下内容：
（一）标题，应注明本次会议系某年度股东大
会，或某年第几次临时股东大会；
（二）会议召开时间、地点和期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独
立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其
他证券服务机构发表意见的，最迟应在发出股
东大会通知或补充通知时披露相关意见。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3：00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）标题，应注明本次会议系某年度股东会
或某年第几次临时股东会；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：0
0。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当
为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认
不得变更。 |
| 第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 | 第六十四条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 |
| 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制
度，选举一名董事或监事的情形除外。股东大
会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
除采用累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
公司股东会选举两名以上非独立董事，或选举
两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
除采用累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十七条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 | 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 |
| 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人
股东或其他组织股东的，应加盖
法人、其他组织的单位印章。 | 书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东或其他组织股东的，应加盖法人、其他组
织的单位印章。 |
| 第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第七十条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
| 第六十八条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十三条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第六十九条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行 | 第七十四条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事 |
| 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人，担任会议主持人，
继续开会。 | 共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 | 第七十九条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 |
| 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 | 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 |
| 表决权股份的股东或者依照法律法规设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披
露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征
集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集
人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 者中国证监会规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事
直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事
会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发
行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有
权提名董事、监事候选人。 | 第八十八条
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。由职工代表出任的董事直接由
公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及
股东会的审议。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。 |
| 第八十五条
股东大会选举二名以上董事或监事时，应实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 | 第八十九条
公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选
举一名董事的情形除外。股东会选举董事时，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十一条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 | 第九十五条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 |
| 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事，期限未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他 | 第一百零一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行应履行的各项职
责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他 |
| 内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 | 第一百零二条
非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， | 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 |
| 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 | 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意.
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 |
| 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零六条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数或独立董事辞任导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；其他忠诚义务的持
续期限应该根据公平的原则，结合事项的性
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以
及与该董事的关系等因素综合确定。 | 第一百零七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
忠诚义务的持续期限应该根据公平的原则，结
合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的
影响时间以及与该董事的关系等因素综合确
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| -- | 第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇八条
董事会由9名董事组成，其中有3名独立董
事，设董事长1名。
第一百一十三条
董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 第一百一十一条
公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中
有3名独立董事，1名职工代表董事，设董事
长1名、副董事长1名。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 第一百一十二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘 |
| （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百三十九条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 第一百一十七条 | 第一百一十九条 |
| 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于10年。 | 第一百二十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
10年。 |
| 第一百〇六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| -- | 第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 |
| | 职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 |
| -- | 第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则； |
| | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| -- | 第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| -- | 第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| -- | 第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 |
| | 支持。 |
| -- | 第一百三十五条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| -- | 第一百三十六条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| -- | 第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 |
| | 签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| -- | 第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 第一百二十七条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1
0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 | 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1
0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 |
| 须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的2
5%。 |
| 第一百五十六条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条
公司利润分配方案的审议程序：
1.公司的利润分配方案由总经理办公会议拟
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。
2.公司因前述第一百五十八条规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。 | 第一百六十一条
公司利润分配方案的审议程序：
1.公司的利润分配方案由总经理办公会议拟
定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司
为股东提供网络投票方式。
2.公司因前述第一百六十条规定的特殊情况
而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司
指定媒体上予以披露。 |
| 第一百六十条
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 | 第一百六十二条
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 |
| 时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
经独立董事审核并发表意见后提交股东大会
审议，股东大会应以特别决议通过。股东大会
审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提
供网络投票方式。 | 时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并提交股东会审议，股东会应以特别决议通
过。股东会审议利润分配政策调整方案时，公
司为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百六十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百六十三条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百六十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十四条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查 |
| -- | 第一百六十五条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| -- | 第一百六十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| -- | 第一百六十七条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| -- | 第一百六十八条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百七十条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| -- | 第一百八十二条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并按规
定在相关网站或报刊上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百八十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在相关网站、报刊上或国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在相关网站或报刊上公
告。 | 第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在相关网站、报刊上或
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并按规定在相关网站或报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十七条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在相关网
站、报刊上或国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| -- | 第一百八十八条 |
| | 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
相关网站、报刊上或国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| -- | 第一百八十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| -- | 第一百九十条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十三条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 | 第一百九十二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 |
| 的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
| 第一百八十四条
公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条
公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条
公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条
公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百九十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十七条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并按规定在相关网站或报刊上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十六条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在相关网站、报刊上或国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 | 第二百零六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 |
| 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| 第一百九十八条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零七条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百零九条
本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超
过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
