科恒股份(300340):投资管理制度（2025年11月）
投资管理制度 第一章 总则 第一条为加强江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“创业板上市” “ ” 规则》）及《江门市科恒实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条本制度适用于公司的对外投资行为。 第三条本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定量的货币资金、股权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资而进行的投资行为。 对外投资包括： 1、收购、出售股权、实物资产或其它资产； 2、购买其他企业发行的股票或债券； 3、在证券或期货市场购买股票、外汇、期货等； 4、以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资； 5、资产处置、资产抵押、资产置换； 6、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等； 7、法律、法规规定的其他对外投资方式。 第四条投资的目的： 1、有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益。 第五条投资的原则： （一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。 第六条本制度适用于公司及公司所属的全资子公司、控股子公司。 第二章 投资管理机构与职责 第七条公司股东会为公司投资的最高决策机构；董事会、董事长在其授权权限范围内，对各种投资做出审议和决策；其他任何部门和个人无权做出投资决定。 第八条公司相关部门及子公司可根据发展或业务需要作为项目投资发起人。 第九条对于需提交公司股东会审议的投资项目，应首先提交公司董事会审议通过。 第十条公司总经理或其它被授权部门负责组织投资项目的实施。具体投资项目实行项目负责人制度。 第十二条公司相关职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。 第三章 投资决策的审批权限 第十三条公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类： （一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇、投资基金及投资性房地产等。 1、公司进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。 2、公司应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 3、公司应合理安排使用资金，致力发展主营业务。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于风险投资。 （二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资，包括公司及子公司独立出资经营项目、公司及子公司出资与其他法人组织成立合资、合作公司或开发项目以及参股其他法人组织等。 1、公司进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。 2、公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，并按具体情况计提减值准备。 第十四条公司股东会、董事会、经营管理层，各自应严格按照《公司法》、《创业板上市规则》和《公司章程》等规定及各自所获得的授权履行对外投资的审批程序，属于重大投资项目的应当进行详尽的可行性论证，并报股东会批准。 （一）达到以下标准之一的对外投资事项，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5 50% 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）达到以下标准之一的对外投资事项，应经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织人员进行评审。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。 （三）在董事会闭会期间，未达到上述标准之一的，董事长可以对投资事项进行决策，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 第十五条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十六条公司对外投资涉及关联交易的，应同时按照公司关联交易事项审批程序进行。 第四章 投资决策程序 第十七条项目申请报告提出后，按照总经理、董事长、董事会、股东会的顺序进行审核批准。投资项目经过有决策权的主体审核通过后，方可进入实施阶段。 第十八条投资项目的提出：投资项目发起人提出投资项目的立项申请，组织专业人员进行市场、技术、财务、税务、法律等方面的充分论证并提交可行性研究报告。投资项目必须遵守法律、法规及相关规范性文件的规定，符合公司的发展战略，可行性研究报告的内容包括但不限于： （一）项目意义和发展前景； （二）市场预测分析； （三）具体实施方案； （四）投资规模及资金筹措安排； （五）成本估算及经济效益预测； （六）风险分析和风险规避预案； （七）被投资单位近年的资产及负债情况（适用于股权投资）； （八）合作伙伴的资信情况及其对项目影响的评估等。 第十九条投资项目的提出应经过深入调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行全面细致的分析，确保投资决策的科学性。 第二十一条项目审核：总经理收到经相关部门或子公司的立项申请、可行性研究报告后，需召开经理（总裁）办公会议，对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等问题进行全面的分析和评估，并形成审核意见后，上报公司董事长，董事长根据本制度规定的决策权限批准投资，或根据审批权限提请公司董事会、股东会审议。 第二十二条对重大投资项目，公司可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，或对可行性研究报告中的风险及对策进行复核评估。 第二十三条投资项目如涉及实物、无形资产等需审计评估的，提交董事会审批前应由具有证券从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。 第五章 投资项目的实施 第二十四条投资项目一经审批通过，则交由项目负责人负责实施。公司应指定专人或部门作为项目负责人，负责投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。 第二十五条重大投资项目实施过程中，总经理及财务部、审计部等对投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况进行检查，对发现的问题要及时查明原因并做出相应处理。 第二十六条投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资方案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的，应按本制度投资决策权限的规定履行审批程序。 第二十七条投资项目决策、实施过程中形成的各项原始资料应按照公司档案管理相关制度的规定分类管理，具体项目资料由负责人负责保管；项目投资形成的权益证书由相关责任单位负责保管；工商登记、财务及其他相关资料由相应部门负责保管。 第六章 投资项目日常监管与专项评估 第二十八条公司应制定专人或部门负责投资项目的日常监管。 第二十九条公司审计部、财务部或其它指定部门应对项目进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。 第三十条如项目实施过程中出现投资变动情况（包括可能出现投资收回、终止或投资转让、出售），项目负责人应及时公司总经理、董事会汇报，经讨论和分析后由有决策权的主体审批。 第三十一条对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，项目负责人应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式报告公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 第三十二条投资过程中被投资对象（包括被投资企业、金融资产或者投资性房地产等）发生了可能给公司权益带来重大影响的事项，项目负责人应当在该等事实发生时及时向公司总经理、董事会汇报，经讨论和分析后制定应对方案，由有决策权的主体审批。 第三十三条财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。各投资企业应按公司财务部的要求，报送财务报表和财务分析报告，报送年终决算报表和审计报告等。 第三十四条公司加强对投资收益分配的管理。原则上要求各投资企业在每年的6月30日前完成对上年度利润的分配（当年度亏损或经公司与其他股东协商同意暂不分配的除外）。 第三十五条公司按有关要求，可视项目运行情况，对投资项目实施专项评估或后评估。 第七章 投资的转让与收回 第三十六条出现或发生下列情形之一时，公司可以收回投资： （一）按照被投资公司的《章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现； （五）持有至到期的金融资产，即债权性投资到期； （七）公司认为有必要的其它情形。 第三十七条发生或出现下述情形之一时，公司可以转让投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）金融资产未到期而公司有现金需求时； （五）公司对投资性房地产不再具有投资意愿时； （六）公司认为有必要的其他情形。 第三八条处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。处置投资按照当时的投资资产状况参照本制度的权限与程序决策，转让与收回投资应指定专人负责进行。 第八章 重大事项报告及信息披露 第三十九条公司对外投资应严格按照《创业板股票上市规则》《公司章程》《信息披露制度》等规定履行信息披露义务。 第四十条子公司须遵守公司信息披露有关制度。公司作为投资人对子公司所有信息享有知情权。 第四十一条公司项目负责人和各子公司应及时向公司董事会报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第九章 责任 第四十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四十三条公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本管理制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。 第四十四条本管理制度中涉及到的责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第四十五条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第十章 附则 第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十七条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”不含本数。 第四十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订与废止时亦同。 第四十九条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 江门市科恒实业股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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