山东出版(601019):山东出版重大信息内部报告制度
第一章 总 则 第一条 为规范山东出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）重大信息的内部收集和管理办法，保证公司内部 重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、 完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件及《山东出 版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东 出版传媒股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称 《公司信息披露事务管理制度》）的规定，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即 将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大 影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关 人员、部门和机构，应在第一时间将有关信息通过董事会秘 书向公司董事会报告。 第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司本部各部门及公司下属分支机构负责人； （三）全资子公司、控股子公司的董事、高级管理人员； （四）公司派往参股公司的董事、高级管理人员； （五）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股 份的其他股东； （六）公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项 信息的知情人员。 第四条 信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一 责任人，负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重 大信息并提交相关文件资料的义务。 第五条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事 务，公司证券法律部为重大信息内部报告和公司信息披露事 务的日常管理部门。 第六条 信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内 履行信息报告义务,对所报告信息的真实性、准确性、完整 性承担责任,并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完 整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章 重大信息的范围 第七条 公司重大信息包括但不限于公司及下属分支机 构或控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下情 形： （一）需提交本公司董事会、董事会审计委员会审议的 事项； （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决 议； （三）公司独立董事的声明、意见及报告； （四）公司各部门、下属分支机构或子公司发生或拟发 生以下重大交易事项,包括但不限于： 1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍 包括在报告事项之内）； 2.对外投资（包含委托理财、委托贷款等）及公司内部 重大投资事项； 3.提供财务资助； 4.提供担保； 5.租入或租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或受让研究与开发项目； 11.监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重 大交易。 上述事项中，第4项交易发生时，无论金额大小信息报 告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之 一时，信息报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （2）交易标的成交绝对金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （3）交易标的（股权交易除外）产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且绝对金额超过1000万元。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其 中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。 （五）公司及下属控股子公司、参股公司发生或拟发生 以下关联交易事项，包括： 1.本条第（四）项所述交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.在关联方财务公司存贷款； 7.与关联方共同投资； 8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生上述关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当及时报告： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民 币以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民 币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易； （3）年度日常关联交易总金额预计结果已经股东会审 议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交 易； （4）关联方的认定应按照《山东出版传媒股份有限公 司关联交易管理办法》进行。 （六）重大诉讼、仲裁事项； 1.涉案金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2.未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但董事会基 于案件特殊性认为可能对公司经营管理产生重大影响的诉 讼、仲裁事项。 （七）其他重大事项： 1.业绩预告和盈利预测的修正； 2.利润分配和资本公积金转增股本事项； 3.股票交易异常波动和澄清事项； 4.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5.公司及公司股东发生承诺事项； 6.监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他情 形。 （八）公司出现下列使公司面临重大风险的情形： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务或重大债权 到期未获清偿； 3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.公司决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关 依法责令关闭； 6.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)； 7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序而公司对 相应债权未提取足额坏账准备； 8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9.主要或全部业务陷入停顿； 10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事 处罚、重大行政处罚； 11.公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机 关调查或采取强制措施或被中国证监会、上海证券交易所公 开谴责； 12.监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重 大风险情况。 （九）公司出现下列情形之一的： 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、办公地址、联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.变更会计政策或会计估计； 4.公司董事会审议通过公开发行股票等融资方案； 5.拟变更募集资金投资项目； 6.持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的持股情 况或控制公司的情况发生或拟发生变更； 7.公司董事长、总经理或董事(含独立董事)提出辞职或 发生变动； 8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化 (包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客 户发生重大变化等)； 9.订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响的合同； 10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对 公司经营产生重大影响； 11.聘任、解聘公司审计的会计师事务所； 12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13.任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管或者设定信托； 14.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值 准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重 大影响的其他事项； 15.监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重 大事项。 第八条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份， 导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份 转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司董 事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。 如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股 份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信 息报告公司董事长和董事会秘书。 第九条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股 份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时， 该股东应及时将有关信息报告公司董事长、总经理、董事会 秘书和公司办公室。 第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部 门、机构和单位，应以书面形式向公司提供重大信息，包括 但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、 法院判决或裁定及情况介绍等。 第十一条 信息报告义务人应加强对与信息披露有关的 法律、法规或规范性文件的学习与理解,及时了解和掌握监 管部门对信息披露的最新政策要求,以使所报告的信息符合 规定。 第三章 信息报告的责任划分 第十二条 公司董事长是对外信息披露第一责任人，董 事会秘书是公司对外信息披露的直接责任人，负责对外公开 披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联 络，向董事会报告信息并提交相关文件资料。 第十三条 证券法律部是信息披露事务的日常办事部 门，负责协助董事会秘书收集审核公司重大信息、制作信息 披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他 社会各界的沟通与联络。 第十四条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的 股东及其一致行动人、董事、高级管理人员应按照《股票上 市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露事务 管理制度》及本制度要求通过公司董事会秘书向公司董事会 报告。 第十五条 公司各部门、分支机构、子公司的负责人应 根据其任职机构或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法 规的人员为履行信息报告义务的联络人，具体负责本机构或 部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作， 向公司董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。 第十六条 公司各部门、分支机构、子公司的负责人及 董事和高级管理人员未通知公司董事会秘书且未履行法定 批准程序的，均不得以公司名义对外披露本制度第二章规定 的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。 第十七条 公司总经理、财务总监等高级管理人员对信 息报告义务人负有督促义务，应督促其履行信息报告职责。 第四章 信息报告的工作流程 第十八条 公司重大信息内部报告依据公司组织结构按 照逐级上报、逐级负责的程序进行。 第十九条 公司重大信息由信息报告义务人负责组织收 集、整理，并形成与拟报告信息相关的文件、资料，经信息 报告义务人所在部门或公司的负责人审阅签字后，通知并送 达公司董事长、总经理、董事会秘书和公司证券法律部。 第二十条 信息报告义务人应以书面形式（含传真、电 子邮件方式）通过公司董事会秘书向公司董事会报告重大信 息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、 法律、法规、法院判定及情况介绍等。信息报告义务人应报 告的上述信息的具体内容及其他要求按照《股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露事务管理制 度》等有关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定 执行。 第二十一条 信息报告义务人应在第一时间依照本制度 规定的程序通过公司董事会秘书向公司董事会报告重大信 息；若因重大信息所涉事项紧急，应在第一时间以电话、电 子邮件或其他最快捷方式通知董事会秘书拟报告的信息，并 随即将与所报告信息有关的文件资料送交证券法律部。 第二十二条 拟报告的信息及相关文件、资料需经信息 披露义务人所在部门、分支机构、子公司的负责人审阅签字 后方可报送公司董事会秘书。 第二十三条 董事会秘书可以要求各信息报告义务人定 期提交工作计划（包括经营计划、投资计划、融资计划、重 大资产的购买或出售计划及其他计划）和经营情况信息（包 括经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、 涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及证券法律部要求的 其他信息），以便及时向公司董事会报告重大信息。 第二十四条 董事、高级管理人员知悉重大信息发生时， 应当及时通知董事会秘书并报告董事长，董事会秘书应当立 即向董事会报告并做好相关信息披露工作。 第二十五条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的 进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履 行报告义务并提供相应的文件资料： （一）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或 协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向 书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止 的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （二）已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的, 应当及时报告批准或否决情况； （三）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及 时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （四）已报告的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或 者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者 过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期 完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报 告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （五）已报告的重大信息出现可能对公司证券交易价格 产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进 展或变化情况。 第二十六条 公司实行重大信息实时报告和双轨报告制 度，即信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息 的第一时间，立即以面谈、电话、短信息、传真或电子邮件 等方式履行信息报告义务，并在 24小时内将与重大信息有 关的文件、资料，分别直接递交或传真给证券法律部，必要 时应将原件以特快专递形式送达。 第二十七条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重 大信息，董事会秘书应当根据实际情况，按照《山东出版传 媒股份有限公司投资者关系管理制度》的规定，组织公司有 关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。 第二十八条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机 构投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进 行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报 告的职责，对相关信息进行核对审核以及对外披露。 第五章 保密义务及法律责任 第二十九条 信息报告义务人或其他因工作关系接触到 应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密 义务。 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将 该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信 息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价 格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不 得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第三十条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息 报告义务导致公司信息披露违规,给公司造成严重影响或损 失的，公司应根据相关制度对报告人进行追究,追究责任的 形式包括但不限于： （一）责令改正并作检讨； （二）通报批评； （三）调离岗位、停职、降职、撤职； （四）赔偿损失； （五）解除劳动合同； （六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。 公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构、子公司 的负责人出现责任追究范围内的事件时，公司在进行上述处 罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进 行具体确定。 第三十一条 未按本制度的规定履行信息报告义务包括 但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书或证券法律部报告信息和提供相 关文件资料； （二）未及时向董事会秘书或证券法律部报告信息和提 供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）拒绝答复董事会秘书或证券法律部对相关问题的 问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附 则 第三十二条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数； 第三十三条 本制度所称“第一时间”，是指信息报告义 务人获悉拟报告重大信息的当天（不超过当日的24时）。 第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效 实施，由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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