隆基机械(002363):修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度

时间：2025年10月21日 21:30:47 中财网

原标题:隆基机械:关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号2025-040
山东隆基机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况及需求，对《公司章程》进行相应修订。

《公司章程》修订情况如下：

修订前	修订后
第一条为维护山东隆基机械股份有限 公司（以下简称“公司”）及其股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》和 其他有关法律、行政法规和其他规范性 文件的规定，制订本章程。	第一条为维护山东隆基机械股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定， 制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有 关法律、行政法规的规定成立的股份有 限公司。 公司由隆基集团有限公司、香港精 工模具设计有限公司发起设立；2008年 3月 21 日经商务部以商资批 [2008]362号文《商务部关于同意龙口 隆基机械有限公司变更为外商投资股	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关法律、行政法规的规定成立的 股份有限公司。 公司以有限责任公司整体变更 的方式发起设立，在烟台市行政审批 服务局注册登记，取得营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 9137060061341808XA。
份有限公司的批复》批准设立；2008年 3月26日在山东省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照号为 370681400000708。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董 事（即董事长）为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司 将在法定代表人辞任之日起30日内 确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 法定代表人因执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人 民币标明面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。	第十八条公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限公司深圳分公司 集中存管。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损
	失的，负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、行政法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规所规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券的，应 当就可转换公司债券的发行、转股程 序和安排、债券持有人会议事宜及转 股所导致的公司股本变更等事项提 交公司股东会审议并及时公告。
第二十三条公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办 理。	第二十三条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。
第二十七条公司的股份可以依法转让； 股票被终止上市后，公司股票进入代办 股份转让系统继续交易；公司不得修改 公司章程中的前款规定。	第二十七条公司的股份应当依法转 让。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 法律、行政法规或者中国证监会对股 东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股
	份。
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 公司债券存根、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以要 求查阅公司会计账簿、会计凭证。股 东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明
	目的。公司有合理根据认为有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。股东及其委托的会计师 事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制有关材料，应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子 公司相关材料的，适用前述规定。 股东查阅、复制相关材料的，还 应当遵守《证券法》等法律、行政法 规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者
	所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十六条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东
	可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。
新增	第四章股东和股东会 第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十一条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。
	公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十二条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
新增	第四十三条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）公司在一年内单次或累计购买、 出售资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担 保事项；	第四十四条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十四）对回购公司股票作出决议； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会 规定或证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	第四十五条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供担保的议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。股东会审议前款第（三） 项担保事项时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于章程所定人数	第四十七条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之
的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权 股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）全体独立董事过半数同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面要求日计算。	二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十（不含投票代理权）以上股份的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东 提出书面要求日计算。
第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十二条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股	第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反
份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东（以下简称 “召集股东”）可以自行召集和主持。	馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东（以下简称“召集股东”）可 以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。	第五十四条审计委员会或召集股东 决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时， 向深圳证券交易所提交有关证明材 料。
第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。	第五十五条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十六条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集	第五十八条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，说明并公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明 或不符合本章程第五十五条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。	人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知和补充通知中未列 明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	第六十条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、方式和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的
	间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
第六十二条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其 委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证明、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证明、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书及加盖法人 单位印章。	第六十五条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或 者其委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证 明、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证明、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委 托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容：	第七十七条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为或本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。	（一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。	第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为10年。
第七十七条股东大会决议分为普通决 议、特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决 议、特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法；	第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）发行公司债券或者其他有价证券； （七）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	（四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司在一年内单次或累计购买、 出售资产超过最近一期经审计总资产 30%的事项； （七）法律、行政法规或本章程规定和 股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 和股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十二条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司不得与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。	第八十六条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事（不含独立董事与职工董 事）候选人由董事会、单独或者合并 持股5%以上的股东向董事会书面提 名推荐，由董事会进行资格审核后， 提交股东会选举。 （二）董事会中的职工代表董事由公 司职工代表大会通过民主方式选举 产生。
选举两名以上独立董事的，应当实 行累积投票制度；单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在百分之三十 及以上的公司，应当采用累积投票制。 实行累积投票制时，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。	（三）独立董事的提名方式和程序应 按照法律、行政法规和部门规章的有 关规定执行。 股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。 选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制度；单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的公司，应当采用累 积投票制。实行累积投票制时，独立 董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 董事选举采用累积投票制的具 体程序为： 股东每一股份拥有与所选董事 总人数相同的投票权，股东可平均分 开给每个董事候选人，也可集中票数 选一个或部分董事候选人，最后按得 票之多少及本公司章程规定的董事 条件决定公司董事。 公司制定累积投票制度实施细 则，经股东会审议批准，由公司董事 会负责解释。
第八十八条在投票表决时，有两票或者 两票以上的表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投同意 票或者反对票。	删除
第八十九条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当	第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。
由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十三条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第九十五条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日。	第九十七条 股东会通过有关董事 （职工董事除外）选举提案的，新任 董事就任时间在股东会决议通过之 日。
第九十七条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾	第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、提名董事的， 该选举、提名或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。独立董事每届任期与公司其 他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过6年。在公司连 续任职独立董事已满6年的，自该事实 发生之日起36个月内不得被提名为公 司独立董事候选人。公司首次公开发行 上市前已任职的独立董事，其在职时间 连续计算。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，	第一百〇一条董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。董事会成员中应当有 公司职工代表。董事会中的职工代表 由职工代表大会民主选举产生后，直 接进入董事会，无需提交股东会审 议。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。	董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。
第一百〇条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百〇二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义 或者以其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未经股东会或董事会同意，不 得违反本章程的规定，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （七）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。
	董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务 报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权，并接受监事会对其履行职责的合 法监督和合理建议； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财 务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在其任期结束 后的两年内仍然有效。	第一百〇六条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在 其任期结束后的两年内仍然有效；其 在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止；其
	对公司的商业秘密负有的保密义务 在该商业秘密成为公开信息之前仍 然有效，并应当严格履行与公司约定 的禁止同业竞争等义务。
第一百〇九条董事会由七名董事组成， 其中独立董事占董事会成员的比例不得 低于三分之一，且至少包括一名会计专 业人士。公司设董事长一人。 ……	第一百一十一条董事会由七名董事 组成，包括一名职工代表担任的董 事，其中独立董事占董事会成员的比 例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。公司设董事长一 人。 ……
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、清算、解散、破产、 终止及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并	第一百一十二条董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）审议公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、清算、解散、 破产、终止及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
检查总经理的工作； （十六）向股东大会提请选举和更换公 司董事和独立董事； （十七）制订关联交易管理制度，就关 联交易管理制度的执行情况以及关联交 易情况向股东大会作出专项报告； （十八）法律、法规或本章程规定以及 股东大会授予的其他职权。	经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）向股东会提请选举和更换公 司董事和独立董事； （十七）制订关联交易管理制度，就 关联交易管理制度的执行情况以及 关联交易情况向股东会作出专项报 告； （十八）法律、法规或本章程规定以 及股东会授予的其他职权。
第一百一十六条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。	第一百一十八条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条有下列情形之一的，董 事长应在十日内召集临时董事会会议； （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东 提议时。	第一百二十条有下列情形之一的， 董事长应在十日内召集临时董事会 会议； （一）三分之一以上董事联名提议 时； （二）审计委员会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股 东提议时。
第一百一十九条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：电话、电报、邮 寄或专人送达。通知时限为：会议召开 三日以前。	第一百二十一条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电话、电子 邮件、邮寄、即时通讯或专人送达。 通知时限为：会议召开三日以前。但 在特殊或紧急情况下召开的临时董 事会会议及以通讯方式表决的临时 董事会会议除外。
第一百二十三条董事会决议表决方式 为：记名投票或举手。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真等书面方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十五条董事会决议表决方 式为：记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用传真等 书面方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。
第一百二十八条专门委员会全部由董 事组成，其中审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会成员应当 为不在上市公司担任高级管理人员的董 事，召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定各专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。	第一百三十条专门委员会全部由董 事组成，其中审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会成 员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事，召集人应当为会计专 业人士。
新增	第一百三十一条公司董事会审计委 员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条审计委员会每季度 至少召开一次会议，两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。审计委 员会决议的表决，应当一人一票。审
	计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会 负责制定。
新增	第一百三十三条公司董事会提名委 员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十四条公司董事会薪酬与 考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第四节董事会秘书	第四节独立董事
新增	第一百三十七条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
新增	第一百三十八条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务
	往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。
新增	第一百三十九条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百四十条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利；
	（五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百四十一条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十二条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百四十条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 四十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作
	会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
第一百三十三条董事会秘书的主要职 责是： （一）负责公司和相关当事人与证券监 管机构之间的及时沟通和联络； （二）按照法定程序筹备董事会会议和 股东大会，准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件； （三）参加董事会会议，制作会议记录 并签字； （四）负责保管公司股东名册、董事名 册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料，以及董事会、 股东大会的会议文件和会议记录等； （五）协助董事、监事和高级管理人员 了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则和本章程； （六）促使董事会依法行使职权；在董 事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则和本章程时，应当提醒与会 董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录上。	第一百四十五条董事会秘书的主要 职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券 监管机构之间的及时沟通和联络； （二）按照法定程序筹备董事会会议 和股东会，准备和提交拟审议的董事 会和股东会的文件； （三）参加董事会会议，制作会议记 录并签字； （四）负责保管公司股东名册、董事 名册、大股东及董事、高级管理人员 持有公司股票的资料，以及董事会、 股东会的会议文件和会议记录等； （五）协助董事和高级管理人员了解 信息披露相关法律、法规、规章、本 规则和本章程； （六）促使董事会依法行使职权；在 董事会拟作出的决议违反法律、法 规、规章、本规则和本章程时，应当 提醒与会董事；如果董事会坚持作出 上述决议，董事会秘书应将其个人的 意见记载于会议记录上。
第一百三十七条公司应当在聘任董事 会秘书时与其签订保密协议，要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保 密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事 会、监事会的离任审查，在公司监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理 或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会 应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责，同时尽快确定董事 会秘书人选。	第一百四十九条公司应当在聘任董 事会秘书时与其签订保密协议，要求 其承诺在任职期间以及在离任后持 续履行保密义务直至有关信息披露 为止，但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前，应当接受董 事会的离任审查，在公司董事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或 待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事
	会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，同时尽快 确定董事会秘书人选。
第一百四十八条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 务合同规定。	第一百六十条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。
第七章监事会（整章节删除）	第七章财务会计制度、利润分配和 审计
第一百七十七条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 不得用于弥补公司的亏损。	第一百六十九条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损的，先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积 金。
第一百八十条公司的利润分配政策如 下： （一）公司利润分配政策的研究论 证程序和决策程序。 1、公司董事会根据公司的股东回报 规划，结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和 资金使用需求、以前年度亏损弥补状况 等因素，以实现股东合理回报为出发点， 制订公司当年的利润分配预案。董事会 在制定利润分配方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。 2、公司董事会在制订利润分配预 案前，将公开征询社会公众投资者对利 润分配方案的意见，投资者可以通过电 话、信件、深圳证券交易所互动平台、 公司网站等方式参与。证券事务部应做 好记录并整理投资者意见提交公司董事 会。 3、独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，利润分配预案经全体独立董 事三分之二以上同意方可提交董事会表 决。 独立董事可以征集中小股东的意	第一百七十二条公司的利润分配政 策如下： （一）公司利润分配政策的研究 论证程序和决策程序。 1、公司董事会根据公司的股东 回报规划，结合公司当年的生产经营 状况、现金流量状况、未来的业务发 展规划和资金使用需求、以前年度亏 损弥补状况等因素，以实现股东合理 回报为出发点，制订公司当年的利润 分配预案。董事会在制定利润分配方 案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。 2、利润分配预案经董事会审议 通过后提交股东会表决，经出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上审议通过后实 施。 3、股东会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟
见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 4、监事会应当对利润分配预案进行 审核并提出书面审核意见。 5、利润分配预案经董事会审议通过 后提交股东大会表决，经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上审议通过后实施。 6、股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 （二）现金分红政策的调整条件及 审议程序 1、现金分红政策的调整条件。 由于战争、自然灾害等不可抗力、 或者由于公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或者有权部 门下发关于上市公司利润分配政策新的 规定，或者公司自身经营状况发生较大 变化等情况下，公司方可调整利润分配 政策。前述“对公司生产经营造成重大 影响”、“公司自身经营状况发生较大 变化”指公司营业收入总额、净利润或 每股收益同比下降50%。但公司利润政 策调整不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或者重大现 金支出发生，公司应当采取现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的百分之十。 （2）调整后的利润分配政策不得违 反届时有效的中国证监会和证券交易所 的有关规定，且审议该等事项的股东大 会应当同时采用网络投票方式表决。 2、调整现金分红政策的审议程序。 （1）公司如需调整现金分红政策， 应在调整议案中详细论证和说明原因。 （2）公司董事会在制订涉及现金分 红政策调整的利润分配预案前，将公开 征询社会公众投资者的意见，投资者可 以通过电话、信件、深圳证券交易所互 动平台、公司网站等方式参与。证券事 务部应做好记录并整理投资者意见提交	通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 （二）现金分红政策的调整条件 及审议程序 1、现金分红政策的调整条件。 由于战争、自然灾害等不可抗 力、或者由于公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或 者有权部门下发关于上市公司利润 分配政策新的规定，或者公司自身经 营状况发生较大变化等情况下，公司 方可调整利润分配政策。前述“对公 司生产经营造成重大影响”、“公司 自身经营状况发生较大变化”指公司 营业收入总额、净利润或每股收益同 比下降50%。但公司利润政策调整不 得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或者重 大现金支出发生，公司应当采取现金 方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 百分之十。 （2）调整后的利润分配政策不 得违反届时有效的中国证监会和证 券交易所的有关规定，且审议该等事 项的股东会应当同时采用网络投票 方式表决。 2、调整现金分红政策的审议程 序。 （1）公司如需调整现金分红政 策，应在调整议案中详细论证和说明 原因。 （2）涉及现金分红政策调整的 利润分配预案经公司董事会审议通 过后提交股东会审议。股东会审议现 金分红政策调整方案时，除采用现场 投票表决方式外，还应当为股东提供
公司董事会。 （3）涉及现金分红政策调整的利润 分配预案经全体独立董事三分之二以上 同意方可提交董事会审议。 （4）监事会应当对涉及现金分红政 策调整的利润分配预案进行审核并提出 书面审核意见。 （5）涉及现金分红政策调整的利润 分配预案经公司董事会审议通过后提交 股东大会审议。股东大会审议现金分红 政策调整方案时，除采用现场投票表决 方式外，还应当为股东提供网络投票方 式。现金分红政策调整方案需由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上审议通过。 公司独立董事可在股东大会召开前 公开向股东征集投票权。 （三）公司利润分配的原则、形式、 期间间隔、条件及审议程序 1、利润分配的原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。利润分配额不得 超过累计可分配利润，不得损害公司持 续经营能力。公司优先采用现金分红的 利润分配方式。 2、利润分配的形式及期间间隔：公 司采取现金或者现金、股票相结合的方 式分配股利；其中现金分红优先于股票 股利分配。公司一般按照年度进行现金 分红，在有条件的情况下，公司可以根 据实际盈利及资金需求进行中期现金分 红。 3、现金分红的具体条件和比例：公 司如无重大投资计划或重大现金支出事 项发生，应当采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十； 前款所称重大投资计划或重大现金 支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、购买设备、或其他经营 性现金需求累计支出预计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的百分之五	网络投票方式。现金分红政策调整方 案需由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上 审议通过。 公司独立董事可在股东会召开 前公开向股东征集投票权。 （三）公司利润分配的原则、形 式、期间间隔、条件及审议程序 1、利润分配的原则：公司实行 持续、稳定的利润分配政策，公司的 利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展。 利润分配额不得超过累计可分配利 润，不得损害公司持续经营能力。公 司优先采用现金分红的利润分配方 式。 2、利润分配的形式及期间间隔： 公司采取现金或者现金、股票相结合 的方式分配股利；其中现金分红优先 于股票股利分配。公司一般按照年度 进行现金分红，在有条件的情况下， 公司可以根据实际盈利及资金需求 进行中期现金分红。 公司召开年度股东会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等并授权董事会制定和实施。 年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案并予以实施。 3、现金分红的具体条件和比例： 公司如无重大投资计划或重大现金 支出事项发生，应当采取现金方式分 配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百 分之十，且公司连续三年以现金方式
十； （2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、购买设备、或其他经营 性现金需求累计支出预计达到或超过公 司最近一期经审计总资产的百分之三 十。 上述重大投资计划或重大现金支出 等事项应经董事会审议通过后，提交股 东大会进行审议。 当年实现的可分配利润是指公司当 年度实现的税后利润，在依照有关法律 法规及公司章程的规定，弥补亏损、提 取法定公积金及任意公积金后所余的税 后利润。 4、发放股票股利的具体条件：在满 足上述现金分红的条件下，公司经营情 况良好，盈利能力增强，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实施。” 5、利润分配的审议程序：（1）公 司的利润分配方案拟定后提交公司董事 会、监事会审议。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论,形成专项决 议后提交股东大会审议。（2）公司因未 满足章程规定分红条件而不进行现金分 红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明,经独立 董事发表意见后提交股东大会审议,并 在公司指定媒体上予以披露。（3）股东 大会对利润分配方案(含利润分配事项、 因未满足章程规定分红条件而不进行现 金分红事项)进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,如可以采用网络投票或征 集投票权等方式,充分听取中小股东的 意见和诉求。 （四）利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，说明是	累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的百分之三十； 前款所称重大投资计划或重大 现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产、购买设备、或其 他经营性现金需求累计支出预计达 到或超过公司最近一期经审计净资 产的百分之五十； （2）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产、购买设备、或其 他经营性现金需求累计支出预计达 到或超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金 支出等事项应经董事会审议通过后， 提交股东会进行审议。 当年实现的可分配利润是指公 司当年度实现的税后利润，在依照有 关法律法规及公司章程的规定，弥补 亏损、提取法定公积金及任意公积金 后所余的税后利润。 4、发放股票股利的具体条件： 在满足上述现金分红的条件下，公司 经营情况良好，盈利能力增强，并且 董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以提出 股票股利分配预案，并经股东会审议 通过后实施。” 5、利润分配的审议程序：（1） 公司的利润分配方案拟定后提交公 司董事会审议。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论,形 成专项决议后提交股东会审议。（2） 公司因未满足章程规定分红条件而
否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等事 项。 （五）董事会每年应当在综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素,区分下列情况,提出 具体现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处 理。	不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明后提交股东会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。（3） 股东会对利润分配方案（含利润分配 事项、因未满足章程规定分红条件而 不进行现金分红事项）进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,如可 以采用网络投票或征集投票权等方 式,充分听取中小股东的意见和诉 求。 （四）利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者 股东会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等事项。 （五）董事会每年应当在综合考 虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列 情况,提出具体现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中
	所占比例最低应达到40%; 3.公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。
第一百八十一条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十三条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
第一百八十二条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	第一百七十四条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
新增	第一百七十五条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
第二百〇五条公司有本章程第二百零 四条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。	第一百九十七条 公司有本章程第 一百九十六条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东会会议的股东所持表决权
公司因本章程第二百零四条第（一） 项、第（二）项、第（五）项、第（六） 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。	的三分之二以上通过。
第二百〇六条清算组成立后，董事会、 总经理的职权立即停止。清算期间，公 司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。	第一百九十八条公司因本章程 第一百九十六条第（一）项、第（二） 项、第（五）项、第（六）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。清算 组由董事组成。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。

除以上修订内容外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议。（未完）