25武集02 : 南平武夷发展集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:25武集02 : 南平武夷发展集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为2,828,455.19万元（2025年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为61.59%，母公司口径资产负债率为46.65%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,867.67万元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润22,363.90万元、23,186.53万元和35,052.58万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据联合资信评估股份有限公司2024年10月18日出具的《南平武夷发展集团有限公司主体长期信用评级报告》（编号：联合〔2024〕9634号），发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期债券无债项评级。 根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信在发行人信用评级有效期内持续进行跟踪评级。 发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在贵公司信用评级有效期内完成跟踪评级工作。 发行人如发生重大变化，或发生可能对信用评级产生较大影响的重大事项，应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注贵公司的经营管理状况及外部经营环境等相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管政策规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。 三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款以及对投资者可 能产生的影响 本期债券品种一设置发行人赎回权、发行人票面利率调整选择权、投资者回售选择权；品种二不设置含权条款。详见“第二节发行概况” 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关 风险 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 五、发行人对外担保金额占净资产比例较大 截至2025年6月末，发行人及子公司非担保业务对外担保余额合计 855,496.06万元，占当期末合并报表口径净资产2,828,455.19万元的比例为30.25%，占当期末总资产7,363,120.66万元的比例为11.62%，占比较高。被担保企业均为发行人的联营企业及南平市国有企业，资信情况良好且经营正常，但如果被担保企业发生相关债务的偿付困难并导致由发行人代偿债务，将影响发行人的经营及整体偿债能力。 六、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存 在权利受到限制的其他情况 截至2025年6月末，发行人受限资产账面价值合计876,616.53万元，占期末总资产和净资产的比例分别为11.91%和30.99%，主要为货币资金、存货、投资性房地产、固定资产、无形资产、其他非流动资产。此外，发行人及子公司存在应收账款等未来收益权质押事项、融资租赁物受限等。发行人受限资产规模较高，未来若面临突发流动性需求，可能会给发行人的正常经营带来不利影响。 七、发行人有息负债规模较大或增长较快、报告期内短期债务 占比显著上升、最近一期末有息债务构成以短期债务为主等债务负 担相关事项 最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为2,760,099.94万元、3,235,256.68万元、3,096,004.41万元和3,409,105.66万元，占同期末总负债的比例分别为75.85%、78.14%、76.48%和75.18%。最近一期末，发行人银行借款余额为1,038,245.75万元，占总负债的比例为22.90%；银行借款、企业债券和债务融资工具余额合计为1,518,145.75万元，占总负债的比例为33.48%。报告期内，发行人一年内到期的有息债务分别为434,307.85万元、916,918.27万元、1,168,834.89万元和1,286,543.18万元，占当期有息债务的比例分别为15.74%、28.34%、37.75%和37.74%，发行人短期债务占比呈上升态势，存在一定的短期偿债压力。 八、发行人控股股东或者实际控制人可支配的发行人股权存在 高比例质押、冻结或者发生诉讼、仲裁等可能影响控制权稳定性的 相关事项 截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东和实际控制人南平市国资委持有的发行人股权不存在任何质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项。 九、发行人所在行业风险事项 发行人主要从事城市基础设施建设，目前受到国家产业政策的支持。但在我国国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府对城市基础设施建设的投资建设政策会有不同程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。发行人所属的城市基础设施建设行业是国家一定时期内重点扶持的国民经济基础行业，发行人的项目投资安排与国家行业政策密切相关。今后如果国家或地方政府行业政策发生调整，发行人的经营环境和发展均将受到较大影响。 十、投资控股型公司的风险 发行人属于经营成果主要来源于子公司的投资控股型企业。截至报告期末，发行人母公司有息负债合计137.04亿元，占合并口径有息负债比重为40.20%，母公司口径有息负债占比较小且具备一定的授信额度。报告期内，发行人母公司的经营活动现金流量净额分别为-124,673.59万元、4,453.56万元、9,814.47万元及31,791.24万元。其中，2022年度出现较大负值，主要系支付其他与经营活动有关的现金较多所致。子公司分红方面，子公司分红情况无固定政策及比例，按公司章程规定进行利润分配。报告期内，发行人各业务板块子公司仍处于发展壮大阶段，发行人未强制要求子公司进行分红，发行人母公司未收到子公司分红。整体来看，发行人作为南平市着力打造的主要国有资产运营主体，主营业务主要通过下属子公司开展经营，报告期内下属子公司的经营财务情况稳定，母公司对子公司的经营、决策具备较强的控制力，其投资控股型架构对偿债能力的影响较小。但若未来发行人对核心子公司的控制力下降，或其自身盈利能力有所下滑，导致盈利能力与债务不匹配的情形发生，可能会对发行人的偿债能力构成不利影响。 十一、重要投资者保护条款 遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了平安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。 本次债券设置了投资者保护条款，具体见本募集说明书第十节之“投资者保护机制”。 十二、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、上市情况 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十四、本期债券是否满足通用质押式回购条件 本公司认为本期债券不符合质押式回购交易的基本条件。 十五、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发 行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销 机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有 关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 目录 声明.............................................................................................................1 重大事项提示.............................................................................................2 释义...........................................................................................................11 第一节风险提示及说明.........................................................................14一、与本期债券相关的投资风险......................................................................................14 二、发行人的相关风险......................................................................................................15 第二节发行概况.....................................................................................26 ..................................................................................................26 一、本次发行的基本情况 二、认购人承诺..................................................................................................................32 第三节募集资金运用.............................................................................33一、募集资金运用计划......................................................................................................33 二、前次公司债券募集资金使用情况..............................................................................36 三、本期债券募集资金使用承诺......................................................................................37 第四节发行人基本情况.........................................................................39一、发行人概况..................................................................................................................39 二、发行人历史沿革..........................................................................................................40 ..........................................................................................................40 三、发行人股权结构 四、发行人权益投资情况..................................................................................................41 五、发行人的治理结构及独立性......................................................................................46 六、现任董事和高级管理人员的基本情况......................................................................55 七、发行人主要业务情况..................................................................................................59 八、其他与发行人主体相关的重要情况........................................................................116 九、发行人违法违规及受处罚情况................................................................................117 第五节财务会计信息...........................................................................118一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...........................................................119 二、合并报表范围的变化................................................................................................126 三、公司报告期内合并及母公司财务报表....................................................................136 四、报告期内主要财务指标............................................................................................147 五、管理层讨论与分析....................................................................................................149 六、公司有息负债情况....................................................................................................211 七、关联方及关联交易..................................................................................................217 八、重大或有事项或承诺事项........................................................................................232 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排....................................................................237 十、其他事项..................................................................................................................239 第六节发行人及本期债券的资信状况..............................................241一、报告期历次主体评级、变动情况及原因................................................................241 二、信用评级报告的主要事项........................................................................................241 三、其他重要事项............................................................................................................243 四、发行人的资信情况....................................................................................................243 ...................................................................................249第七节增信机制 第八节税项...........................................................................................250 一、增值税........................................................................................................................250 二、所得税........................................................................................................................250 三、印花税........................................................................................................................250 四、税项抵消......................................................................................................................251 第九节信息披露安排...........................................................................252一、信息披露管理制度....................................................................................................252 二、投资者关系管理的制度安排....................................................................................253 三、定期报告披露............................................................................................................254 四、重大事项披露............................................................................................................254 五、本息兑付披露............................................................................................................254 一、偿债计划和保障措施................................................................................................255 二、违约事项及纠纷解决机制........................................................................................257 三、持有人会议规则........................................................................................................259 四、受托管理人................................................................................................................274 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................293一、本期债券发行的有关机构........................................................................................293 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................................295第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明.......296第十三节备查文件.................................................................................307 一、备查文件清单............................................................................................................307 二、备查文件查阅地点....................................................................................................307 三、备查文件查询网站....................................................................................................308 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。 第一节风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、金融货币政策及国际经济环境变化等多种因素的综合影响，市场利率存在波动的可能性。另外，债券属于利率敏感型投资品种。由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，进而使得本期债券投资者持有的债券价值及投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、所处行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、发行人有息负债偿付风险 最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为2,760,099.94万元、3,235,256.68万元、3,096,004.41万元和3,409,105.66万元，占同期末总负债的比例分别为75.85%、78.14%、76.48%和75.18%。最近一期末，发行人银行借款余额为1,038,245.75万元，占总负债的比例为22.90%；银行借款、企业债券和债务融资工具余额合计为1,518,145.75万元，占总负债的比例为33.48%。报434,307.85 916,918.27 告期内，发行人一年内到期的有息债务分别为 万元、 万 元、1,168,834.89万元和1,286,543.18万元，占当期有息债务的比例分别为15.74%、28.34%、37.75%和37.74%，发行人短期债务占比呈上升态势，存在一定的短期偿债压力。近年来，公司为满足经营发展需要，有息负债规模较大，较大规模的有息负债将使得公司面临一定的资金压力。如果发行人未来主营业务未能达到预期收益或经营活动现金流净额出现大幅下滑，将影响发行人还本付息能力。 2、对外担保损失风险 2025 6 截至 年 月末，发行人及子公司非担保业务对外担保余额合计 855,496.06万元，占当期末合并报表口径净资产2,828,455.19万元的比例为30.25%，占当期末总资产7,363,120.66万元的比例为11.62%，占比较高。发行人非担保业务被担保企业主要为发行人的联营企业及南平市国有企业，资信情况良好且经营正常，但如果被担保企业发生相关债务的偿付困难并导致由发行人代偿债务，将影响发行人的经营及整体偿债能力。截至2025年6月末，发行人下属子公司南平市融桥融资担保有限公司对外担保余额为246,137.60万元。 融资担保业务主要的被担保企业为民营企业，存在一定的代偿风险。 3、受限资产规模较大的风险 2025 6 876,616.53 截至 年 月末，发行人受限资产账面价值合计 万元，占期 末总资产和净资产的比例分别为11.91%和30.99%，主要为货币资金、存货（土地使用权）、投资性房地产、固定资产、无形资产（土地使用权、高速公路收费权、采矿权）、其他非流动资产。此外，发行人及子公司存在应收账款等未来收益权质押事项以及融资租赁物受限等。发行人受限资产规模较高，未来若面临突发流动性需求，可能会给发行人的正常经营带来不利影响。 4、发行人投资收益对发行人损益的影响较大的风险 2022 2023 2024 2025 1-6 年度、 年度、 年度及 年 月，发行人投资收益分别 为18,384.55万元、23,951.96万元、18,048.72万元及7,816.50万元。发行人投资收益主要为其他权益工具投资持有期间取得的股利收入，近三年及一期其他权益工具投资持有期间取得的股利收入分别为12,561.60万元、9,935.98万元、10,736.12万元及7,403.06万元。近三年及一期，发行人权益法核算的长期股权投资收益分别为710.57万元、7,490.62万元、3,672.22万元及42.34万元，波动较大，对净利润产生了较大的影响。若未来投资收益持续为负或降低，则可能进一步影响发行人的净利润，进而影响本期债券的偿付。 5、发行人其他应付款偿付风险 截至2025年6月末，发行人其他应付款中应付南平市国资委的款项金额为58,089.04万元，系发行人子公司福建省南平南纸有限责任公司对南平市国资委的往来欠款。针对该笔往来款，发行人与南平市国资委尚未商定具体的偿还安排，预计将根据福建省南平南纸有限责任公司土地、房产等资产处置情况予以偿还。如福建省南平南纸有限责任公司相关资产处置情况不及预期或南平市国资委要求偿还相关款项，可能会对发行人的债务偿还能力造成一定影响。 6、发行人其他应收款回款风险 截至2024年末，发行人其他应收款账面价值为1,050,444.85万元，其中经822,302.60 营性其他应收款账面余额为 万元，主要为应收南平龙浦高速公路有 限责任公司、福建武邵高速公路发展有限公司、福建邵光高速公路发展有限公司等单位的款项，用于参股高速项目进行筹融资建设，回款存在不确定性，可能存在减值风险。截至最近一年末，发行人非经营性其他应收款余额为278,539.56万元，占总资产的比例为4.22%。发行人非经营性往来款的对手方主要为当地政府单位和国企。如果当地政府单位和国企财务能力或经营情况不佳，将影响发行人还本付息能力。 7、发行人经营活动现金流入对收到其他与经营活动有关的现金流入依赖度较高的风险 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，发行人收到其他与经营活动有关的现金流入分别为301,174.39万元、327,619.61万元、255,214.91万元及177,181.16万元，占经营活动现金流入的比例分别为52.30%、46.48%、34.00%及35.85%，经营活动现金流入对收到其他与经营活动有关的现金流入依赖度较高。发行人收到其他与经营活动有关的现金主要是收到的政府补助资金及往来款，若政府补助资金不能持续，可能会对发行人偿债能力造成影响。 8、发行人利润总额对政府补贴依赖较大风险 发行人自成立以来得到了南平市政府的大力支持，近三年及一期，发行人获得的政府补助金额分别为8.49亿元、8.96亿元、10.12亿元及3.87亿元，占利润总额比例分别为217.14%、219.07%、248.65%及1,165.47%，发行人利润总额对财政补贴的依赖程度高，如果未来财政补贴政策改变，公司经营等活动无法获得政府补贴将减少公司的盈利，可能会对发行人的债务偿还能力造成一定影响。 9、发行人资本支出压力较大、回款存在不确定性的风险 截至2025年6月末，发行人主要在建工程代建项目合计计划总投资额为37.18亿元，已投资金额为25.50亿元，尚需投入11.68亿元，未来三年预计投入共计10.94亿元；截至2025年6月末，发行人拟建的主要工程建设项目1个，总投资金额5.57亿元。发行人未来资本性支出较大，如无法有效控制资本支出及顺利进行融资，对发行人的偿债能力可能造成一定影响。截至2025年6月末，发行人主要已完工代建项目合计已投金额为35.44亿元，已回款金额为8.46亿元，未来三年拟回款金额为24.22亿元，金额较大，回款缓慢且受项目完工决算进度和政府支付进度影响较大，若未来未按约定支付前述项目建设款项，会对企业资产的变现能力和现金流造成一定的影响。 10、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为82,644.87万元、130,882.30万元、152,728.74万元及4,586.40万元。发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系占发行人营业收入比重较大的工程建设业务前期需要投入大量资金，而项目结算周期与项目投入不匹配，因此在项目建设过程中，经营性现金流出现较大波动属于正常情况。随着在建项目的逐步完工结算，资金陆续回笼，公司现金流情况未来将得到有效充实。但如果发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大或未来现金流量净额持续为负，将对发行人的生产经营产生一定的影响。 11、发行人参股高速公路项目公司经营风险 截至2025年6月末，发行人其他权益工具投资中参股高速公路项目公司账面价值444,788.46万元。2022-2024年度及2025年1-6月，发行人权益法核算710.57 7,490.62 3,672.22 42.34 的长期股权投资收益分别为 万元、 万元、 万元及 万元。针对发行人参控股高速公路运营前期的亏损，一方面，南平市政府每年会根据高速公路运营情况针对性给予发行人高速公路运营补助，另一方面，南平市政府已制定的相关的补亏方案。虽然随着高速公路车流量逐步达到预计车流量及贷款的逐年偿还，预计相关高速公路项目公司的运营情况将逐步好转，发行人参股高速公路项目公司均为国有企业，对参股高速公路项目公司的应收款项回款风险较小，对参股高速公路项目公司的担保代偿风险较小，但如参股高速公司项目公司经营情况不及预期或经营不善，将影响发行人的经营及整体偿债能力。 12、发行人有息负债规模较大，债券融资和非标融资占比较高的风险最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为2,760,099.94万元、3,235,256.68万元、3,096,004.41万元及3,409,105.66万元，占同期末总负债的比例分别为75.85%、78.14%、76.48%及75.18%。最近一期末，发行人债券融资余额为1,751,900.00万元，占有息负债余额的比例为51.39%；非标融资余额为488,959.91万元，占有息负债余额的比例为14.34%。发行人存在有息负债规模较大，债券融资和非标融资占比较高的风险，存在持续融资和偿债压力较大的风险。 13、存货占比较大的风险 截至2025年6月末，发行人存货账面价值为1,774,014.27万元，占同期末总资产的比例为24.09%，主要为开发成本、待开发土地、合同履约成本等，发行人存货金额较大，占总资产的比重较高。截至2024年末，发行人存货中土地资产账面价值合计112.77亿元，其中14.89亿元土地使用权证正在办理中。发行人土地资产采取评估法和成本法入账，部分资产存在账面价值高估的风险。 受政府投资计划影响，公司待开发土地转让放缓，未来经营存在一定不确定性。 发行人存货中工程项目资本投入金额较大，开发周期较长，同时，发行人购置较多待开发土地，资本支出规模较大，对发行人的资金占用规模较大，存在资产流动性不足的风险，从而对发行人偿债能力造成一定不利影响。 14、发行人应收账款和预付款项回款风险 近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为135,151.62万元、140,037.41万元、140,313.77万元及188,066.77万元，占总资产的比例分别为2.14%、2.06%、2.13%及2.55%，主要为因主营业务产生的应收工程款及销售款。 若交易对手方经营情况出现困难，存在一定的坏账风险。近三年及一期末，发行人预付款项账面价值分别为18,689.17万元、8,647.30万元、22,854.99万元及34,313.40万元，占总资产的比例分别为0.30%、0.13%、0.35%及0.47%，主要为因主营业务产生的预付购房款、工程款及采购款等。发行人预付款项账龄以1年以内为主，但部分款项账龄已超过3年，视项目进展，结转时间存在不确定性。 15、长期股权投资、其他权益工具投资减值的风险 近三年及一期末，发行人长期股权投资账面价值分别为544,285.68万元、546,813.23万元、561,590.36万元及836,828.86万元，长期股权投资中主要投资方为联营企业；发行人其他权益工具投资账面价值分别为569,955.17万元、530,333.92万元、501,105.77万元及538,305.77万元，主要是参股高速公路公司，此前对高速公路公司投资计入长期股权投资，但2022年公司根据南平市国资委相关安排和通知，发行人对南平京台高速公路有限责任公司等高速公路参股公司的财务和经营政策不再具有参与决策的权力，不形成重大影响，发行人对相关高速公路参股公司的投资由长期股权投资科目调整至其他权益工具投资科目。 发行人长期股权投资、其他权益工具投资整体规模较大，未来若被投资企业出现持续亏损或者公司不能按照约定退出、收回相关投资款，公司长期股权投资和其他权益工具投资未来收益存在不确定性，可能存在一定的减值风险。 16、发行人合同资产回款风险 近三年及一期末，发行人合同资产账面价值分别为539,383.47万元、502,856.03万元、521,053.09万元及517,999.61万元，根据发行人工程合同相关的合同资产明细，部分项目完工时间距今较远，回款进度较慢。发行人合同资产相关项目主要对手方为当地政府单位和国有企业，如果当地政府单位和国企财务能力或经营情况不佳，将影响公司合同资产回款结算进度。 17、发行人投资性房地产账面价值高估的风险 近三年及一期末，发行人投资性房地产账面价值分别为435,282.51万元、491,236.53万元、446,065.12万元及446,879.68万元，主要为房屋建筑物。发行人采用公允价值法对投资性房地产进行后续计量，投资性房地产的公允价值由第三方资产评估公司评估。评估人员通过分析评估对象的特点和实际状况，研究了委托人提供的资料及评估人员掌握的资料，结合实地查勘和市场调研的结果取得评估结论，评估结论的准确性与评估假设是否满足、评估方法是否合理、评估程序是否充分等前提条件相关。如评估结论未能反映投资性房地产的公允价值，可能存在投资性房地产账面价值高估风险，对发行人的融资能力和偿债能力产生不利影响。 18、发行人金融机构授信额度不足风险 截至2025年6月末，发行人及其合并范围内子公司在主要金融机构获得授信总额度为1,453,771.63万元，已使用授信额度1,294,488.68万元，剩余授信额度159,282.95万元，可供融资周转的授信额度不足，可能会影响到发行人的生产经营。 19、发行人资产负债率较高的风险 报告期内，发行人资产负债率分别为57.63%、60.85%、61.37%及61.59%，发行人整体资产负债率较高，长期偿债压力较大，可能对发行人长期偿债能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、项目投资建设风险 由于建设管理等多方面原因，发行人负责的项目可能存在未能严格按照规划要求实施、调整项目计划或项目建设内容等情形，从而导致工程项目不能满足原定要求或达到原定标准，给发行人造成损失。 2 、经营管理风险 发行人主要从事南平市范围内城市基础设施建设，资产规模较大，在企业管理上存在一定的难度。这要求发行人不断地提高经营决策水平，增强财务管理及资本运作方面的能力，对潜在生产经营风险进行有效控制，否则将对发行人的未来发展造成一定影响。 3 、高速公路营运风险 高速公路建成通车后由于车辆的昼夜使用会受到正常磨损，因此高速公路建成通车后，需要定期对路面进行日常养护，必要时进行大修，以保证路面具备良好的通行条件，定期对路面日常养护会影响高速公路的正常通行，进而影响交通流量。发行人多条控股及参股高速公路新建不久，尚处在车流培育期，收入增长较慢。 4、发行人土地使用权办证及补缴土地出让金风险 截至2024年末，发行人存货账面价值1,731,954.10万元，占总资产的比例为26.26%，其中待开发土地479,414.13万元，土地未来收益存在不确定性，且2024 部分土地可能存在账面价值高估的风险。截至 年末，发行人存货、无形资产科目中未缴纳土地出让金的土地使用权账面价值合计40.65亿元；同时，发行人存货-开发成本中部分通过招拍挂方式取得的土地，已缴纳土地出让金，土地权证尚在办理中，账面价值合计14.89亿元；发行人无形资产中部分土地权证尚在办理中，账面价值合计0.28亿元。对于政府注入的土地，如未来需补缴土地出让金，发行人可能面临补缴土地出让金的风险；对于部分发行人通过招拍挂方式取得的土地，尚未取得产权证书，发行人目前正在按国土部门相关流程办理产权证书，发行人可能面临一定的办证风险。 5、区域经济发展风险 发行人的业务集中于南平市，地域属性较强，在拥有区域优势的同时，也给发行人未来发展带来一定的制约，受城市面积和人口的限制，发行人未来业务增长将受到一定程度制约，南平市的经济发展水平也将对发行人的业务发展产生重大影响。 （三）管理风险 1、经营规模扩张带来的管理风险 发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但不能排除随着公司未来经营规模的扩张，已有的管理模式不能适应新的公司发展形势的需要，进而对公司的管理能力和公司整体协同效应带来影响。 2 、关联交易风险 发行人下属多家子公司，各公司之间存在一定程度关联交易，虽然发行人制定了关联交易的管理办法，但各公司之间若存在价格转移及资金占用的行为，有可能对发行人整体的经营造成一定影响，存在一定的关联交易风险。 3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人根据《公司法》制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东会、董事会的议事规则和程序。发行人已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但公司高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力，未来期间若发生突发性事件，发行人存在因突发性事件而引发公司治理结构突然变化的风险。 4、对子公司的管理风险 发行人作为控股型公司，其中不少建设项目通过下属子公司开展，对此，发行人已制定了严格的内控管理制度，若发行人未能有效的贯彻内部管理制度，未能对子公司进行有效的管理，导致项目未能顺利执行，可能会对发行人的经营业绩产生一定的影响。 （四）政策风险 1、产业政策变化风险 发行人主要从事城市基础设施建设，目前受到国家产业政策的支持。但在我国国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府对城市基础设施建设的投资建设政策会有不同程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。发行人所属的城市基础设施建设行业是国家一定时期内重点扶持的国民经济基础行业，发行人的项目投资安排与国家行业政策密切相关。今后如果国家或地方政府行业政策发生调整，发行人的经营环境和发展均将受到较大影响。 2、土地政策变化风险 土地政策是调控房地产开发的重要手段，成为影响房地产开发风险最直接的影响因素。为了治理整顿和规范土地市场，近年来国务院相继出台了《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》、《关于进一步治理整顿土地市场秩序中自查自纠若干问题的处理意见》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《协议出让国有土地使用权规定》及《闲置土地处置办法》等文件规定，未来如果土地流转和政策出现变化，可能对公司房地产销售业务造成产生影响，具有一定政策风险。 3、补贴政策变化风险 发行人报告期内的补贴收入主要系南平市政府为支持发行人对南平市境内高速公路和铁路项目的投资和建设、城市基础设施建设，专项给予发行人的补贴政策。发行人的盈利能力对政府的财政补贴具有较强依赖。若各级政府对发行人补贴政策发生变化，将在一定程度上影响公司的净利润水平，进而对公司偿债能力产生一定程度的影响。 4、高速公路收费政策与收费标准调整的风险 发行人主营业务之一为高速公路建设运营。按照国务院颁布的《收费公路管理条例》和相关高速公路收费管理规定，发行人高速公路收费年限和收费标准均需严格按照规定执行，发行人在决定收费政策和收费标准时自主权较小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。但是高速公路收费年限和收费标准稳定性较强，调整的可能性极小。如若国家对高速公路行业收费政策和收费标准的调整将在一定程度上影响高速公路投资企业经营业绩。 同时，2012年8月，《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》发布，根据该通知规定，在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日，全国收费公路小型客车可以免费通行。四个重大节假日小客车免收通行费政策的实施，可能对发行人高速公路收费情况产生一定程度的影响。 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2024 12 30 2024 14 年 月 日，本公司 年第 次董事会审议并通过了面向专业 投资者公开发行公司债券的议案。 经发行人股东于2025年1月17日作出批复，同意公司发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。 本公司于2025年7月29日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南平武夷发展集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1602号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）15.00 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：南平武夷发展集团有限公司。 债券名称：本期债券分为2个品种，其中品种一债券全称为“南平武夷发展集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，债券简称为“25武集01”，债券代码为“524454”；品种二债券全称为“南平武夷发展集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，债券简称为“25武集02”，债券代码为“524455”。 发行规模：本期债券发行规模不超过8.00亿元（含8.00亿元）。 本期债券分为2个品种，引入品种间回拨选择权，公司和主承销商将根据簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例不受限制。 债券期限：本期债券分为2个品种，其中品种一为10年期，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为10年期，不设置含权条款。 回售登记期：债券持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日后，在发行人设定的回售登记期内通过指定的方式进行回售申报；若债券持有人未在上述期限内进行回售申报，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据集中簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券品种一设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第5年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。 发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分A 公司开立 股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为2025年9月24日。 兑付及付息的债权登记日：兑付及付息的债权登记日为兑付日及付息日的前一个交易日。 付息方式：本期债券采用单利计，付息频率为按年付息。 付息日：本期债券品种一付息日为2026年至2035年每年的9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券品种一存续期第5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2026年至2030年每年的9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 若发行人在本期债券品种一存续期第5年末行使赎回选择权，则其赎回部分债2026 2030 9 24 券的付息日为 年至 年每年的 月 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二付息日为2026年至2035年每年的9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次性还本。 兑付日：本期债券品种一兑付日为2035年9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者在本期债券品种一存续期第5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2030年9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若发行人在本期债券品种一存续期第5年末行使赎回选择权，则其赎回部分债券的本金兑付日为2030年9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二兑付日为2035年9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券无评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债券本金。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。专项账户信息在发行结果公告披露。 牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：平安证券股份有限公司。 联席主承销商：财通证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 （三）本期债券的特殊发行条款 1、赎回选择权 发行人有权在本期债券存续期的第5年末行使赎回选择权，发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务： （1）积极筹备赎回资金，确保按照债券募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。 2 （）发行人承诺及时披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、资金兑付日期及利息计算方法等安排。 3 （）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。发行人行使赎回选择权并按约定完成赎回资金划付的，发行人与本期债券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第5年存续。 2、票面利率调整选择权发行人有权在本期债券存续期的第5年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。 1 （）发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 （2）发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的1个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 （3）发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 3、投资者回售选择权债券持有人有权在本期债券存续期的第5年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。 （1）为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。 2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。 3）发行人承诺回售登记期原则上不少于3个交易日。 4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。 5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。 6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。 （2）为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。 （3）为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。发行人承诺将于原有回售登记期终止日前3个交易日，或者新增回售登记期起始日前3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为1个交易日。如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年9月19日。 簿记建档日：2025年9月22日。 发行首日：2025年9月23日。 预计发行期限：2025年9月23日至2025年9月24日，共2个交易日。 网下发行期限：2025年9月23日至2025年9月24日，共2个交易日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东批复及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕1602号），本期债券注册总额不超过15.00亿元（含），采取分期发行，本期债券为注册文件项下第一期。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债券本金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期的公司债券本金的具体明细。 具体偿还公司债券的明细如下： 表：本期债券拟偿还的公司债券明细表 单位：亿元、%、年
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债券“22南集01”本金，本期债券募集资金用途不存在重复的情况。发行人承诺，发行本次公司债券不涉及重复匡算募集资金用途的情况。 因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还存量公司债券的具体明细，并及时进行信息披露。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设专项银行账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1.对发行人负债结构的影响 以2025年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为2025年6月30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为8.00亿元； （3）假设本期债券募集资金净额8.00亿元全部计入2025年6月30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为8.00亿元全部用于偿还公司债券本金； 5 2025 6 30 （）假设公司债券发行在 年 月 日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：单位：万元
以2025年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人流动比率将由2.20提升至2.29，短期偿债能力有所提高。 二、前次公司债券募集资金使用情况 发行人获得上交所无异议函（上证函〔2025〕1458号），获准面向专业投资者非公开发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。 发行人于2025年6月25日发行了“南平武夷发展集团有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）”（债券简称为“25武发03”），发行规模11.20亿元，根据募集说明书的约定，“25武发03”募集资金拟全部用于偿还公司债券本金。截至募集说明书签署日，“25武发03”募集资金已使用完毕，不存在违规使用情形。 （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额 发行人前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 单位：亿元
发行人已为前次债券“25武发03”开设了公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的存放、使用及监管，截至募集说明书签署日，“25武发03”募集资金已使用完毕。 （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途 截至募集说明书签署日，“25武发03”募集资金已使用完毕，与募集说明书约定的用途一致。 （四）募集资金违规使用及其整改情况 截至募集说明书签署日，“25武发03”募集资金已使用完毕，不涉及违规使用及整改情况。 三、本期债券募集资金使用承诺 发行人及本期债券符合地方政府性债务管理相关规定。发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不直接或间接用于购置土地，不用于转借他人。地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。 发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。 发行人承诺所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务。 发行人承诺本次发行符合地方政府性债务管理的相关规定，不涉及新增地方政府性债务，募集资金不用于偿还地方政府性债务或者违规用于公益性项目建设。地方政府对本次公司债券不承担任何偿还责任。 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：南平武夷发展集团有限公司 法定代表人：宋陈庆 注册资本：人民币300,000万元 实缴资本：人民币300,000万元 设立日期：2017年1月9日 统一社会信用代码：91350700MA2XXX166B 住所：福建省南平市建阳区建平大道937号1号楼一至六层 邮政编码：354200 联系电话：0599-8872388 传真：0599-8872330 办公地址：福建省南平市建阳区建平大道937号1#楼一至六层 信息披露事务负责人：金凤清 信息披露事务负责人联系方式：0599-8872388 所属行业：土木工程建筑业（E48） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；园区管理服务；公共事业管理服务；企业管理；企业总部管理；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；森林经营和管护；市政设施管理；城市绿化管理；竹种植；林产品采集；承接总公司工程建设业务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）股权结构 截至本募集说明书签署之日，发行人股权结构图如下： 图：股权结构图 （二）控股股东及实际控制人 南平市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南平市国资委”）持有发行人100.00%股权，是发行人的控股股东和实际控制人。南平市国资委系南平市人民政府直属的国有资产管理机构，经南平市人民政府授权，代表南平市人民政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管南平市所属国有资产的经营管理。南平市国资委作为出资人，仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。 报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。 截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东和实际控制人南平市国资委持有的发行人股权不存在任何质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项。 四、发行人权益投资情况 （一）发行人主要子公司情况 截至2025年6月末，纳入发行人合并报表范围的子公司共计168家。发行人通过建立较为完善的内部管理制度，对子公司的资金收支、人员任免及业务经营进行运营管理，发行人对子公司具有实际控制力。 2024年度/末，总资产、净资产或营业收入占合并报表相关指标比例超过30%或对发行人经营和偿债能力影响较大的主要子公司共2家，发行人主要子公司2024年度/末主要财务数据如下： 单位：万元
南平武夷集团有限公司（以下简称“武夷集团”）是发行人直接控股的一2014 11 7 120,000 级子公司，成立于 年 月 日，注册资本 万人民币。发行人持 有该公司90.00%的股权。该公司经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理；企业管理咨询；园区管理服务；工程管理服务；供应链管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物业管理；餐饮管理；国内贸易代理；建筑材料销售；销售代理；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；洗烫服务；办公服务；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2024年末，该公司总资产3,780,514.21万元，总负债2,132,765.54万元，1,647,748.66 2024 213,207.03 净资产 万元； 年度，该公司实现营业收入 万元， 净利润28,938.03万元。 2 、南平实业集团有限公司 南平实业集团有限公司（以下简称“南平实业”）是发行人直接控股的一级子公司，成立于1998年3月6日，注册资本26,160万人民币。发行人持有该公司100.00%的股权。该公司经营范围为工业及高新技术产业、创业风险投资及其他综合性项目投资与运营；创投科技园区建设和运营；房屋租赁、物业管理；公共信息基础设施和公共信息服务平台的建设与完善；信息技术配套服务；开展信息技术产业合资合作；政府许可的其他产业投资、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2024年末，该公司总资产1,188,352.79万元，总负债609,686.12万元，净资产578,666.67万元；2024年度，该公司实现营业收入191,380.98万元，净利润13,043.75万元。 （二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况截至2024年末，账面价值占发行人总资产比例超过10%，或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过10%的，以及对发行人经营和偿债能力有较大影响的重要参股公司、联营和合营企业共2家，发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业2024年度/末主要财务数据如下： 表：截至2024年末发行人重要的参股公司、联营和合营企业情况 单位：万元、%
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