*ST天山(300313):内部问责制度（2025年9月）
内部问责制度 第一章总则 第一条为了进一步完善新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事及高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及公司内部控制制度等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事及高级管理人员须自觉遵守上述相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内控体系制度，规范履行职责的行为。 第三条内部问责制是指对公司董事和高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第四条问责对象为公司董事、高级管理人员及其他相关人员。 第五条本制度坚持下列原则： （一）制度面前人人平等原则； （二）责任与权利对等原则； （三）谁主管谁负责原则； （四）实事求是、客观、公平、公正、公开的原则； （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。 第二章职责划分 第六条公司董事、高级管理人员的问责机构为公司董事会。 第七条公司任何部门和个人均有权向公司董事会举报被问责人不履行职责或不作为的情况。董事会经过核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东会。 第八条公司审计部负责高级管理人员、子（分）公司负责人的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司总经理（总裁）办公会、董事会，出现第九条问责范围内的事项时公司依据有关规定作出处理决定。 第三章问责范围 第九条本制度所涉及的问责范围如下： （一）不能履行董事及管理层职责，无故不出席会议，造成严重后果的；（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的； （三）不执行或未认真履行董事会决议、总经理（总裁）办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的； （四）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；（五）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、 袒护、纵容的； （六）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成、影响公司总体工作的； （七）发生致使公司财产和人民群众生命财产遭受重大损失或者严重不良影响的重大安全、质量事故和重大案件的； （八）重大事项违反决策程序或主观盲目决策，造成重大经济损失的；（九）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的； （十）在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的； （十一）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；（十二）被证券监管机构、证券交易所采取内部通报批评、监管谈话、责令改正等监管措施的； （十三）违反公司信息披露相关规定，导致公司公开受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚的； （十四）被依法移送司法机关追究刑事责任的。 （十五）公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形。 第四章问责方式 第十条问责的方式： （一）责令改正并作检讨； （二）公司内部通报批评； （三）扣发工资、奖金； （四）调离岗位、停职、降职、撤职； （五）留用察看； （六）罢免、解除劳动合同； （七）法律法规规定的其他方式。 第十一条公司高级管理人员、子（分）公司负责人出现涉及问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视情节轻重而决定。 第十二条因故意造成公司经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成公司经济损失的，视情节按比例承担经济责任。 第十三条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究： （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的； （二）被问责人主动承认错误并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；（三）确因意外或不可抗力造成的； （四）非主观因素且未造成重大影响的； （五）因行政干预或当事人已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。 第十四条有下列情形之一者，不承担责任： （一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任； （二）总经理（总裁）办公会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任。 第十五条有下列情形之一的，应从重或加重处罚： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的； （四）拒不执行董事会的处理决定的； （五）造成重大经济损失且无法补救的； （六）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。 第十六条如公司实施股权激励机制，除第十条规定的问责方式外，公司董事会还可对违反本制度规定的、符合股权激励条件的董事和高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。 第五章问责程序 第十七条涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的，交国家司法机关处理。 第十八条公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理（总裁）办公会举报被问责人不履行相关决议的情况。 第十九条对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由1/2以上董事联名提出。对总裁的问责由董事长提出；对其他高级管理人员的问责由总裁提出。 第二十条对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。 第二十一条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。 第二十二条在对被问责人作出决定前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。如被问责人对问责追究方式和问责决定有异议，可以向公司董事会、总裁申请复核。 第二十三条根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准。 第二十四条公司应在做出问责决定后10个工作日内将问责决定及处理结果报送证券监管机构。按照规定需要披露的，应当及时披露。 第二十五条公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。 第六章附则 第二十六条公司相关制度中涉及问责方式的，参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。 第二十七条公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总经理（总裁）办公会负责。 第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释并修订。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2025年9月 中财网
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