奇德新材(300995):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为进一步加强广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。 公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。 第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （五）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）项所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 公司与本项第二目所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的。 第六条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易价格的确定和管理 第七条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率； （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第八条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章关联交易的管理程序 第九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十条公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，交易金额低于3,000万元且低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，应当经董事会批准。 第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议，并参照《上市规则》的有关规定披露审计或者评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1.本制度规定的日常关联交易； 2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3.深交所规定的其他情形。 第十二条 董事长可以决定不在董事会和股东会决策权限范围内的关联交就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条公司不得为本制度规定的关联人（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供资金等财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例。提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条第（一）项规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十六条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度规定的审议标准的，适用本制度的相关规定。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议。 第十八条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关第十六条日常关联交易 （一）公司与关联人进行本制度第六条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：1.上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； 2．上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；3．上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 （二）公司根据本制度或《公司章程》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度或《公司章程》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 （三）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。 （四）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度或《公司章程》的相关规定。 第十七条关联共同投资 以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 （二）公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 （三）公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第十八条关联购买和出售资产 （一）公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 （二）公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。其措施如下： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定表决； 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（二）项4的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十一条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条及第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第五章附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。 第二十六条本制度所称“以上”、“内”含本数，“低于”不含本数。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 广东奇德新材料股份有限公司 2025年9月10日 中财网
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