三角防务(300775):关联交易管理制度（2025年9月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易定价公允、审议程序合规、信息披露规范，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《西安三角防务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章关联方和关联关系 第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的， 或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行 动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事 及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人： （一）因与公司或者公司的关联人签署协议或作出安排，在协议 或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情 形之一的。 第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司 直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、 途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第九条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间 发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议， 并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的披露和决策程序 第十四条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股 东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。 第十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十八条公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连 续12个月内达成的关联交易累计金额低于第十七条规定条件的交易，由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，除应 当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 法律法规、部门规章以及证券交易所对本条规定事项的审议权 限另有规定的，按照其规定执行。 第二十条独立董事专门会议需对关联交易进行审议，公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十一条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易 事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对 全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十二条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下 列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十三条股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和 议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十四条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行 审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制 人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其 他情形。 第二十五条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议 且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺： （一）高溢价购买资产的（成交价格相比交易标的账面值溢价超 过100%的）； （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净 资产收益率的。 第二十六条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公 司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易 的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条、第十九条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已按照第十七条或者第十八条、第十九条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 第二十八条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准， 按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十七条至第十九条的规定。 已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 第二十九条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十条公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则 达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东 会审议的，可以仅将本次关联交易提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易。 第三十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定 披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十二条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原 则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十 九条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的。 第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联 交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深证证券交易所认定的其他交易。 第三十五条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董 事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第三十六条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获 得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第三十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 会秘书负责保管，保管期限不少于10年。 第五章其他事项 第三十九条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定及《公司章程》相冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定和《公司章程》为准，并及时对本制度进行相应修订。 第四十条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修改时 亦同。 西安三角防务股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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