航天动力(600343):航天动力关联交易决策管理办法（2025年9月修订）
关联交易决策管理办法 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为保证陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称为公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《陕西航天动力高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制定本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司、公司的控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括: （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一）签订许可使用协议； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 本办法所称关联人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）前述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的关联人: （一）在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本办法第四条、第五条所述情形之一； （二）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜。 第三章 关联交易的定价原则 第七条 公司的关联交易，应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联人回避表决的原则； （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。 第四章 关联交易的审批权限 第八条 公司与关联方发生的关联交易审批权限如下： (一)公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。 (二)公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法相关条款。 (三)除上述（一）、（二）需要提交董事会或者股东会审议通过之外的关联交易由总经理批准。 第五章 关联交易的审议程序 第九条 关联交易审议程序： （一）由相关职能部门向总经理提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等。 （二）总经理同意后，提交董事会或股东会审议。 （三）应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等交易做出相关决议。 前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十二条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，有关董事及股东应当就公司损失承担责任。 第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法规定的关联交易的要求履行审议程序和信息披露义务： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）以现金方式认购向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）依据股东会的决议领取股息、红利或者报酬； （五）以公开招标、拍卖等方式发生的关联交易（招标、拍卖等难以形成公允价格的除外）； （六）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （七）按照国家规定的价格进行交易； （八）证券交易所认定的其他情况。 第六章 关联交易的披露 第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易； （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易。 第十五条 公司披露关联交易事项时，应当按照《股票上市规则》的要求向证券交易所提交所需文件。 第十六条 公司披露的关联交易公告，应当按照《股票上市规则》的要求，披露所需内容。 第十七条 公司发生的关联交易，涉及本办法第二条规定的“委托理财”、“提供财务资助”和“提供担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本办法第十四条规定标准的，适用于该条的相关规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法第十四条规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售及存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额按照本办法规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额按照本办法的规定提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本办法规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照本办法规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第七章 附则 第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定执行。 第二十二条 本办法由董事会负责解释和修订。 第二十三条 本办法自董事会审议通过之日起生效。原《陕西航天动力高科技股份有限公司关联交易决策办法》【司董〔2022〕131号】同时废止。 中财网
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