光迅科技(002281):武汉光迅科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司本次向特定对象发行A股股票事项尚须经中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）批准、武汉光迅科技股份有限公司（以下称“公司”或“光迅科技”）股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。 本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）交易概述 公司拟向特定对象发行A股股票数量不超过242,055,525股（含本数）A股股票，拟募集资金总额不超过人民币350,000万元（含350,000万元）。最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准（以下简称“本次发行”），发行对象包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）的特定对象。其中，公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例不低于本次发行股份总数的10%，且不超过本次发行股份总数的30%。 2025年9月9日，公司与中国信科集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。 （二）关联关系 本次向特定对象发行A股股票的发行对象之一中国信科集团为公司实际控制人，与公司构成关联关系。 （三）审批程序 本次发行所涉相关议案已经公司2025年9月9日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，且该等事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 本次关联交易尚须获得中国信科集团批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况 （一）发行对象基本情况 公司名称：中国信息通信科技集团有限公司 住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 类型：有限责任公司 法定代表人：何书平 成立日期：2018年8月15日 注册资本：3,000,000万元 经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%的股权 （二）股权控制关系 “烽火科技”）持有公司36.13%的股份，系公司控股股东；中国信科集团持有烽 火科技92.69%股权，系公司实际控制人。具体控制关系图如下：（三）简要财务数据 中国信科集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下： 单位：万元
（四）主要业务情况 中国信科集团由武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司于2018年7月20日联合重组成立，是中国光通信的发源地，是移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。 中国信科集团及其下属企业的主营业务包括光纤通信、数据通信、无线通信、智能化应用、无线移动通信、集成电路设计与制造等。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。 公司拟向特定对象发行不超过242,055,525股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会同意注册的批复文件为准），其中，公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例不低于本次发行股份总数的10%，且不超过本次发行股份总数的30%。 若在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则甲方本次所认购的向特定对象发行的股票数量将进行相同比例的调整。 四、关联交易定价政策及定价依据 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P=(P+A×K)/(1+K) 1 0 上述二项或三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体和签署时间 1、协议主体 甲方（认购人）：中国信息通信科技集团有限公司 乙方（公司）：武汉光迅科技股份有限公司 2、签订时间：2025年9月9日 （二）协议标的 乙方以向特定对象发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （三）认购价格 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在乙方本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次向特定对象发行股票的询价，甲方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。 （四）认购数量 乙方拟向特定对象发行不超过242,055,525股人民币普通股（A股）股票（最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的10%，且不超过本次向特定对象发行股份总数的30%。 若乙方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。 若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则甲方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则甲方本次所认购的向特定对象发行的股票数量将进行相同比例的调整。 （五）认股价款支付与股票交割 乙方本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，且乙方启动发行后，甲方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。 乙方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。 在甲方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次发行的登记手续。 （六）股份锁定 甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。 上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。 （七）协议的生效 本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效： 1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准； 2、本次发行按法律法规之规定获得中国信息通信科技集团有限公司批准；3、深圳证券交易所审核通过本次发行； 4、中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。 （八）违约责任 1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。 2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）乙方董事会审议通过；（2）乙方股东大会审议通过；（3）中国信息通信科技集团有限公司的批准；（4）深圳证券交易所审核通过；（5）中国证监会同意注册，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。 3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。 六、关联交易的目的和影响 （一）关联交易的目的 1、有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展 公司本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目、高速光互联及新兴光电子技术研发项目以及补充流动资金，有利于公司丰富产品布局，扩大主营业务产能，增强研发能力，助力公司“十五五”战略目标的实现，推动公司长期可持续发展。 2、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，提升公司投资价值 公司实际控制人中国信科集团通过本次交易参与认购本公司向特定对象发行股票，体现出控股股东、实际控制人对本公司未来发展的信心及对本公司支持的决心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。 （二）关联交易的影响 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额预计不超过350,000.00万元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易 本公告披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。 八、本次关联交易的审议程序 （一）董事会、监事会会议 公司已于2025年9月9日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事回避表决。同日，公司召开第七届监事会第二十六次会议审议了本次关联交易相关的议案，关联监事回避表决。 （二）独立董事专门会议审核意见 2025年9月9日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案。 独立董事一致认为：本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （三）本次交易尚须取得的批准 公司本次向特定对象发行事项尚须中国信科集团批准、公司股东大会审议批准、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 九、备查文件 1、《武汉光迅科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》2、《武汉光迅科技股份有限公司第七届监事会第二十六次会议决议》3、《武汉光迅科技股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》 4、公司与中国信科集团签订的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》 特此公告 武汉光迅科技股份有限公司董事会 二○二五年九月十日 中财网
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