德创环保:603177：德创环保关于上海证券交易所《关于对浙江德创环保科技股份有限公司控股子公司购买华鑫环保40%股权暨关联交易的问询函》的回复公告
浙江德创环保科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对浙江德创环保科技股份 有限公司控股子公司购买华鑫环保40%股权暨关联 交易的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日收到上海证券交易所出具的《关于对浙江德创环保科技股份有限公司控股子公司购买华鑫环保40%股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2025】1285号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门对问询函中提到的问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下： 问题一：关于交易背景与关联关系。 公告显示，公司控股股东浙江德能产业控股集团有限公司于2023年向交易卖方浙江明崟资产管理有限公司（以下简称“明崟资产”）提供借款共计7,587万元，可能会造成公司对其利益倾斜，按照实质重于形式原则，公司将其认定为关联法人。关注到，本次交易金额与控股股东借款金额相当。 请公司补充披露：（1）控股股东向明崟资产借款的主要背景、利率安排、借款期限、还款安排、借款主要用途、目前还款进度、是否已违约或存在潜在违约可能；（2）结合明崟资产经营情况、财务数据说明是否具有还款能力，后续还款资金来源是否主要为本次股权转让交易所得，以及控股股东与明崟资产是否存在其他潜在利益安排。 公司回复： 1.控股股东向明崟资产借款的主要背景、利率安排、借款期限、还款安排、借款主要用途、目前还款进度、是否已违约或存在潜在违约可能； （1）控股股东向明崟资产借款的主要背景 1）明崟资产基本情况 2016 5 23 5,000 明崟资产成立于 年 月 日，注册资本 万元人民币，法定代表 人黄爱香，注册及主要办公地址为浙江省绍兴市柯桥区安昌街道创意路199号5 幢107-4。 2）明崟资产主营业务 明崟资产主营资产管理业务。 3）明崟资产股权结构4）明崟资产投资华鑫环保的原因和背景 华鑫环保系绍兴市唯一一家经浙江省生态环境厅批准、绍兴市生态环境局授权的集医疗废物收集、运输、无害化处置的综合性医疗废物处置单位，业务范围覆盖绍兴市全区域共计300多家医疗卫生机构。该业务长期经营稳健且在区域内具有唯一性。鉴于绍兴市医疗卫生机构床位总数逐年上涨、且医疗危废处置均价长期呈小幅上升趋势，明崟资产看好华鑫环保未来持续盈利能力。 2023年，明崟资产拟收购华鑫环保40%股权，但因时间等因素未能获得银行等金融机构的贷款，明崟资产向浙江德能产业控股集团有限公司（以下简称“德能产业控股”）寻求支持。因德能产业控股考虑到其与明崟资产之间良好的关系及其股东信用情况，加之华鑫环保经营情况良好，又是公司控股子公司飞乐环保重要客户，故德能产业控股与明崟资产签订了《借款合同》（以下简称“本合同”），出资7,587万元向明崟资产提供借款。 （2）控股股东向明崟资产借款的利率安排、借款期限、还款安排、借款主要用途 1）合同内容 出借人：德能产业控股 借款人：明崟资产 ①借款金额 人民币7,587万元（大写：柒仟伍佰捌拾柒万元整） 上述借款资金由德能产业控股于2023年4月28日前支付至明崟资产。 ②借款期限 2.1本合同借款总期限为36个月，按借款人需要求划入指定账户； 2.2借款到期后，明崟资产将还款本金汇入德能产业控股指定账户； 2.3明崟资产经出借人认可，可以随时提前归还本金。 ③借款利息 上述借款利息为年化4%。 ④争议解决 4.1因本合同产生的所有争议，双方应当协商解决，协商不成提交绍兴市地方法院进行诉讼解决。 4.2因本合同及履行本合同过程中产生的纠纷，守约方因主张权利所支出的合理费用（包括但不限于聘请律师的合理费用，相关人员的差旅费用），由违约方承担。 2 ）还款安排 明崟资产经德能产业控股认可，可以随时提前归还本金。 3）借款主要用途 明崟资产主要将借款用于收购华鑫环保40%股权。 （3）控股股东向明崟资产借款的目前还款进度、是否已违约或存在潜在违约可能 截止本公告披露日，明崟资产已向公司控股股东德能产业控股归还本金及利息1,021万元，其中归还利息682万元，提前归还本金339万元，未发生逾期或违约的情况；截止本公告披露日，尚欠德能产业控股本金及利息7,272万元，其中本金7,248万元，利息24万元。 经公司与德能产业控股沟通确认，截至目前，明崟资产一直按照《借款合同》约定履行相关义务，未出现违约行为，后续还款将继续遵循合同条款约定行使权利、履行义务，并按约定在三年借款期到期前完成还本付息。 2. 结合明崟资产经营情况、财务数据说明是否具有还款能力，后续还款资金来源是否主要为本次股权转让交易所得，以及控股股东与明崟资产是否存在其他潜在利益安排。 明崟资产目前经营正常，主要财务数据如下： 单位：万元
明崟资产主要资产系华鑫环保40%股权，近年来无其他重要业务资产，本次股权交易所得的6,764万元归属于明崟资产，是否用于归还公司控股股东德能产业控股的欠款或进行再投资由明崟资产自身决定；《借款合同》中未明确违约责任，但明崟资产主要股东承诺对于未偿还部分的本金及利息承担连带还款责任，根据合同约定，明崟资产到期应还本付息，也可以提前还款；除上述债权债务关系之外，控股股东德能产业控股与明崟资产不存在其他潜在利益安排。 问题二：关于标的资产质量及交易必要性。 公告显示，标的资产主营医疗废物等危废的收集与处置，2024年、2025年半年度分别实现营业收入5,917万元、2,661万元，实现净利润15.85万元、-59.63万元。 请公司补充披露：（1）标的资产具体业务模式、经营规模、市场占有率、主要客户及供应商、竞争优劣势、经营资质证书及有效期；（2）近三年标的资产的财务数据，并结合目前危废行业相关政策、发展趋势、竞争格局、同行业可比公司经营情况等，说明标的资产亏损的原因及合理性，是否具有可持续盈利能力，本次交易是否损害公司利益；（3）结合上述问题说明公司收购标的资产的主要考虑，标的资产相关业务是否和公司自身业务具有协同性，后续是否有进一步收购标的资产股权的安排。 公司回复： 1.标的资产具体业务模式、经营规模、市场占有率、主要客户及供应商、竞争优劣势、经营资质证书及有效期； 华鑫环保位于绍兴市柯桥滨海工业区，成立于2005年，位于绍兴市柯桥区滨海工业园征海路滨海变电站旁，主营医疗和工业危险废物的焚烧处置。公司总占地面积75.85亩，其中一分厂占地18.73亩，二分厂占地57.12亩，在职员工130余人。公司经营资质齐全，具备工业危险废物经营许可证[浙危废经第3300000158号]、医疗废物收集经营许可证[绍兴医废经第1号]、危险废物道路运输经营许可证[浙交运营许可绍字330602006597号]，可处置现有国家危险废物名录46大类中的23大类、272小类危险废物运营资质，公司主要生产设备包括20t/d回转窑一台、40t/d回转窑一台、70t/d回转窑一台，年处理工业危险废物量30,000吨，医疗废物量9,800吨，公司业务覆盖整个绍兴地区，服务客户近千家，涉及医疗、医药化工、机械制造及其他综合性等多种行业。 （1）业务模式 华鑫环保主营工业和医疗危险废物的焚烧处置业务，公司业务模式如下：1）盈利模式 ①工业危险废物处置业务盈利模式 公司工业危险废物处置业务为无害化、减量化模式，其盈利模式为公司向工业企业等产废单位收取处置服务费，定价模式主要为公司结合危废的特性、成分，安排相应的处置计划，根据处置方式和处置量与产废单位协商确定处置收入。 ②医疗废物处置业务盈利模式 公司医疗废物处置业务的盈利模式为向医疗机构收取处置服务费。根据绍兴市发展和改革委员会出具的《关于医疗废物处置收费标准的批复》（绍市发改价〔2023〕8号）约定的公司医疗废物处置业务收费标准进行收费。 2）接收模式 公司接收的危险废物主要来源于工业企业和医疗机构。公司市场部负责业务洽谈和合同签订。公司在进行市场调研与分析检测后与客户协商定价，其中医疗废物处置业务存在政府规定的收费标准，需在上述标准内进行定价。 ①工业危险废物接收模式 工业危险废物处置业务中，公司市场部与产废单位进行业务洽谈，了解产废单位基本信息及其产生危险废物的基本情况；产废单位提供危险废物样本，送至公司，由技术部进行检测；技术部完成准入评审并出具意见后，市场部依据准入评审意见，告知产废单位评审结果；如予以接收，市场部与产废单位协商价格，签订合同，并在浙江省固体废物管理信息系统中进行备案；如不予接收，市场部向产废单位说明原因，如产废单位规模较大或对评审结果有异议，市场部协同技术部前往产废单位实地考察，再次进行准入评审。签订合同后，产废单位有处置需求时，在浙江省固体废物管理信息系统中制单上传，公司在该系统中进行确认，安排车辆将危险废物运至公司并入库。 ②医疗废物接收模式 医疗废物一般具有传染性，公司作为绍兴市内唯一一家医疗废物集中处置机构，对全市医疗废物进行统一接收和集中焚烧处置，因此，医疗废物处置业务中，公司与产废单位进行业务洽谈后，不设置样本检测和准入评审环节，直接在政府规定的最高收费标准之内协商定价并签订合同，定期安排车辆前往产废单位接收医疗废物。 3）处置模式 ①工业危险废物处置模式 公司接收工业危险废物后，对其进行抽样检测并分类存放，每日制定配伍单+ 后根据处置计划领用处置。公司通过回转窑二燃室焚烧方式进行处置，焚烧后产生的三废按环保要求合规处置。 ②医疗废物处置模式 由于医疗废物一般存在传染性，公司接收医疗废物后，通常安排24h内处置；在医疗废物接收量较大或其它特殊情况下，公司将当日无法处置的部分暂存于冷藏库，并尽快安排处置。医疗废物也采用回转窑+二燃室焚烧的方式进行处置，焚烧后产生的三废按环保要求合规处置。 在规范化处置中心建设方面，公司先后投入500万元用于危废暂存库升级改造及危废转移全过程信息化管控系统开发，建成具备自动喷淋系统、可燃气体和有毒气体自动报警系统、监控系统、废气吸收系统等符合安全环保标准的规范化危废集中暂存中心；在原有信息系统的基础上进一步延伸公司信息化管控平台，充分实现与省、市级环保管理对接，开发便于客户操作、符合流程规范的危废转移手机端APP系统，不断改善软、硬件条件为危废规范化收运处置提供坚实保障；严格遵守安全、环保相关法律法规，在废物收运、采样分析、安全入库、预处理及焚烧处置、三废达标排放等各危废处置环节实行全方位、全过程规范化管理。 4）研发模式 目前公司主要有自主研发和合作研发模式。 ①自主研发 公司拥有技术研发中心和相应的人才队伍，能独立完成部分研发项目。 ②合作研发 公司与部分行业内企业、高校和科研院所等建立了合作关系，积极合作开展研发相关工作。 依托多年积累的回转窑焚烧处置经验，持续对设备进行技术改进，形成多种先进技术装置，已取得一种半固态危废物的预处理装置、一种危废物焚烧炉、一种危废物焚烧废气的余热利用装置、一种垃圾焚烧用的二燃室等29项专利，通过该专利的应用，能够有效提高燃烧效率和焚毁去除率，从而降低焚烧成本，达到污染物超低排放。 5）采购管理模式 公司作为国有控股企业，采购管理按照控股股东东江环保股份有限公司（以“ ” 下简称东江环保）的一系列采购管理制度执行，限额以上的通过东江环保电子采购平台公开招标；限额以下的，由公司采用非公开比价采购。 （2）经营规模 华鑫环保主营工业和医疗危险废物的焚烧处置业务，主要生产设备包括20t/d回转窑一台、40t/d回转窑一台、70t/d回转窑一台，年处理工业危险废物量30,000吨，医疗废物量9,800吨，业务覆盖整个绍兴地区，服务客户近千家，涉及医疗、医药化工、机械制造及其他综合性等多种行业。 前三年及截至评估基准日经营业绩见下表：
受浙江省危废处置行业前几年新批产能陆续建成投产致市场竞争激烈等影响，近几年工业危废处置单价大幅下降，相应收入仍呈下降态势；2023年绍兴市对医废处置均价进行了调整，较前次收费标准有所提升，加上医废处置量较为稳定，故医废处置收入呈小幅上涨态势。 （3）市场占有率 2025 根据浙江省生态环境厅发布的《浙江省 年度危险废物利用处置设施建设投资引导性建议公告》和绍兴市生态环境局发布的《绍兴市生态环境局关于危险废物利用处置设施建设引导性公告》统计数据显示，浙江省及绍兴市2024年危险废物持证经营单位处置能力及平均负荷率情况如下表所示：
焚烧处置--工业危废及医疗危废 占比 23.14% 3.63%
华鑫环保主要向供应商采购电力、燃料油、二次危废填埋服务等，2024年及2025年1-6月前十大供应商采购金额情况如下表：
1）区位优势：绍兴市是“无废城市”建设试点城市，因本地工业占三产比例高、浙江省内可回收固废转再生资源渠道不稳固，工业固废危废处置资源化成为区域内重点建设方向。 2）牌照优势：华鑫环保系绍兴市唯一一家经授权的集医疗废物收集、运输、无害化处置的综合性医疗废物处置单位，在区域内具有唯一性。 3）经营稳定性优势：华鑫环保业务范围覆盖绍兴市全区域共计300多家医疗卫生机构，长期经营稳健且拥有稳定的客户群。 劣势： 1）规模劣势：公司生产能力在区域内处于中等水平，这给公司未来经营发展空间及市场竞争造成一定不利影响。 2）价格劣势：面对充分竞争的市场环境，公司因成本控制、规模效应等方面的限制，服务定价处于中等区间，相较低价同行市场拓展承压。 （6）经营资质证书及有效期 46 23 华鑫环保经营资质齐全，可处置现有国家危险废物名录 大类中的 大类、272小类危险废物。资质证书情况见下表：
华鑫环保所持危废与医疗废物经营许可证有效期为5年，道路运输经营许可证有效期为4年，两类许可证到期换证均无实质性障碍，可保障业务持续合规运营。 2.近三年标的资产的财务数据，并结合目前危废行业相关政策、发展趋势、竞争格局、同行业可比公司经营情况等，说明标的资产亏损的原因及合理性，是否具有可持续盈利能力，本次交易是否损害公司利益； （1）近三年标的资产的财务数据 近三年标的资产的财务数据具体参见前文“经营规模”处相关内容。 （2）行业相关政策 华鑫环保主营工业和医疗危险废物的焚烧处置业务，所属行业为生态保护和环境治理业中的危险废物治理（N7724），是我国国民经济发展的鼓励类行业。 近年来，我国陆续出台多项政策大力支持危废处理行业发展，为了行业健康发展提供了有利的政策保障。主要产业政策如下：
1) 行业发展现状 ①市场规模 在我国，随着经济发展和人口增长，工业废物以及医疗废物的产生量一直在快速增加。这种情况使得危废处理行业的市场容量十分庞大，并且能保持稳定增长。 根据统计数据显示：2021年危废处理行业市场规模为1,329.88亿元，20221,420.84 2023 1,547.18 2021-2023 年为 亿元， 年为 亿元， 年期间市场规模年复合 增长率为7.86%；2021年工业危险废物市场规模为1,283.15亿元，2022年为1,365.41亿元，2023年为1,495.19亿元，2021-2023年期间市场规模年复合增长率为7.95%；2021年医疗废物市场规模为21.23亿元，2022年为23.57亿元，2023年为25.45亿元，2021-2023年期间市场规模年复合增长率为9.49%。 总体来看，危废处理行业市场规模呈稳步增长趋势。 ②危险废物产生量 2023年，在《排放源统计调查制度》确定的统计调查范围内，全国工业危险废物产生量为10,546.5万吨，利用处置量为10,502.9万吨。工业危险废物产生量排名前五的地区依次为山东、江苏、内蒙古、河北和广东，产生量合计为3,897.5万吨，占全国工业危险废物产生量的37.0%。 根据前瞻产业研究院统计分析显示，2011至2023年期间我国危险废物产生 量大幅增长，如下图所示： 2011-2023年我国危险废物产生量(单位：万吨，%)数据来源：国家统计局 前瞻产业研究院 2024年，危废产量继续保持递增态势，全年全国危险废物产生量约1.3亿吨，再创历年新高。产生量位居前5名的行业为化学原料和化学制品制造业，石油、煤炭及其他燃料加工业，有色金属冶炼和压延加工业，黑色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业，占全国产生量的63.3%。产生量位居前5名的废物类别为HW11精(蒸)馏残渣、HW34废酸、HW48有色金属采选和冶炼废物、HW18焚烧处置残渣、HW33无机氰化物废物，占全国产生量的63.7%。 ③供应规模 2019-2022 随着我国危废产生量的增加，我国危废处理能力不断提升， 年， 我国危险废物集中处理厂从1,229增加到1,803家，截至2022年底，全国约6,000余家单位持有危险废物经营许可证，危险废物集中利用处置能力约1.8亿吨/年。 根据《全国固体废物污染环境防治信息发布情况研究报告（2024年）》， 2023年全国危险废物（含医疗废物）许可证持证单位共计6,173家。 在利用处理量方面，随着我国处理能力不断提升，我国危废处置率已经接近100%。 ④危废处置价格 早些年，随着环保政策的日益严格和工业产值的持续增长，危废处理行业吸引了大量资本和企业涌入。随着新建项目陆续投运，我国大多数省份的危险废物利用处置能力远超产生量，导致市场产能过剩。由于产能过剩、经营负荷低以及同质化竞争等问题，危废处置价格持续走低。从不同处理方式来看，根据相关数据，2025年中期焚烧均价较2021年下降约50%，填埋均价较2021年下降约45%。 江苏、浙江和广东等市场的危废焚烧单价目前已不足2,000元/吨，整体处于相对低位。 短期内，市场竞争仍将激烈，危废处置价格可能仍会保持低位运行。但长期来看，随着经济发展，危废产量长期持续增长，新建危废处置设施的减少，未来市场供需关系有望逐渐得到改善，危废处置价格有望逐步趋稳回升。 2)浙江省2024年危废行业发展现状 ①浙江省危险废物产生、跨省转移情况 2024年，浙江省共产生危险废物789.6万吨（以下均不含医疗废物）。按照5 HW18 138.5 HW34 危险废物类别，产生量前 的分别是 焚烧处置残渣 万吨， 废 酸120.4万吨，HW17表面处理废物115.5万吨，HW35废碱64.4万吨，HW08废矿物油与含矿物油废物59.4万吨。 2024年，浙江省危险废物跨省转出量44.6万吨，跨省转入量26.9万吨。转出主要类别为HW31含铅废物12.7万吨，HW48有色金属采选和冶炼废物9.1万吨，HW08废矿物油6.8万吨，HW17表面处理废物5.1万吨，HW11精（蒸）3.0 82.3% HW18 5.9 馏残渣 万吨，合计占比 。转入主要类别为 焚烧处置残渣 万 吨，HW17表面处理废物5.5万吨，HW34废酸2.8万吨，HW48有色金属采选和冶炼废物2.8万吨，HW49其他废物1.4万吨，合计占比65.1%。 ②浙江省危险废物利用处置能力情况 2024年，浙江省实际利用处置危险废物784.6万吨。按照危险废物处置方式，委外利用处置563.8万吨、企业自行利用处置220.8万吨（含利用处置往年贮存1,668.9 / 235 量），全省共有危险废物利用处置总能力约 万吨年，包含 家持证经营单位集中利用处置能力1,180.7万吨/年，企业自行利用处置能力311.9万吨/年，“点对点”定向利用、豁免利用处置能力176.3万吨/年。小微企业危险废物集中收运单位118个，已实现小微产废单位动态全覆盖。 其中焚烧处置持证单位38家，能力109.6万吨/年，实际处置量76.2万吨，平均负荷率69.5%；危险废物填埋企业持证单位17家（不含生活垃圾焚烧飞灰填埋场），能力146.4万吨/年，柔性填埋场13座、刚性填埋场10座（其中6家企业同时包含柔性、刚性），实际填埋量23.8万吨，平均负荷率16.3%；水泥窑协同处置设施9座（不包含豁免协同处置），能力约64.5万吨/年，实际协同处置量36.2万吨，平均负荷率56.1%；综合利用持证经营单位188家，能力896.5万吨/年，实际利用量338.8万吨，平均负荷率37.8%，有较大盈余。此外，产废单位自行利用处置量约220.8万吨，平均负荷率70.8%。 总体而言，浙江省已基本形成了焚烧、填埋、协同处置、综合利用等多措并举的危险废物利用处置体系。危险废物利用处置能力高于危险废物产生量，特别是废活性炭、废包装物、铝灰渣、废矿物油、废乳化液、废催化剂、废线路板等类别的危险废物综合利用经营单位整体运营负荷率偏低，存在部分设施长期闲置的情况。 3)绍兴市2024年危废行业发展现状 ①绍兴市危险废物产生、转移情况 根据浙江省固体废物监管信息系统数据统计，2024年绍兴市危险废物产生量约71.42万吨，按照危险废物类别，产生量前5的分别是HW18焚烧处置残渣12.96万吨，HW34废酸12.34万吨，HW02医药废物8.44万吨，HW17表面处理废物7.68万吨，HW49其他废物5.36万吨。 2024年，全市危险废物转出量31.89万吨，转入量31.32万吨。转出主要类HW17 4.55 HW02 4.47 HW18 别为 表面处理废物 万吨， 医药废物 万吨， 焚烧处 置残渣4.38万吨，HW12染料、涂料废物2.98万吨，HW31含铅废物2.36万吨，合计占比58.82%。转入主要类别为HW34废酸7.75万吨，HW02医药废物4.67万吨，HW17表面处理废物4.61万吨，HW49其他废物4.17万吨，HW06废有机溶剂与含有机溶剂废物2.63万吨，合计占比76.14%。 ②绍兴市危险废物利用处置能力情况 2024 73.43 年，绍兴市实际利用处置危险废物 万吨。按照危险废物处置方式， 委外利用处置65.28万吨、企业自行利用处置8.15万吨（含利用处置往年贮存量），全市共有危险废物利用处置总能力约158.27万吨/年，包含集中利用处置能力约127.54万吨/年，企业自行利用处置能力约8.46万吨/年，“点对点”定向利用、豁免利用处置能力约22.27万吨/年。小微企业危险废物集中收运单位数量共有9个，已实现小微产废单位动态全覆盖。 其中焚烧处置持证单位8家，能力约17.2万吨/年，实际处置约10.47万吨，平均负荷率60.87%；危险废物填埋场8座（含生活垃圾飞灰填埋场4座），合计能力约17.44万吨/年，其中柔性填埋场6座，刚性填埋场2座（其中2家企业包含柔性、刚性填埋场），实际填埋约12.09万吨，平均负荷率69.32%；水泥窑协同处置设施1座（不包含豁免协同处置），能力约5.5万吨/年，实际协同处置约2.47万吨，平均负荷率44.9%；综合利用持证经营单位23家，能力约91.13万吨/年，实际利用44.98万吨，平均负荷率49.25%，有较大盈余。此外，产废单位自建危险废物利用处置设施实际利用处置量约8.15万吨，平均负荷率96.33%。 华鑫环保位于绍兴，从事危废焚烧处置业务，区域内焚烧处置企业平均负荷率为60.87%，产能利用率不高。在目前仍处于产能相对过剩的市场环境下，价格低位运行，给公司工业危废业务带来较大的经营压力。 4)行业发展趋势 ①行业发展空间巨大 危险废物主要来自于工业企业的生产经营过程，随着我国工业的不断发展，危险废物处理行业发展空间巨大。 来源浙江省生态环境厅网站的浙江省危废无害化处置行情及趋势分析内容显示：到2025年，浙江省危废产生量约为840.5万吨（约为2022年的1.17倍），其中需焚烧处置的危废量约为85.4万吨，需填埋处置的危废量约为41.4万吨，38.9 2030 1,123.3 需协同处置的危废量约为 万吨。到 年，浙江省危废产生量约为 万吨（约为2022年的1.57倍），其中需焚烧处置的危废量约为136.4万吨，需填埋处置的危废量约为33.3万吨，需协同处置的危废量约为52万吨。 浙江省内危废处置能力方面，2025年6月，《浙江省2025年度危险废物利用处置设施建设投资引导性建议公告》发布，将危险废物集中焚烧、刚性填埋等项目列入谨慎投资类，严格限制新建此类项目。从危废产量持续增长，且新建危废处置设施受到限制的现状来看，危险废物处理行业未来仍有较大发展空间。 ②龙头企业将提升市场集中度 在未来，随着我国危废处理市场的进一步规范化发展，龙头企业凭借技术研发、处理模式、人才储备和处理规模等全方位的优势，进一步完善全国布局，市场占有率有望大幅度提升。 ③资源化利用是危废处理的最终模式 危废处理的终极目标是实现物质与能源的再生循环。在政策方面，危险废物的资源化利用近年来受国家政策鼓励较大。 在市场方面，由于危废资源化工艺可以从危废中提炼出具有一定经济价值的产物，所以企业对于资源化利用产能的投资意愿较强，未来扩展潜能较大。 在技术方面，随着危废处理企业在资源化利用的持续研发投入，相关技术的发展势在必行。 ④无害化处置作为补充处理模式长期存在 随着上游产业结构持续升级，企事业单位的科技水平不断加强，危险废物的处理需求和种类划分将处于一个不断更新的动态过程，资源化利用技术需要随着上游危险废物种类和特征的变化而不断调整和开发，可能存在一定的滞后性，因此无害化处置将作为资源化利用的补充处理方式长期存在。 （4）行业竞争格局 随着行业的高速发展，业内公司数量持续扩张，但新进入者普遍选择技术门槛相对较低的无害化处置模式，并且处理规模普遍较小，大部分企业技术、资金、研发能力弱，处理资质和覆盖区域单一，呈现出显著的“散、小、弱”及单一化的特征，具有核心竞争力的企业较少，因此行业竞争尚处于价格竞争、产能竞争的初级竞争阶段。在未来，随着我国危废处理市场的进一步规范化发展，龙头企业凭借技术研发、处理模式、人才储备和处理规模等全方位的优势，进一步完善全国布局，市场占有率有望大幅度提升。 浙江省及绍兴地区行业竞争情况具体参见前文“市场占有率”处相关内容。 （5）同行业可比公司经营情况 受浙江省危废处置行业前几年新批产能陆续建成投产致市场竞争激烈等影响，近几年工业危废处置单价大幅下降，同行业内相关公司的收入均仍呈下降态势，若在经营成本端无法有效控制，基本均处于亏损状态；特别对于近几年新建项目，由于建设成本高，加上市场开拓尚起步，经营压力更为明显。 在公司中，与华鑫环保业务比较类似的超越科技（301049），主营业务是工业危险废物的焚烧、填埋、物化、综合利用、废旧电器电子业务的拆解和销售；2022年-2025年6月期间该公司年度净利润依次为-0.27亿元、-1.20亿元、-0.69亿元及-0.59亿元，均一直处于亏损状态，上述期间危险废物处置毛利率依次为15.70%、-2.23%、20.65%、-24.08%。 华鑫环保控股股东东江环保（002672），主营业务是工业和市政废物的资源化利用与无害化处理、稀贵金属回收利用业务、水治理、环境工程、环境检测等业务；2022年-2025年6月期间该公司均一直处于亏损状态，上述期间工业废物处理处置毛利率依次为24.27%、5.84%、2.53%、-8.81%。 总体来看，受行业近几年不景气影响，同行业公司经营情况都不太乐观，华鑫环保经营变化情况总体符合行业发展趋势。 （6）标的资产亏损的原因及合理性 华鑫环保主营工业危废和医疗危废处置业务，近几年相关业务营业收入、处置量及处置均价如下表：
2023年绍兴市对医废处置均价进行了调整，较前次收费标准有所提升，加上医废处置量较为稳定，故医废处置营业收入呈小幅上涨态势，该业务长期经营稳健。 从前述分析可得，受行业近几年不景气影响，同行业公司经营情况都不太乐观，华鑫环保经营变化情况总体符合行业发展趋势。 （7）标的资产具备持续盈利能力 华鑫环保主营工业危废和医疗危废处置业务。 1)工业危废业务具备持续盈利能力 工业危险废物主要来自于工业企业的生产经营过程，随着我国工业的不断发展，危险废物处理行业发展空间巨大。来源浙江省生态环境厅网站的浙江省危废无害化处置行情及趋势分析内容显示：到2030年，浙江省危废产生量约为1,123.3万吨（约为2022年的1.57倍），其中需焚烧处置的危废量约为136.4万吨，需填埋处置的危废量约为33.3万吨，需协同处置的危废量约为52万吨。可以看出，危险废物处理行业未来仍有较大的发展空间。 华鑫环保具备年处理工业危险废物量30,000吨能力，2024年工业危废处置量16,312吨，产能利用率仅为54.38%，未来随着区域内前期获批产能陆续建成投产，加上近几年基本无新增审批项目，市场总体处置能力未来增长有限，从浙江省生态环境厅发布的历史统计数据来看，每年危废的产量仍在稳步增加，预计未来几年存量的处置能力逐步出清，行业内公司产能利用率逐步提升，规模效应将逐步显现。 2025年，随着产能利用率提高，工业危险废物处置价格在近几年大幅下跌后企稳逐步回升。2025上半年，华鑫环保1-3月工业危废平均处置均价（不含小批量、非市场价的包年客户）为1,572.62元/吨，4-6月平均处置均价为1,727.56/ 元吨，工业危废处置价格明显回升，长期盈利能力看好。 2)医疗危废业务具备持续盈利能力 在医疗废物处置领域，华鑫环保系绍兴市唯一一家经浙江省生态环境厅批准、绍兴市生态环境局授权的集医疗废物收集、运输、无害化处置的综合性医疗废物处置单位，业务范围覆盖绍兴市全区域共计300多家医疗卫生机构。 华鑫环保医疗危废处置量从2018年5,023.76吨逐步增长至2024年7,191.556.16% 吨，年复合增长率 。该业务收入主要依据各医疗机构床位量及相应收费标准确定，部分小型医疗机构按核定金额收取费用。根据绍兴市统计局发布的数据，绍兴市医疗卫生机构床位总数从2010年15,820张增长至2023年末的28,050张，全市每千常住人口床位数为6.24张。今明年绍兴地区多家综合性医院陆续建成投运，床位数量预计将继续增加，对公司经营收入增长带来积极影响。 医疗危废处置均价受政府管控，但长期呈上升趋势。目前绍兴地区医废处置[2023]8 收费标准按绍兴市发改委发布的绍市发改价 号文件执行，但收费标准仍低于周边杭州、宁波等地市水平，预计未来仍有一定上涨空间。 医疗危废处置业务具有区域唯一性，从历史发展趋势看长期经营稳健，未来随着人民生活水平提高，该业务预计仍将维持稳健的发展态势。 综上分析，华鑫环保未来具备持续盈利能力。 （8）收购华鑫环保的必要性 1）本次收购符合公司长期发展战略 公司多年来深耕大气治理业务，是国内知名的综合性大气治理企业。随着环保产业布局的深化，2019年起，公司正式将危废业务确认为第二发展方向，通过外延式发展，不断完善环保产业链的多元化布局；2021年，公司废盐资源化利用项目建成；2023年，公司控股子公司宁波甬德收购飞乐环保100%股权，开启危废填埋赛道。本次收购华鑫环保，一方面是积极响应国家“无废城市”建设目标，另一方面，收购华鑫环保对公司具有重要战略意义，其深度契合公司向危废领域延伸的发展战略，且能助力公司完善危废产业布局、强化核心竞争力。 2）危废行业承压下，以产业链联盟破局困境 目前，危废行业正面临产能过剩与同质化竞争的严峻挑战，行业洗牌去产能处于关键阶段。在此背景下，公司废盐资源化业务和危废填埋业务不可避免受到冲击，近年来，尽管已通过降本增效等举措持续优化经营，但业绩表现仍未达预期。为主动应对产业升级压力、突破发展瓶颈，公司计划构建产业链延伸型联盟，联合华鑫环保共建覆盖“危废收集-存储-资源化利用-焚烧-填埋”的全链条处置体系，依托各方在客户资源、区域布局的协同优势，通过统一报价体系、共享运营资源、联合技术服务为客户提供“整体方案+分项实施”的一站式危废处置服务，以协同优势提升市场竞争力。 （9）本次交易未损害上市公司利益 本次交易主要基于公司纵向延伸公司危废处置产业链的需求。公司本次购买股权，有利于拓展危废焚烧业务，与公司现有危废处置业务形成协同，实现合作共赢，交易具有合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格参考具有专业资质的评估机构的评估价格，此次交易最终采用了资产基础法的结果，经双方协商确定，交易定价公平、公允、合理。本次交易不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为，符合公司发展战略。 3.结合上述问题说明公司收购标的资产的主要考虑，标的资产相关业务是否和公司自身业务具有协同性，后续是否有进一步收购标的资产股权的安排。 （1）收购标的资产的主要考虑 本次交易前，公司已取得废盐资源化利用、危废填埋牌照，完成“收集-存储-资源化利用/填埋”的全产业链布局。近年来，受浙江省危废处置行业新批产能陆续建成投产和政策限制填埋占比等因素影响，市场竞争和价格战日益激烈。为突破市场瓶颈，公司积极寻觅优质合作标的，致力于构建产业链延伸型联盟，并通过强强联合的协作模式，为客户提供全方位的危废解决方案，以此有效增强客户粘性、提高市场竞争力；而华鑫环保主营医疗和工业危险废物焚烧，与废盐资源化、危废填埋处于上下游关系，此次收购完成后，公司将达成构建产业链延伸型联盟的目标，从而进一步强化在危废处置领域的核心实力。 （2）标的资产相关业务与公司自身业务具有协同性 本次收购系公司基于深耕环保战略发展规划的重要布局，在绿色低碳循环发展经济体系建设背景下，既是响应国家“双碳”目标的具体实践，更是拓展公司危废处置业务的重要举措。通过并购，公司可以快速切入垃圾焚烧市场，提升在当地环保领域的影响力和市场份额，实现华鑫环保与公司现有危废处置业务的协同共赢。 华鑫环保的垃圾焚烧业务与公司现有废盐资源化利用业务、危废填埋业务处于上下游关系，废盐资源化利用后的部分残渣进入垃圾场焚烧，垃圾焚烧后的残渣进入填埋场填埋，作为危废处置的重要环节，三者协同合作，可以形成“收运-资源化利用-焚烧-填埋”的完整产业链闭环，显著提升业务运营效率。同时，依托完整产业链，公司能够更加全面、系统的为客户提供危废处置成套解决方案及一站式服务，增强客户粘性，在激烈的市场竞争中占据更有利的地位。此外，华鑫环保与公司危废填埋、废盐资源化利用目标客户群体存在重叠，收购完成后，三方可共享客户资源，集中品牌影响力，强化在目标客户群体中的认知度，大幅降低获客成本，进一步巩固市场地位。 （3）后续收购安排 截至本回复出具日，本公司不谋求华鑫环保的控制权，无进一步收购华鑫环保其他股权的安排。 问题三：关于货币资金及支付安排。 公司半年报显示货币资金2.46亿元，其中受限金额为2.11亿元，资产负债率为79%。公告显示，本次交易资金来源为自有资金和银行贷款。 请公司结合货币资金、资产负债率、偿债安排等，说明本次交易拟使用自有资金和银行贷款的具体金额，本次交易付款安排是否影响公司正常的生产经营与投资活动，是否存在流动性风险。 公司回复： 1.货币资金 截至2025年6月30日，公司货币资金情况如下： 单位：万元
2.对资产负债率的影响 截至2025年6月末，公司资产负债率为79.22%；本次收购华鑫环保40%股权的主体为宁波甬德，股权交易金额为6,764.00万元，其中交易金额的60%，折合4,058.40万元，由公司优先以自有资金支付，初步计划自有资金支付2,000.00万元，银行等其他融资机构贷款支付2,000.00万元。交易金额40%，折合2,705.60万元，由控股子公司宁波甬德少数股东宁波能源集团股份有限公司按股权比例向宁波甬德增资后支付，根据2025年6月末的财务数据模拟测算，本次交易完成后，公司的资产负债率约为78.37%。 截至2025年6月末，公司资产负债率为79.22%；本次收购华鑫环保40%股权的主体为宁波甬德，股权交易金额为6,764.00万元，其中交易金额的60%，折合4,058.40万元，由公司优先以自有资金支付，初步计划自有资金支付2,000.00万元，银行等其他融资机构贷款支付2,000.00万元。交易金额40%，折合2,705.60万元，由控股子公司宁波甬德少数股东宁波能源集团股份有限公司按股权比例向宁波甬德增资后支付，根据2025年6月末的财务数据模拟测算，本次交易完成后，公司的资产负债率约为78.37%。 3.2025年7-12月偿债安排 1）公司偿债计划 单位：万元
4.本次交易付款安排是否影响公司正常的生产经营与投资活动，是否存在流动性风险。 根据2025年7-8月份项目执行情况及收付款资金情况，此期间的现金流量表初步计算数据如下： 单位：万元
底，现金及现金等价物净增加额为 万元。目前银行已批复未使用资金为1,000.00万元，其他融资机构已批复未使用资金为4,000.00万元，尚未使用的融资授信额度合计约为5,000.00万元。目前公司正陆续跟其他银行沟通新增贷款事宜，公司计划优先以自有资金对宁波甬德进行增资，以取得华鑫环保40%股权。 除本次收购外，公司无其他资本性支出计划。 综上所述，公司针对本次交易对价的支付已作出充足稳健的安排，分别从自有资金及银行和其他金融机构贷款资金两方面来保障资金来源，公司的自有资金较为充足，且拥有较大额的未使用授信额度，形成了多方面的筹资保障，可有效保障本次交易对价的支付，本次收购相关安排预计不会对公司正常的生产经营与投资活动产生重大不利影响，不存在流动性风险。 特此公告。 浙江德创环保科技股份有限公司董事会 2025年9月10日 中财网
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