云里物里(872374):关联交易管理制度
深圳云里物里科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳云里物里科技股份有限公司于 2025年 9月 9日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.04：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 深圳云里物里科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了保证深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳云里物里科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 第二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司与关联方进行关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第二章 关联交易及关联方 第三条 本制度所规定的关联交易是指公司或者公司控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）出售产品或者商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条 公司的关联法人是具有以下情形之一的法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）上述第（一）（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方： （一）因与本公司或其关联方签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第六条或者第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。 第八条 公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。 第三章 关联交易定价 第九条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第四章 关联交易的回避措施 第十一条 董事会会议审议关联交易时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十二条 关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，关联董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第十三条 股东会审议有关关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家族成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）任职、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； （八）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加与其有关的关联交易审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会做出解释和说明，但该关联股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。 董事会应根据法律、法规和其他有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。 董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 第五章 关联交易的审议 第十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第十六条 公司本年度日常关联交易预计额，以及实际执行关联交易超出预计金额达以下标准的关联交易（除提供担保外）需提交股东会审议： （一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易； （二）按照连续 12个月内累计计算的原则，与同一关联方或与不同关联方进行交易类别相关的交易占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，提交股东会审议时，还应当提供评估报告或者审计报告。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）公司每年与关联方发生的在预计范围内的日常性关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 第十六条 应由股东会和董事会审批之外的关联交易（除提供担保外）由董事长审批。 第十七条 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 第十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不进行审议并作出决定。 第十九条 公司处理关联交易事项的程序为： （一）根据本制度第十五条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案； （二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如出现本制度第十六条规定的情形）； （三）公司董事会向股东会提交关联交易议案，由公司股东会按照本制度第十四条的规定进行审议； 公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事及股东查阅。 第二十条 公司董事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。 第二十二条 关联交易应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十五条和第十六条规定标准的，分别适用第十五条和第十六条的规定。 第二十三条 公司与同一关联方进行的交易，或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第十五条和第十六条的规定。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十四条 公司与关联方进行第四条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条和第十六条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条和第十六条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第十五条和第十六条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条和第十六条的规定重新提交董事会或者股东会审议。 第二十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提供股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十六条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他关联交易。 第六章 法律责任 第二十七条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，董事会审计委员会应责令改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，董事会审计委员会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。 第二十八条 公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事会应责令改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第二十九条 公司董事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或者董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第七章 附则 第三十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第三十二条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳云里物里科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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