信测标准(300938):深圳信测标准技术服务股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳信测标准技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第三条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第四条 公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二章 关联方和关联交易 第五条 公司的关联方包括关联法人及关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方： （一）因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。 第十二条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十三条 公司的关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）销售产品、商品； （三）购买原材料、燃料、动力； （四）提供或接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外））； （七）提供财务资助（含委托贷款）； （八）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（九）租入或者租出资产； （十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十一） 赠与或者受赠资产； （十二） 债权或者债务重组； （十三） 研究与开发项目的转移； （十四） 签订许可协议； （十五） 关联双方共同投资； （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八） 中国证监会和深圳证券交易所认定属于关联交易的其他事项。 第三章 关联交易的决策程序 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或者作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的董事应当回避表决： 1. 交易对方； 2. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或者间接控制的法人单位任职的； 3. 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第七条第（四）项的规定为准)； 5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项办法第七条第（四）项的规定为准）；6. 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1. 交易对方； 2. 拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3. 被交易对方直接或者间接控制的； 4. 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； 5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； 6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7. 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8. 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十八条 有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）与该关联交易事项有关的决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但《公司章程》有特别规定的除外。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该关联交易事项参与表决。 第十九条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其否是回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。 第二十条 以下关联交易（公司对外担保、提供财务资助除外，含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）由公司董事会授权总经理审批，相关协议经总经理或者其授权代表签署并加盖公章后生效：（一）公司与关联自然人发生的交易金额未超过人民币30万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的关联交易金额未超过人民币300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 第二十一条 公司与关联方发生的交易（公司对外担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会批准，并应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： 1．与同一关联方进行的交易； 2．与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后才能生效。 第二十二条 董事、高级管理人员及其配偶，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 第二十三条 公司与关联方发生的交易（公司对外担保、受赠现金资产等除外，含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后，提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第十三条所述与日常经营相关的关联交易； 体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十五条 公司与关联方进行的本制度第十三条第（二）至第（五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或者高级管理人员应汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或者预计总金额提交股东会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额或者预计总金额提交股东会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议。 第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第二十七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第二十三条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前可。独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。 第三十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第三十二条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但是公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券会认定的其他方式。 第三十三条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第二十一、第二十三条的规定。 已按照第二十一、第二十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十五条 因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章 关联交易的信息披露 第三十六条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上市规则》的有关规定。 第三十七条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。 第三十八条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露： （一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份； （二）关联方购买公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）关联方依据股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）关联任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章 附则 第三十九条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，参照本制度的有关规定执行。非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第四十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。 第四十一条 本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本制度经股东会批准之日起生效实施。 第四十三条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准，修改案自股东会批准之日起生效。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳信测标准技术服务股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |