利欧股份(002131):公司为关联方提供担保暨关联交易
利欧集团股份有限公司 关于公司为关联方提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月7日召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下： 一、担保情况暨关联交易概述 近日，公司拟与兴业银行股份有限公司台州温岭支行（以下简称“兴业银行温岭支行”）签署《最高额保证合同》。公司拟为公司参股公司上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”）全资子公司温岭联盈建筑工程有限公司（以下简称“温岭联盈”）与兴业银行温岭支行之间发生的债务提供连带责任保证担保。上述担保的最高本金限额为人民币1亿元。创兴资源及温岭联盈为该笔担保提供反担保措施。 公司拟与台州市金控租赁有限公司（以下简称“台州金控”）或其子公司（包括但不限于台金商业保理（天津）有限公司）签署《最高额保证合同》、《保证合同》等担保合同。公司拟为温岭联盈与台州金控或其子公司在保理、委托贷款、信托等融资合同项下的还款义务提供连带责任保证，上述担保的最高限额不超过人民币2亿元。创兴资源及温岭联盈为该笔担保提供反担保措施。 公司全资子公司福建平潭元初投资有限公司、温岭利新机械有限公司分别持有创兴资源股权比例为6.82%、3.06%，合计持股比例9.88%。公司控股股东、实际控制人王相荣先生为创兴资源实际控制人，温岭联盈为创兴资源全资子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次担保构成关联交易。 上述担保事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事王相荣先生及其一致行动人王壮利先生回避表决。公司已对反担保方的资产和资信情况进行核实，认为其具有提供担保能力，提供的反担保具有可行性。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该担保事项有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、被担保人基本情况 公司名称：温岭联盈建筑工程有限公司 类型：其他有限责任公司 成立日期：2020年7月1日 住所：浙江省台州市温岭市东部新区松航南路426号（办公楼一楼东面第一间） 注册资本：5,000万元人民币 股东情况：创兴资源持股90.00%、创兴资源全资子公司杭州中狮传媒科技有限公司持股10.00%。 经营范围：许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；地质灾害治理工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；公路工程监理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程监理；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；市政设施管理；金属门窗工程施工；水污染治理；住宅水电安装维护服务；对外承包工程；单建式人防工程监理；工程管理服务；不动产登记代理服务；承接档案服务外包；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2024年12月31日，温岭联盈总资产157.73万元，净资产40.25万元。 2024年，温岭联盈实现营业收入312.15万元，净利润5.56万元。（上述数据未经审计） 三、反担保人基本情况 公司名称：上海创兴资源开发股份有限公司 类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：1996年8月25日 住所：上海市浦东新区康桥路1388号三楼A 法定代表人：刘鹏 注册资本：42,537.30万元人民币 股东情况：福建平潭元初投资有限公司持股6.82%、温岭利新机械有限公司持股3.06%、钟仁志持股3.29%、颜燚持股2.59%。福建平潭元初投资有限公司和温岭利新机械有限公司为公司全资子公司，公司控股股东、实际控制人王相荣与钟仁志、颜燚为一致行动人。 经营范围：矿业投资，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至2024年12月31日，创兴资源总资产57,242.78万元，净资产10,356.42万元。2024年，创兴资源实现营业收入8,401.30万元，净利润-19,338.49万元。 四、保证合同的主要内容 （一）公司拟与兴业银行温岭支行签署的担保合同主要内容 保证人：利欧集团股份有限公司 债权人：兴业银行股份有限公司台州温岭支行 债务人：温岭联盈建筑工程有限公司 1、主债权 合同担保的主债权包括： （1）债权人与债务人签订的《额度授信合同》（即“总合同”）及其项下所有“分合同”。 （2）保证额度有效期内，债权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。 （3）保证额度有效期起算前已经订立的合同。 2、保证最高本金限额 （1）合同项下的保证最高本金限额为人民币壹亿元整； （2）在该保证最高本金限额内，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额和期限，保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）承担连带保证责任。 3、保证方式 担保合同保证方式为连带责任保证。 4、担保合同签署情况 本次担保协议尚未签署，具体内容以实际签署的担保协议为准，最终实际担保金额不超过本次审议的担保额度。 （二）公司拟与台州市金控租赁有限公司或其子公司签署的担保合同主要内容 保证人：利欧集团股份有限公司 债权人：台州市金控租赁有限公司或其子公司 债务人：温岭联盈建筑工程有限公司 1、保证范围 担保合同的保证范围为债务人对债权人在主合同项下的全部付款义务，以及为实现债权或行使担保权利所产生的所有相关费用，包括依照法律规定应承担的迟延履行债务利息、迟延履行金及其他必要费用。 2、保证方式 保证方式为连带责任保证。 3、保证期间 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。 债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。 4、担保合同签署情况 本次担保协议尚未签署，具体内容以实际签署的担保协议为准，最终实际担保金额不超过本次审议的担保额度。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司于2025年8月15日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署关联交易框架协议的议案》，公司与关联方创兴资源签订了《关联交易框架协议》，预估发生的交易金额为不超过人民币2,000万元。除上述关联交易情况外，公司无其他关联交易事项。 六、独立董事专门会议审核意见 本次为温岭联盈提供担保是为满足其业务发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，该关联担保事项对公司的独立性没有不利影响。 全体独立董事同意将本议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事审议该事项应当回避表决。 七、董事会意见 公司为温岭联盈提供担保主要是为满足其业务发展需要，促使其顺利开展业务。温岭联盈经营情况正常、信用状况良好，公司对其担保不会损害公司的利益。 公司董事会同意将上述关联担保事项提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 八、监事会意见 本次担保行为不会对上市公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险可控，不会损害上市公司利益，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次关联担保事项。 九、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司对全资、控股子公司实际担保余额为247,817.77万元，占公司最近一期经审计净资产（2024年度合并报表）的19.23%。其中，涉及金融机构的实际担保余额为194,975.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2024年度合并报表）的15.13%；涉及数字营销业务合作的实际担保余额为52,842.26万元，占公司最近一期经审计净资产（2024年度合并报表）的4.10%。 截至本公告披露日，公司及公司全资、控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 十、风险提示 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，并经兴业银行温岭支行、台州金控审批。由于审批存在不确定性，担保协议的签署及履行存在不确定性。 公司将持续关注该交易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 十一、备查文件 1、第七届董事会第十五次会议决议； 2、第七届监事会第十次会议决议； 3、2025年第三次独立董事专门会议决议； 4、《最高额保证合同》（兴业银行） 5、《最高额保证合同》、《保证合同》（台州金控）。 特此公告。 利欧集团股份有限公司董事会 2025年9月8日 中财网
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