为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《
2、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过现场或信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布表决权数量之内的股东，不得参加表决。
3、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经会议主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，会议主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的表决权数量。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
5、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机调整为静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年8月27日召开了第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于不再设置监事会暨修订<公司章>的议案》。具体情况如下：为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》。
| 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他方式。 |
| | |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份，但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十六条公司不得收购本公司股份，但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十五条公司在收购公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十七条公司收购公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| | |
| | |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 |
| 第二十九条公司公开发行股份前已发行的 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的 |
| 股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 | 股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 |
| | |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 | 第三十二条公司董事、高级管理人员、持
有公司股份5%以上的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 |
| | |
| | |
| 第四章 股东和股东会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十三条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及公司全资子公司的
章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
除上述权利外，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东有权查阅公司及公司全资子公司的会计账
簿、会计凭证。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及公司全资子公司的
章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
除上述权利外，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东有权查阅公司及公司全资子公司的会
计账簿、会计凭证。 |
| | |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，且应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东可以依照本条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会（或监事）、董事会（或执行董
事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司
不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
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| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 第四十条公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 | 删除 |
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| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。 | 删除 |
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| 新增 | 第四十二条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维 |
| | 护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准本章程规定的担保事项、关
联交易事项和其他应由股东会审议的重大交
易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议，除此之外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的担保事项、关
联交易事项和其他应由股东会审议的重大
交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议，除此之外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十三条公司担保行为达到下列标准之
一的，须经董事会审议通过后，提交股东会
审批通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提 | 第四十八条公司担保行为达到下列标准之
一的，须经董事会审议通过后，提交股东会
审批通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司向他人
提供的担保，按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保； |
| 供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）法律法规、部门规章、证券交易所或
本章程规定应当由股东会决定的其他担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事
项应当经董事会批准。 | （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）法律法规、部门规章、证券交易所或
本章程规定应当由股东会决定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
除上述规定外，公司的其他对外担保事
项应当经董事会批准。
违反本章程规定的审批权限及审议程
序违规提供对外担保的，或者擅自越权签
署对外担保合同，或者怠于行使职责，给
公司造成损失的，公司应当追究相关责任
人的责任。公司将视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事予以
罢免的程序，公司应根据情况决定是否启
动对相关责任人员的诉讼程序。 |
| 第四十四条公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在3,000万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提
交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。 | 第四十九条公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在3,000万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应当提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构，对交易标的
出具的审计报告或者评估报告，并将该交
易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。 |
| | |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程规定董事会人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时； | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程规定董事会人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 |
| （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的通 |
| 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应当在发出召开股东
会通知和股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应当在发出召
开股东会通知和股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十六条公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交董事会。董事会应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，通知临时提
案的内容，临时提案应当有明确的议题和具
体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，通知临
时提案的内容，临时提案应当有明确的议题
和具体决议事项，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第六十条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 |
| 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络、电子通信方式或其他方式的表
决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其
他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东会网络、电子通信方式或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络、电子通信方式或其他方式的表
决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其
他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络、电子通信方式或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
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| 第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； |
| | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
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| | |
| 第六十九条股东会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| | |
| 第七十一条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； | 第七十九条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； |
| | |
| | |
| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络、电子通信方式及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络、电子通信方式及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十八条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| | |
| | |
| 第八十条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重 |
| 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| | |
| 第八十四条董事、监事候选人由上一届董事
会、监事会及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东以书面形式提名，董事会、监事
会、单独或者合计持有上市公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提
名时应提供候选董事、监事的简历和基本情
况，由董事会提请股东会决议。 | 第八十八条董事候选人由上一届董事会及
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
以书面形式提名，董事会、单独或者合计持
有上市公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，提名时应提供候选董
事的简历和基本情况，由董事会提请股东会
决议。 |
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| 第八十五条董事、非职工代表担任的监事候
选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、非职工代表担任的
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，股东会选举董事或者监事时应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上时，或者股东会
选举两名以上独立董事时，股东会选举董事
时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。 |
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| 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络、电子通信方式或者其他方式
投票的上市公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十四条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络、电子通信方式或者其他方式
投票的上市公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| 第九十六条股东会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在股东会审议通过
后立即就任。 | 第一百条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在股东会审议通过后立即就
任。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事会 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： | 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| | |
| 第九十九条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 | 第一百〇三条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
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| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益，不得有下列行为： | 第一百〇四条公司设有1名职工代表董
事。董事会中的职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）董事、董事近亲属及其直接或者间接
控制的企业以及与其有其他关联关系的关联
人，不得违反本章程的规定或未经股东会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（十一）未经董事会或股东会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，根据法律、行政法规或者本
章程的规定，公司不能利用该商业机会的情
形除外；
（十二）未经董事会或股东会同意，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益，不得有下列行为：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第一款第（五）
项的规定。 |
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| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 |
| 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）执行职务时应当为公司的最大利益尽
到管理者应由的合理注意；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用前款及
本章程第一百条的规定。 | 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员
会成员行使职权；
（六）执行职务时应当为公司的最大利益尽
到管理者应有的合理注意；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用前款及
本章程第一百〇四条的规定。 |
| 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
| | |
| 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内
并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后2年内并不当然解除，对
公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。 |
| 新增 | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 |
| | 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 | 删除 |
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| 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，其中审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，审计委员会的召 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
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| 集人为独立董事中会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | |
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| 第一百一十条董事会对下列事项作出决议
前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的
其他事项。 | 删除 |
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| 第一百一十三条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会，并应制定
专门委员会工作细则。
董事、监事、高级管理人员的薪酬考核
按照本公司相关工作细则执行。 | 第一百一十六条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会，并应制定
专门委员会工作细则。
董事、高级管理人员的薪酬考核按照本
公司相关工作细则执行。 |
| | |
| 第一百一十六条公司对外担保事宜必须经
由董事会或股东会审议批准。
本章程第四十三条规定的应由股东会审
批的对外担保，必须经董事会审议后，方可
提交股东会审批；对外担保提交董事会审议
时，必须经全体董事会的三分之二以上董事
审议同意。 | 第一百一十九条公司对外担保事宜必须经
由董事会或股东会审议批准。
本章程第四十八条规定的应由股东会
审批的对外担保，必须经董事会审议后，方
可提交股东会审批；对外担保提交董事会审
议时，必须经全体董事会的三分之二以上董
事审议同意。 |
| 第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署经股东会决议通过的公司股票、
公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事
长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事
长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| | |
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| | |
| 第一百二十条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百二十一条代表1/10以上表决权的股 | 第一百二十四条代表1/10以上表决权的 |
| 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十条事应当对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权
限、审议程序的规定就对外担保事项作出决
议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，
监事会应当建议股东会予以撤换；因此给公
司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的
董事对公司负连带赔偿责任。 | 第一百三十三条董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项作出
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董
事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投
赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百三十四条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增 | 第一百三十五条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| | （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 新增 | 第一百三十六条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百三十七条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十八条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 |
| | 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十九条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百四十二条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十四条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十五条审计委员会执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百四十六条公司应当为审计委员会
提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组 |
| | 织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关
部门须给予配合。 |
| 新增 | 第一百四十七条公司董事会设置【战略】、
【提名】、【薪酬与考核】等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十八条战略委员会成员3名，主
要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十九条提名委员会成员3名，其
中独立董事2名，并由独立董事担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百五十条薪酬与考核委员会成员3
名，其中独立董事2名，并由独立董事担
任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 |
| | 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十二条本章程关于不得担任董事
的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十二条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十八条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十二条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百六十二条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百〇一条关于董事的勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十三条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务
和第一百〇五条关于董事的勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
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| 第一节 监事
第一百四十四条本章程关于不得担任董事
的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 | 删除 |
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| 第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 | 删除 |
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| 第一百〇一条关于董事的勤勉义务的规定，
同样适用于监事。 | |
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| 第一百四十六条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
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| 第一百四十七条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 | 删除 |
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| 第一百四十八条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
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| 第一百四十九条监事应保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。 | 删除 |
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| 第一百五十条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任 | 删除 |
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| 第一百五十一条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第二节 监事会
第一百五十二条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表通过职工代表大会
民主选举产生。 | 删除 |
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| 第一百五十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责 | 删除 |
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| 时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 | |
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| 第一百五十四条监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经过半数监事通过。 | 删除 |
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| 第一百五十五条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
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| 第一百五十六条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
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| 第一百五十七条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
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| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十三条（八）利润分配政策的决策
程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期
利润分配方案。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。监事会应对利润分配方
案进行审核。公司监事会未对利润分配方案
提出异议的，利润分配方案应提交公司董事
会审议，经全体董事过半数以上表决通过后 | 第一百六十九条（八）利润分配政策的决
策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或
中期利润分配方案。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。审计委员会应对
利润分配方案进行审核。公司审计委员会未
对利润分配方案提出异议的，利润分配方案
应提交公司董事会审议，经全体董事过半数 |
| 提交股东会审议，相关提案应当由出席股东
会的股东或股东代理人所持表决权的二分之
一以上表决通过。股东会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司
董事会向公司股东会提出，公司董事会在利
润分配政策论证过程中，需与独立董事充分
讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回
报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整
利润分配政策。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案需经过详细论
证，充分听取股东（特别是公众投资者）、独
立董事的意见。董事会审议通过调整利润分
配政策议案的，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过，经全体独立董事三分之二以
上表决通过，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分
配政策议案进行审议，充分听取不在公司任
职的外部监事意见（如有），并经监事会全体
监事过半数表决通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过，提交股东会的相关提案中应详细
说明修改利润分配政策的原因。股东会审议
调整利润分配政策相关事项的，公司应当通
过网络投票等方式为中小股东参加股东会提
供便利。 | 以上表决通过后提交股东会审议，相关提案
应当由出席股东会的股东或股东代理人所
持表决权的二分之一以上表决通过。股东会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公
司董事会向公司股东会提出，公司董事会在
利润分配政策论证过程中，需与独立董事充
分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的
回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整
利润分配政策。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案需经过详细
论证，充分听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事的意见。董事会审议通过调整利润
分配政策议案的，应经董事会全体董事过半
数以上表决通过，经全体独立董事三分之二
以上表决通过，并及时予以披露。
审计委员会应当对董事会拟定的调整
利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部审计委员会成员意见（如
有），并经审计委员会全体成员过半数表决
通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，
经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，提交股东会的相关提案中应详
细说明修改利润分配政策的原因。股东会审
议调整利润分配政策相关事项的，公司应当
通过网络投票等方式为中小股东参加股东
会提供便利。 |
| 第一百六十四条公司违反法律、法规或者本
章程的规定向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百七十条公司违反法律、法规或者本
章程的规定向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第一百六十五条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百七十一条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百六十六条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十二条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施，并
对外披露。审计负责人向董事会负责并报告
工作。公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十三条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十五条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十八条公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百七十三条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他方式。
公司发出的通知,以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。公司
指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn）
或其他符合中国证监会规定条件的媒体范围
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊
网站。 | 第一百八十二条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他方式。
公司发出的通知,以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。公
司指定符合中国证监会规定条件的一份或
者多份报刊和上海证券交易所
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊网站。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十四条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真、电子邮件方式或本章程约
定的其他方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真、电子邮件方式或本章程约
定的其他方式进行。 | 第一百八十三条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真、电子邮件方式或本章程约
定的其他方式进行。 |
| | |
| | |
| | |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 第一百八十五条公司需要减少注册资本时，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在相关
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十四条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
相关媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十六条公司按照本章程或公司法
的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以通过减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
如因弥补亏损原因进行减资的，应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依据本章程前两款规定完成减资
的，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本的50%前不得分配利润，违规
利润分配的，股东需退回相关利润给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百九十五条公司按照本章程或公司法
的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以通过减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
如因弥补亏损原因进行减资的，不适用
本章程第一百九十四条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在相关媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依据本章程前两款规定完成减资
的，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本的50%前不得分配利润，违规
利润分配的，股东需退回相关利润给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
公司出现本条第一款第（一）项、第（二）
项情形且公司尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经过股东会决议而存
续。 | 第二百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十条公司有本章程第一百八十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第二百〇一条公司有本章程第二百条第一
款第（一）项、第（二）项情形且公司尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经过股东会决议而存续。
依照本款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十一条公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百〇二条公司因本章程第二百条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| | |
| | |
| 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 | 第二百〇六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产 |
| 破产。 | 清算。 |
| 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，或因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第一百九十九条有下列情形之一的，公司应
当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。 | 第二百一十条有下列情形之一的，公司将
修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在扬州市市场监督管理局最近一次核准登
记后的章程为准。 | 第二百一十六条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在扬州市数据局最近一次核准登记
后的章程为准。 |
| 第二百〇八条股东会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则经股东会审议通过，
作为本章程的附件。 | 第二百一十九条股东会议事规则和董事会
议事规则经股东会审议通过，作为本章程的
附件。 |
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注：因上述修订引起的条款编号适应性顺延、引用条款所涉编号相应变化以及部分标点的规范修订，鉴于均不涉及实质性条款内容变更，因此未逐条列示具体修订内容。除上述各项调整外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。具体内容及修订后的《公司章程》详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于不再设置监事会暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-041）及《公司章程》全文。（未完）
