中成股份(000151):北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:中成股份:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 关于 中成进出口股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年九月 目 录 前 言 ................................................... 2 释 义 ................................................... 4 正 文 ................................................... 6 一、 本次交易方案 ...................................... 6 二、 本次交易相关各方的主体资格 ........................ 16 三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市 .............. 21 四、 本次交易的批准和授权 .............................. 22 五、 本次交易的相关协议 ................................ 22 六、 本次交易的标的资产 ................................ 23 七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 .............. 36 八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................. 36 九、 本次交易的信息披露 ................................ 43 十、 本次交易的实质条件 ................................ 44 十一、 本次交易的证券服务机构及其资格 .................. 51 十二、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 .......... 52 十三、 对审核关注要点的核查意见 ........................ 53 十四、 结论意见 ....................................... 66 前 言 致：中成进出口股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜，本所谨出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、中成股份及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 2、中成股份及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。 3、本所仅就公司本次交易有关的法律问题发表意见，且依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意见书无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中成股份及其相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。 5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，也不会据此做出任何意见或者建议。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。 8、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：
正 文 一、本次交易方案 根据中成股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十八次会议决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概述 本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分： 1、本次发行股份购买资产 上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权。 交易完成后，上市公司将持有中技江苏 100%股权，中技江苏将成为上市公司全资子公司。 2、本次募集配套资金 本次交易拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。 （二）本次发行股份购买资产具体方案 1、标的资产及交易对方 上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权。 2、标的资产的评估情况 本次发行股份购买资产的标的资产为中技江苏 100%股权，评估基准日为2025年 2月 28日。根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产评估值为11,536.57万元，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资 3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15,146.29万元。 3、交易方式及对价支付 上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表所示：
本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 5、发行对象和发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。 6、定价基准日、定价依据和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。 （2）定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。 在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 7、发行数量 本次发行的股份数量按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。 按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13,535,558股。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下表所示：
8、锁定期安排 交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次交易而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的承诺。 若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，后续锁定期要求将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 9、滚存利润安排 上市公司本次发行股份购买资产股份登记日前的全部滚存利润/亏损由本次发行股份购买资产股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。 10、过渡期间损益安排 过渡期间指自本次发行股份购买资产的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由交易对方补足，收益由上市公司所有。 双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。 11、发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整机制，则本次发行股份购买资产的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。 本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下： （1）发行价格调整方案的调整对象 调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。 （4）调价触发条件 出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中的发行价格进行一次调整： A、向上调整 深证综指（399106.SZ）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 B、向下调整 深证综指（399106.SZ）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。 12、业绩承诺和补偿安排 （1）业绩承诺期间 根据上市公司与中技进出口（以下称“业绩承诺人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次发行股份购买资产的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年），如果本次发行股份购买资产于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次发行股份购买资产实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次发行股份购买资产于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。 （2）业绩承诺金额 根据《评估报告》，中技江苏 100%股权价值采用收益法进行评估。针对业绩承诺资产，业绩承诺人承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内各年度实现的净利润应不低于承诺净利润数。双方同意根据标的公司《评估报告》评估值所依据的业绩承诺期内的净利润情况为参考，协商确定业绩承诺资产在相应年度对应的承诺净利润数如下： 如本次发行股份购买资产于2025年实施完毕，业绩承诺人承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 1,015.66万元、1,930.71万元、1,902.05万元；如本次发行股份购买资产于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 1,930.71万元、1,902.05万元、1,865.31万元。 （3）业绩差异的确定 在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。 中技江苏在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中技江苏当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算。 （4）业绩差异的补偿 在业绩承诺期间，发生《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺人应向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。业绩承诺人承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （5）减值测试补偿 在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。 经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额＞（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+业绩承诺人已就业绩承诺资产补偿现金总额），则业绩承诺人应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。 业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产评估价值减去业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 业绩承诺人应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺人于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。 （6）补偿上限 业绩承诺人就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价 15,146.29万元，合计补偿股份数量不超过业绩承诺人就业绩承诺资产通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。 （三）本次募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为1.00元。上市地点为深交所。 2、发行对象和发行方式 本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 （1）定价基准日 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。 （2）定价依据及发行价格 本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。 在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 15,140.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由上市公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。 6、滚存利润安排 上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 7、募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表所示： 单位：万元
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 经核查，本所认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施。 二、本次交易相关各方的主体资格 本次交易的主体包括（1）本次发行股份购买资产的交易各方，即标的资产购买方中成股份与重组交易对方中技进出口，以及（2）本次募集配套资金的特定发行对象，即不超过35名符合条件的特定对象。 （一）中成股份 1、中成股份的基本情况 根据北京市市场监督管理局于 2025年 1月 16日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中成股份的基本情况如下表所示：
2、中成股份的主要历史沿革 （1）中成股份的设立 中成股份成立于1999年3月1日，系经对外经济贸易合作部《关于设立中成进出口股份有限公司的批复》（[1999]外经贸政审函字第 8号）、国家经济贸易委员会《关于同意设立中成进出口股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]40号）批准，由中成集团、安徽省外经建设（集团）公司（现为“安徽省华安外经建设（集团）有限公司”）、中国土产畜产进出口总公司（现为“中国土产畜产进出口有限责任公司”）、浙江中大集团股份有限公司（现为“物产中大集团股份有限公司”）、中国出国人员服务总公司（现为“中国出国人员服务有限公司”）以发起方式设立的股份有限公司，注册资本为12,732万元。 （2）2000年8月，首次公开发行股票并上市 2000年8月9日，经中国证监会《关于核准中成进出口股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]108号文）批准，中成股份向社会公开发行普通股 7,000万股，并于 2000年 9月 6日于深交所主板上市，股票代码为“000151”。本次发行结束后，中成股份总股本为19,732万股。 （3）2001年9月，资本公积转增股本 2001年9月20日，中成股份召开2001年第一次临时股东大会作出《关于公司资本公积转增股本的决议》，以2001年6月30日的总股本19,732万股为基数，以资本公积金9,866万元转增股本，每10股转增5股。本次资本公积转增股本实施完毕后，中成股份总股本增至29,598万股。 （4）2006年，股权分置改革 2006年3月27日，中成股份召开股权分置改革相关股东会会议，审议通过《中成进出口股份有限公司股权分置改革方案》。中成股份股权分置改革由非流通股股东向流通股股东总计安排 3,465万股股票，于股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.3股股份。本次股权分置改革后，中成股份总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。 （5）2009年，股权无偿划转 2009年3月27日，国务院国资委下发《关于国家开发投资公司与中国电子工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总公司重组的通知》（国资改革[2009]203号），明确中成集团整体并入国投集团成为其子公司。 本次无偿划转完成后，国投集团成为中成股份的间接控股股东，中成股份总股本未发生变化。 （6）2020年，非公开发行股票 2019年11月29日，中成股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等议案，中成股份向特定对象非公开发行股票合计不超过5,919.6万股（含5,919.6万股），由甘肃省建设投资（控股）集团有限公司、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司及西安大唐西市投资控股有限公司以现金认购。 2019年12月13日，国投集团出具《关于中成进出口股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（国投战略[2019]356号），原则同意中成股份发行不超过总股本20%、对应A股股份数量不超过5,919.60万股的股票的方案。 2019年12月16日，中成股份召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。 2020年7月8日，中国证监会出具《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1339号），核准中成股份非公开发行不超过5,919.6万股股票。 2021年5月23日，因本次非公开发行对象西安大唐西市投资控股有限公司无法参与本次非公开发行，中成股份召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议及战略合作协议之终止协议的议案》《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》，同意终止与西安大唐西市投资控股有限公司就本次发行签署的股份认购协议及其补充协议以及战略合作协议，同意相应调整后的本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行数量不超过 4,228.29万股。中成股份实际非公开发行人民币普通股股票4,139.08万股。 本次非公开发行股票完成后，中成股份总股本增至33,737.08万股。 （7）2024年，股权无偿划转 2024年4月27日，国投集团召开董事会2024年第四次会议，审议通过中成集团无偿划转至通用技术集团相关事项。 2024年6月11日，通用技术集团召开董事会2024年第五次会议决议，同意无偿受让中成集团100%股权。 2024年6月14日，国投集团与通用技术集团签署《关于中国成套设备进出口集团有限公司之股权无偿划转协议》，国投集团将其所持中成集团 100%股权无偿划转至通用技术集团。 本次无偿划转完成后，通用技术集团通过中成集团间接持有中成股份13,425.21万股股份，占中成股份总股本的 39.79%，成为中成股份的间接控股股东，中成股份总股本未发生变化。 经核查，截至本法律意见书出具之日，中成股份系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；中成股份具备本次交易的主体资格。 （二）本次发行股份购买资产的重组交易对方 1、中技进出口的基本情况 根据北京市市场监督管理局于 2023年 3月 17日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中技进出口的基本情况如下表所示：
经核查，截至本法律意见书出具之日，中技进出口为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。 （三）本次募集配套资金的特定发行对象 根据本次交易方案，本次募集配套资金的特定发行对象为不超过35名符合条件的特定对象。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。 三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下： 单位：万元
根据上市公司说明，上市公司最近12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 （二）本次交易不构成重组上市 2024年6月14日，国投集团与通用技术集团签署《关于中国成套设备进出口集团有限公司之股权无偿划转协议》，国投集团将其所持中成集团 100%股权无偿划转至通用技术集团。中成集团已于2024年11月25日完成前述股权无偿划转涉及的市场监督管理部门变更登记手续。本次划转前后，上市公司控股股制权未发生变更，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。 本次交易前后，上市公司的控股股东均为中成集团及通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策和审批程序： 1、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第二十八次会议审议通过； 2、本次交易已经获得上市公司控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团原则性同意； 3、本次交易方案已经交易对方中技进出口内部决策通过； 4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案。 （二）本次交易尚待取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权： 1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需取得有权国资监管机构的批准； 3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。 五、本次交易的相关协议 （一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议 2025年5月27日，上市公司与中技进出口签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议对本次交易的具体方案、过渡期间损益归属、业绩承诺及补偿、过渡期安排、本次交易之实施、债权债务处理及员工安置、保密、各方的陈述和保证、不可抗力、税费、生效、变更和终止、违约责任、适用法律和争议解决等内容进行了约定。 2025年9月3日，上市公司与中技进出口签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易的标的资产的交易价格及支付方式、过渡期间损益归属等事项进行了补充约定。 （二）《业绩承诺及补偿协议》 2025年9月3日，上市公司与中技进出口签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺期、业绩承诺金额、实际业绩数及其与承诺业绩数差异的确定、相关补偿及调整、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、法律适用及争议解决、协议生效、解除或终止等事项进行了约定。 本所认为，本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》的内容符合相关法律、法规的规定，自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起，该等协议生效并对相关签署方具有约束力。 六、本次交易的标的资产 中成股份在本次交易中拟购买的标的资产为中技进出口持有的中技江苏100%股权。 （一）中技江苏 1、基本情况 根据溧阳市政服务管理办公室于 2025年 2月 24日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中技江苏的基本情况如下表所示：
根据中技江苏提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中技江苏的股权结构如下表所示：
（1）中技江苏为依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，不存在根据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。 （2）中技进出口持有的中技江苏的股权权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。 2、历史沿革 （1）2021年10月，设立 2021年10月9日，中技进出口董事会2021年第九次会议决议通过《关于设立中技江苏清洁能源有限公司的议案》，同意设立中技江苏。中技江苏制定了《中技江苏清洁能源有限公司章程》。 2021年10月20日，溧阳市行政审批局核发《营业执照》，载明名称为中技江苏清洁能源有限公司，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），中技进出口持有中技江苏 100%股权（对应出资额1,000万元）。 （2）2024年5月，第一次增资 2024年5月6日，中技江苏唯一股东中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从 1,000万元增加至 3,781.5万元，出资方式为货币。中技江苏制定了新的《中技江苏清洁能源有限公司章程》。 2024年5月20日，溧阳市行政审批局向中技江苏换发了《营业执照》。本次增资完成后，中技进出口持有中技江苏100%股权（对应出资额3,781.5万元）。 （3）2024年10月，第二次增资 2024年6月11日，中技江苏唯一股东作出股东决定，同意向中技江苏增资并用于投资建设江苏时代（二期）用户侧储能项目、瑞庆时代用户侧储能项目。 2024年9月20日，中技江苏唯一股东中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从3,781.5万元增加至5,613.09万元，出资方式为货币。中技江苏制定了《中技江苏清洁能源有限公司章程修正案》。 2024年10月29日，溧阳市政服务管理办公室向中技江苏换发了《营业执照》。本次增资完成后，中技进出口持有中技江苏 100%股权（对应出资额5,613.09万元）。 （4）2025年2月，第三次增资 2024年9月10日，中技江苏唯一股东中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从 5,613.09万元增加至 6,349.57万元，出资方式为货币。中技江苏制定了《中技江苏清洁能源有限公司章程修正案》。 2025年 2月 24日，溧阳市政服务管理办公室向中技江苏换发了《营业执照》。本次增资完成后，中技进出口持有中技江苏 100%股权（对应出资额6,349.57万元）。 （5）2025年2月，第四次增资 2025年2月10日，中技江苏唯一股东中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从 6,349.57万元增加至 9,959.29万元，出资方式为货币。中技江苏制定了《中技江苏清洁能源有限公司章程修正案》。 本次增资完成后，中技进出口持有中技江苏 100%股权（对应出资额 9,959.29万元）。截至本法律意见书出具之日，本次增资尚未办理完毕工商变更登记。 根据中技江苏提供的资料并经本所律师核查，中技江苏设立及历次增资均已完成实缴。其中2024年5月第一次增资时存在实缴出资时间早于该次增资工商登记对应的股东决定作出时间的情形。鉴于中技进出口系标的公司唯一股东，先实缴后出具股东决定不影响其他股东的权益，且相关款项已实际计入标的公司实收资本，前述瑕疵不会影响标的公司注册资本的充足性及标的公司股权的稳定性，不会对中技江苏及本次交易构成重大不利影响。 根据中技江苏提供的资料并经本所律师核查，中技江苏设立、2024年 5月第一次增资时未及时办理国有产权登记。根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十一条、第十三条及第十五条的相关规定，履行出资人职责的企业因投资而新设企业的，应办理占有产权登记；企业注册资本改变的，应当办理变动产权登记；企业发生产权登记相关经济行为时，应当自相关经济行为完成后20个工作日内，在办理工商登记前，申请办理产权登记。鉴于通用技术集团已出具企业产权登记表，对中技江苏最新股权结构情况予以确认；根据中技进出口出具的《关于拟出售资产权属状况的承诺函》，标的公司股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，前述未办理产权登记事项不会对中技江苏及本次交易构成重大不利影响。 3、对外投资 根据中技江苏提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中技江苏持有中技广州100%股权及中技河南100%股权，中技广州及中技河南的基本情况如下： （1）中技广州 根据广州市天河区市场监督管理局于2025年8月25日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中技广州的基本情况如下表所示：
（2）中技河南 根据济源市市场监督管理局于2024年10月15日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中技河南的基本情况如下表所示：
经核查，本所认为，中技江苏持有上述股权权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。 4、主要资产 （1）土地使用权 A、拥有的土地使用权 截至本法律意见书出具之日，中技江苏及其控股子公司未拥有土地使用权。 B、租赁的土地使用权 截至本法律意见书出具之日，中技江苏及其控股子公司租赁 1宗土地，具体情况如下表所示：
A、拥有的房屋所有权 截至本法律意见书出具之日，中技江苏及其控股子公司未拥有房屋所有权。 B、租赁取得的房屋使用权 截至本法律意见书出具之日，中技江苏及其控股子公司共租赁 4处房屋，具体情况如下表所示：
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