| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| 修订 | - | 股东大会 | | 统一修改为股东会 | |
| 修订 | 第一章
第二条 | 公司制定、实施利润分配、资本公积金
转增股份方案时，应当严格遵守本制度
规定。涉及高比例送转股份的，公司还
应当遵守深圳证券交易所《上市公司信
息披露指引第1号——高比例送转股
份》。 | 第一章第
二条 | 公司制定、实施利润分配、资本公积金转增股份方案时，
应当严格遵守本规则。涉及高比例送转股份的，公司还
应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》。 | 更新引用的规
章制度 |
| 修订 | 第二章
第五条 | 公司制定利润分配方案时，应当以母公
司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情况，公司应当以
合并报表、母公司报表中可供分配利润
款低的原则来确定具体的利润分配比
例。 | 第二章第
五条 | 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供
分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并
报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体
的利润分配比例，避免出现超分配的情况。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| 修订 | 第二章
第九条 | 在同时满足下列条件时，公司可以实施
现金分红:
(一)公司该年度实现的可分配利润(即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值;
(二)公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生(募集资金项目除外)。 | 第二章第
十条 | 在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司当年财务报告出具了标准无保留
意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 新增 | - | - | 第二章第
十一条 | 发生以下情形之一时，公司不进行现金分红：
（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）公司资产负债率高于80%；
（三）公司经营活动产生的现金流量净额为负。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订 | 第二章
第十条 | 在满足现金分红条件的情况下，公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
1、公司当年每股收益不低于0.1元;
2、审计机构对公司当年财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告;
3、公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项(募集资金项目除外)。
公司拟以半年度财务报告为基础进行现 | 第二章第
九条 | 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送
红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告
可以不经审计。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 金分红，且不送红股或者不进行资本公
积转增股本的，半年度财务报告可以不
经审计。 | | | |
| 修订 | 第二章
第十一
条 | 在满足现金分红条件的情况下，公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的10%，且任何三个
连续年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%；确因特殊原因不能达到上
述比例的，董事会应当向股东大会作特
别说明。 | 第二章第
十二条 | 在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的30%。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订 | 第二章
第十二
条 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照《章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当次利润分配中所占比例最低应
达到80%:
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 | 第二章第
十三条 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例
最低应达到40%； | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 分红在当次利润分配中所占比例最低应
达到40%:
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当次利润分配中所占比例最低应
达到20%:
(四)公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | | （三）公司发展阶段成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前款第（三）项规定处理。 | |
| 新增 | - | - | 第三章第
十七条 | 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分
配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者
现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利
润分配方案的同时，披露下列内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金
分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为
中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。上市
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产
负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相
关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | | | 配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。 | |
| 修订 | 第三章
第十六
条 | 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金
转增股本方案过程中，公司应当将内幕
信息知情人控制在最小范围内，及时登
记内幕信息知情人员名单及其个人信
息，并采取严格的保密措施，防止方案
提前泄露。
公司还应当密切关注媒体关于公司分配
方案、转增方案的报道和公司股票及衍
生品种的交易情况，及时采取相应措施:
(一)如传媒出现有关公司分配方案、转增
方案的传闻，且该传闻据传出自公司内
部 有关人员或者与公司有密切联系的
单位或者个人，而公司并未对相关方案
进行讨论的，公司应当及时对有关传闻
进行澄清；
(二)如公司股票及衍生品交易价格发生
异常波动，或者预计利润分配方案、转
增方案已经提前泄露，或者预计相关方
案难以保密的，公司应当对拟订的方案
及是否计划推出高比例送转方案进行预 | 第三章第
十八条 | 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过
程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，
及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取
严格的保密措施，防止方案提前泄露。
公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案
的报道和公司股票及衍生品种的交易情况，及时采取相
应措施。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 披露。 | | | |
| 修订 | 第三章
第十七
条 | 公司对利润分配、资本公积金转增股本
方案进行预披露时，应当同时向深圳证
券交易所提交经半数以上董事对预披露
内容进行签字确认的书面文件，文件中
应当说明提议人、提议理由、预披露内
容的合法性、合规性、合理性以及签字
董事承诺在董事会开会审议利润分配、
资本公积金转增股本方案时投赞成票等
内容。
公司应当在预披露公告中披露方案的提
议人，公司确定该方案的理由，方案与
公司业绩成长性是否相匹配，方案对公
司未来发展的影响以及公司在信息保密
和防范内幕交易方面所采取的措施等内
容。预披露公告中可以说明拟分配的区
间范围，但公司应当尽可能缩小该区间
范围，以避免误导投资者。 | 第三章第
十九条 | 公司应当在预披露公告中说明确定该方案的理由，方案
与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的
影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的
措施等内容。预披露公告中可以说明拟分配的区间范围，
但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| 修订 | 第三章
第十九
条 | 公司合并资产负债表、母公司资产负债
表中本年末未分配利润均为正值，公司
不进行现金分红或者最近三年现金分红
总额低于最近三年年均净利润的30%的，
公司应当在披露利润分配方案的同时，
披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段及
自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对不进行现金分红或现金分红水
平较低原因的说明。
（二）留存未分配利润的预计用途以及
收益情况。
（三）公司在相应期间是否按照中国证
监会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》等相关规定为中小股
东参与现金分红决策提供了便利。 | 第三章第
二十一条 | 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分
配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现
金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当
在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金
分红水平较低原因的说明。
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况。
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为
中小股东参与现金分红决策提供了便利。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订 | 第三章
第二十
条 | 公司利润分配方案中现金分红的金额达
到或者超过当期归属于上市公司股东净
利润的100%，且达到或者超过当期末可
供分配利润的50%的，公司应当同时披
露该现金分红方案的提议人、公司确定
该现金分红方案的理由、方案是否将造 | 第三章第
二十二条 | 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期
归属于上市公司股东净利润的100%，且达到或者超过当
期末可供分配利润的50%的，公司应当同时披露确定该现
金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、
公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资
金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 成公司流动资金短缺、公司在过去十二
个月内是否使用过募集资金补充流动资
金以及在未来十二个月内是否计划使用
募集资金补充流动资金等内容。 | | 动资金等内容。 | |
| 修订 | 第四章 | 分红决策程序和机制 | 第四章 | 利润分配决策程序和机制 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订 | 第四章
第二十
五条 | 公司每年利润分配预案由公司董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出、拟定，并经监
事会审议通过后提交公司股东大会批
准。
董事会拟定利润分配预案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜，对于公司当年未进行利润分
配的，董事会在分配预案中应当说明原
因。独立董事和相关中介机构(如有)应对
利润分配尤其是现金分红政策 和具体
安排是否损害中小股东合法权益发表明
确意见，独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。 | 第四章第
二十四条 | 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟
定。
董事会拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，对于公司当年未进行利润分配的，董
事会在分配预案中应当说明原因。独立董事和相关中介
机构（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策和具体
安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录经营
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
审计委员会应当对董事会和经营层执行公司利润分配政 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 董事会在决策和形成利润分配预案时,
要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表
决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
监事会应当对董事会和管理层执行公司
利润分配政策尤其是现金分红政策和股
东回报 规划的情况及决策程序进行监
督并发表意见，并在公告董事会决议时
应同时披露监事会的意见。 | | 策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时
披露审计委员会的意见。 | |
| 修订 | 第四章
第二十
六条 | 公司股东大会对利润分配方案进行审议
时，应当通过多种渠道(包括但不限于电
话、网络、传真和邮件沟通,筹划投资者
接待日或邀请中小股东参会等)主动与
股东 特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。公司应当
采取有效措施鼓励广大中小投资者以及
机构投资者主动参与公司利润分 配事
项的决策。充分发挥中介机构的专业引
导作用。
公司应切实保障中小股东参与股东大会 | 第四章第
二十五条 | 公司股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹
划投资者接待日或邀请中小股东参会等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当
采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动
参与公司利润分配事项的决策。
公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东会上的投票权。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 的权利，董事会、独立董事和符合一定
条件的 股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。 | | | |
| 修订 | 第四章
第二十
七条 | 公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确因外部经营环境或
自身经营状况发生重大变化而需调整或
变更利润分配政策尤其是现金分红政策
的，由董事会提交议案，并经监事会审
议通过后由股东大会进行表决。调整后
的利润分配政策应不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。
调整或变更利润分配政策尤其是现金分
红政策的，应详细论证和说明原因，应
以股东权 益保护为出发点，充分听取股
东(尤其是中小股东)、独立董事和监事会
的意见。股东大会对公司章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应经
出席股东大会的股东所持表决权 的三
分之二以上通过。 | 第四章第
二十六条 | 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营
环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润
分配政策的尤其是现金分红政策的，由董事会提交议案，
由股东会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详
细论证和说明原因，应以股东权益保护为出发点，充分
听取股东（尤其是中小股东）、独立董事和审计委员会
的意见。股东会对《公司章程》确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| 删除 | 第五章
第二十
九条 | 董事会在制订利润分配预案时，独立董
事应发表独立意见。 | - | - | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订 | 第五章
第三十
条 | 监事会在审议利润分配预案时，监事会
应发表专项审核意见。股东大会审议通
过利润分配方案后，监事会应对董事会
和管理层执行利润分配方案的情况及决
策程序进行监督。 | 第五章第
三十一条 | 审计委员会在审议利润分配预案时，审计委员会应发表
专项审核意见。股东会审议通过利润分配方案后，审计
委员会应对董事会和经营层执行利润分配方案的情况及
决策程序进行监督。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 删除 | 第五章
第三十
二条 | 公司在制定和执行现金分红政策过程中
出现下列情形的，独立董事应当发表明
确意见：
（一）《公司章程》中没有明确、清晰
的股东回报规划或者具体的现金分红政
策；
（二）《公司章程》规定不进行现金分
红；
（三）《公司章程》规定了现金分红政
策，但无法按照既定现金分红政策确定
当年利润分配方案；
（四）公司在年度报告期内有能力分红 | - | - | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 但不分红尤其是连续多年不分红或者分
红水平较低；
（五）公司存在大比例现金分红；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。 | | | |
| 新增 | - | - | 第五章第
三十三条 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
