| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| 修订 | - | 全文中所有“股东大会” | - | 统一修订为：“股东会” | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 新增 | - | - | 第二章第
六条 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | | | 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 修订 | - | 独立董事应当具备与其行使职权相适应
的任职条件，担任独立董事应当符合下
列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本细则第三章对独立性的要 | 第二章第
七条 | 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具备本细则第六条对独立性的要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则； | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或经济
等履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、法规及公司章程规定的其
他条件。 | | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则及《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 修订 | 第二章
第九条 | 第九条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提名独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人 | 第二章第
九条 | 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| 修订 | 第二章
第六条
（二） | 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见。被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。 | 第二章第
十条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订 | 第二章
第六条
（三） | 公司董事会提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公
司应将所有被提名人的有关材料报送深
交所。
深交所依照规定对独立董事候选人的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异
议。深交所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。 | 第二章第
十一条 | 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，按照本细则第十条以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选
举。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| 修订 | 第二章
第六条
（五） | 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，连任
时间不得超过六年。 | 第二章第
十三条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订 | 第二章
第六条
（五） | 独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据，独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一款或
第二款规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。独立董事因触及前款规
定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。 | 第二章第
十四条 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本细则第七条第（一）项或第（二）项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| 删减 | 第二章
第六条
（六）、
（七） | 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。 | - | - | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| 新增 | - | - | 第二章第
十五条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 新增 | - | - | 第二章第
十六条 | 公司可以从中国上市公司协会建设的独立董事信息库选
聘独立董事。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订 | 第五章
第十条 | 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见:
(二)对本制度第十六条、第十九条、第二
十条和第二十一条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监 | 第三章第
十七条 | 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益； | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。 | | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。 | |
| 修订 | 第五章
第十一
条 | 独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、法规及公司章程赋予董事的职权
外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
深交所有关规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使本条第一款至第三款所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。 | 第三章第
十八条 | 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使本条第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第（一）项所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | | | |
| 修订 | 第五章
第十三
条 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。 | 第三章第
二十条 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订 | 第五章
第十五
条 | 独立董事应当持续关注本细则第十六
条、第十九条、第二十条和第二十一条
所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所相关规定和公司章程
规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和深 | 第三章第
二十二条 | 独立董事应当持续关注本细则第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股
东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和深交所报告。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 交所报告。 | | | |
| 修订 | 第五章
第十六
条 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所有关规定和《公司章程》规
定的其他事项 | 第三章第
二十三条 | 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订 | 第五章
第十七
条 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议(以下简称“独立董事
专门会议”)。本细则第十一条第一款至第
三款、第十六条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。 | 第三章第
二十四条 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第十八条第
一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 | | 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 修订 | 第五章
第十九
条 | 第二十六条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； | 第三章第
二十六条 | 第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行 | | 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行 | |
| 修订 | 第五章
第二十
五条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
(三)对本制度第十六条、第十九条、第二
十条和第二十一条所列事项进行审议和
行使本制度第十一条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等 | 第三章第
三十二条 | 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况； | 外部监管规定
与《公司章程》 |
| 修订
类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | | 情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情
况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。 | | （七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
通知时披露。 | |
