正海磁材(300224):山东松茂律师事务所关于在烟台正海磁性材料股份有限公司中正海集团有限公司及其一致行动人权益变动的法律意见书
关于在烟台正海磁性材料股份有限公司中 正海集团有限公司及其一致行动人 权益变动的法律意见书 致：正海集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，山东松茂律师事务所(以下简称“本所”)接受正海集团有限公司（以下简称“正海集团”）委托，指派本所律师作为其专项法律顾问，就在烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“正海磁材”)中正海集团及其一致行动人权益变动事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次权益变动所涉及的有关事 项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到正海集团及其一致行动人的如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意 见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次权益变动有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对正海集团及其一致行动人本次权益变动相关法律问题出具如下法律意见。 一、正海集团及其一致行动人介绍 （一）正海集团及其一致行动人的主体资格
在《管理办法》第六条规定的下述情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 二、本次权益变动的时间和方式 经本所律师核查，本次权益变动的时间和方式如下： 2025年1月15日前，正海集团及其一致行动人合计持有正海磁 材372,965,967股，占当时正海磁材总股本（837,712,467股）比例 为44.52%。 2025年1月15日，正海集团召开2025年第一次临时股东会， 李志强先生和宋侃先生当选正海集团第九届董事会董事，成为正海集团的一致行动人，正海集团及其一致行动人合计持股比例增至44.72%。 三、权益变动符合《管理办法》关于免于发出要约的情形 根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个 上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发 行的2%的股份，投资者可以免于发出要约。 本次权益变动前12个月内，正海集团及其一致行动人在正海磁 材拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，且该等事实已持续 超过一年。 本次权益变动后，正海集团及其一致行动人在正海磁材增加权益 的股份未超过该公司已发行股份的2%，符合《管理办法》第六十三 条第一款第（四）项规定的免于发出要约的条件。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为：本次权益变动系因李志强先生和 宋侃先生当选正海集团的董事，成为正海集团的一致行动人，导致正海集团及其一致行动人的权益相应增加。权益变动人具备相应的主体资格，本次权益变动属于《管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约情形，收购人可以免于发出要约。 本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。 本所律师同意将本法律意见书作为必备公告文件随同其他文件 一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 （以下无正文） (本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于在烟台正海磁性材 料股份有限公司中正海集团有限公司及其一致行动人权益变动的法 律意见书》签署页。) 山东松茂律师事务所 负责人：孙鹏敏 经办律师：_______________ 经办律师：________________ 夏虹 于娟 2025年9月2日 中财网
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