速达股份(001277):国信证券关于速达股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于郑州速达工业机械服务股份有限公司部分首次公开发行前 已发行股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对速达股份本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2697号）核准，速达股份于2024年9月3日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行人民币普通股（A股）19,000,000股，发行后公司总股本由57,000,000股变更为76,000,000股，尚未解除限售的股份数量57,000,000股（含本次解除限售股份数量）。 自公司股票上市之日起至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司股份总数未发生变化。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东共计22名，其在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出各项承诺的具体内容如下： 1、首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （1）公司股东郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）[注]、上海琪韵投资管理事务所（普通合伙）（以下简称“琪韵投资”）承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 注：郑煤机于2025年7月7日更名为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司。 （2）公司股东宁波君润恒惠创业投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯蓝杉企业管理咨询有限公司、深圳市前海新农投资管理有限公司、刘继涛、杨洚、郭元先、曹水水、李维华、王卫、丁小林、李淑英、尹俊杰、霍锦连、孙柏荣承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 如果本企业/本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业/本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （3）担任公司董事、高级管理人员的股东刘润平、谢立智、刘欣扬（已离任）、栗靖、董小波（已离任）承诺： 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，自离职后半年内，不得转让本人所持有的公司股份。 在本人担任公司董事/高级管理人员的期间公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末（2025年3月3日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （4）上市申报前十二个月内新增股东扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）承诺： 自取得公司股份之日（即2021年12月16日记载于公司股东名册之日）起36个月内，且自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 2、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 （1）郑煤机、琪韵投资、扬中徐工承诺： 对于本企业在本次发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定、已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的24个月内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定或其他证券交易所认可的合法的方式减持，减持价格不低于公司上市前上一年度经审计每股净资产的价格。本企业拟减持所持公司股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。若届时相关减持规则相应调整的，本承诺内容相应调整。 如本企业违反减持比例的承诺，本企业应将超比例出售股票所取得的收益（如有）上缴公司。 如本企业违反减持价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿，补偿金额按公司上市前上一年度经审计每股净资产的价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 本企业未及时上缴收益或作出补偿时，公司有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。 （2）持有公司股份的董事和高级管理人员刘润平、谢立智、刘欣扬（已离任）、栗靖、董小波（已离任）承诺： 对于本人在本次发行前持有的公司股份，本人将严格遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定、已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。在本人担任公司董事/高级管理人员的期间公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末（2025年3月3日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如发生除权除息，发行价格将作相应调整），持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 限售期届满后的24个月内，本人将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定或其他证券交易所认可的合法方式减持，减持价格不低于首次公开发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应调整）。 本人拟减持所持公司股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。若届时相关减持规则相应调整的，本承诺内容相应调整。 如本人违反减持比例的承诺，本人应将超比例出售股票所取得的收益（如有）上缴公司。 如本人违反减持价格的承诺，本人应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 本人未及时上缴收益或作出补偿时，公司有权从对本人的应付现金股利中扣除相应的金额。 3、关于稳定股价的承诺 （1）关于稳定股价的承诺 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员刘润平、谢立智、刘欣扬（已离任）、栗靖、董小波（已离任）承诺： 本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案（以下简称“预案”）的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事项出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》，按照预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价义务时的约束措施。 （2）稳定股价预案的具体内容 预案的具体内容如下： “（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时；公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；3、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日的收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施； 4、公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止稳定公司股价事宜。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合以下条件： 公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； （2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的50%； （3）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的20%。 4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。”4、填补被摊薄即期回报的承诺 为了保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员刘润平、谢立智、刘欣扬（已离任）、栗靖、董小波（已离任）承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；③给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。 5、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人董事、高级管理人员刘润平、谢立智、刘欣扬（已离任）、栗靖、董小波（已离任）承诺： 公司本次发行的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务，并且，上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。 若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本人将自愿无条件遵从该等规定。 6、未能履行承诺时的约束措施的承诺 发行人董事、高级管理人员刘润平、谢立智、刘欣扬（已离任）、栗靖、董小波（已离任）就未履行相关承诺事项的约束措施承诺如下： （1）如本人/本企业违反在公司首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，在有关监管机关要求的期限内予以纠正，如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （2）如本人/本企业违反在公司首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及社会公众投资者道歉；同时，本人/本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益。 本人/本企业还应说明原有承诺是否继续实施，如不继续实施的，本人/本企业应根据实际情况提出补充承诺或替代承诺； （3）如本人/本企业未能履行相关承诺事项，公司有权将应付给本人/本企业的现金分红、薪酬暂时扣留，直至本人/本企业实际履行上述各项承诺义务，完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响为止；（4）本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人/本企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 7、实际控制人及相关方关于避免同业竞争的承诺 股东郑煤机及其子公司综机公司关于避免业务竞争的承诺： 郑煤机于2019年10月12日出具《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下简称“《承诺函》”）： “本公司承诺，自本承诺函签署之日起，除本公司控制的综机公司由于历史遗留原因与速达股份在液压支架维修及零部件维修业务方面存在业务重合外，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接经营任何与速达股份及其控制的企业所从事的维修再制造、备品备件供应管理、全寿命周期综合保障（专业化服务）、二手设备租售、流体连接件业务可能构成实质性同业竞争的业务，也不参与投资任何与速达股份及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的其他企业。” 2022年5月30日，郑煤机、综机公司共同出具《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺之确认函》，对前述《承诺函》进一步确认如下：“郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“本公司”）作为郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）的参股股东，本公司就避免同业竞争问题于2019年10月12日出具《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺》。 为进一步保护速达股份及其他股东、债权人的利益，本公司已解决郑州煤机综机设备有限公司（以下简称“综机公司”）与速达股份的业务竞争问题，在此对《承诺函》进行如下说明及确认： （1）综机公司已进行减资，其股东郑州华源投资股份有限公司于2021年9月退出综机公司，综机公司已成为本公司的全资子公司。综机公司已变更经营范围，删去了矿山液压机械设备维修等业务经营范围。 （2）本公司及综机公司确认，截至本补充承诺出具之日，综机公司已完全停止与速达股份存在竞争关系的液压支架维修及零部件维修业务。 （3）综机公司在本公司的监督下，未来将不再经营与速达股份及其控制的其他企业主营业务存在竞争关系的业务。 本公司确认上述说明内容真实、准确。需要明确的是，《承诺函》中与本确认函不存在矛盾的内容持续有效。” 8、实际控制人及相关方关于减少关联交易的承诺 董事、高级管理人员刘润平、谢立智、刘欣扬（已离任）、栗靖、董小波（已离任）承诺： （1）本人/本企业不利用共同实际控制人及持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位，占用公司及其子公司的资金。本人/本企业及控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、自愿、公允和等价有偿的原则进行，具有商业实质；交易价格应按市场公认的合理价格确定，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，并按规定履行信息披露义务。 （2）在公司或其子公司认定是否与本人/本企业及其控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本人/本企业承诺，本人/本企业及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按《公司章程》规定回避，不参与表决。 （3）本人/本企业保证严格遵守《公司章程》的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人、控股股东及持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 （4）本人/本企业承诺不利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 （5）本承诺自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本企业及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及其他股东造成损失的，本人/本企业及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。 （二）本次申请解除限售的股东在《招股说明书》中作出的承诺与其在《上市公告书》中作出的承诺一致。 （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了其作出的上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。公司上市后6个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价均低于发行价、或者上市后6个月期末（2025年3月3日，非交易日顺延）的收盘价低于发行价的情况，公司持股董事、高级管理人员刘润平、谢立智、刘欣扬（已离任）、栗靖、董小波（已离任）在首次公开发行前持有的公司股票的锁定期无需延长6个月。 （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为上述股东进行违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月3日。 2、本次解除限售股份的数量为27,936,988股，占公司总股本36.76%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数共22名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
注2：股东刘润平先生直接持有公司股份数量为516,666股。由于刘润平先生现任公司董事、总经理，其所持限售股份本次解除限售后，在其担任公司董事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%，其直接所持股份本次可上市流通数量为129,166股。 注3：股东刘欣扬先生直接持有公司股份数量为516,666股。刘欣扬先生曾担任公司副总经理，原定任期为2024年4月29日-2027年4月28日，其于2025年3月6日离任，根据相关法律法规关于股份锁定的相关规定，所持限售股份本次解除限售后，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%。 基于其离任后股票半年锁定期至2025年9月5日止，故在此之前，其直接所持股份可上市流通数量为0股；2025年9月6日起，其直接所持股份本次可上市流通数量为129,166股。 注4：股东栗靖先生直接持有公司股份数量为150,000股。由于栗靖先生现任公司副总经理，其所持限售股份本次解除限售后，在其担任公司董事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%，其直接所持股份本次可上市流通数量为37,500股。 注5：股东董小波先生直接持有公司股份数量为150,000股。董小波先生曾担任公司副总经理，原定任期为2024年4月29日-2027年4月28日，其于2025年3月6日离任，根据相关法律法规关于股份锁定的相关规定，其所持限售股份本次解除限售后，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%。 基于其离任后股票半年锁定期至2025年9月5日止，故在此之前，其直接所持股份可上市流通数量为0股；2025年9月6日起，其直接所持股份本次可上市流通数量为37,500股。 四、本次解除限售股份前后公司股本结构变动情况
次可上市流通数量合计为 股。 以上股本变动情况仅考虑本次首发前限售股解除限售事项，实际变动结果以本次解除限售股份上市流通事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于郑州速达工业机械服务股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 葛体武 刘凌云 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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