森麒麟(002984):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加与其履行职责有关的会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二章任职资格 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一） 具有良好的职业道德和个人品德； （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （三） 具备履行职责所必需的工作经验； （四） 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（六）法律、法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 上述期间，应以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第三章主要职责 第六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第四章聘任与解聘 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第八条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所。 第九条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证（复印件）。 第十条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十一条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）出现本细则第五条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。 第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书的法律责任 第十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实、诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。 第十六条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书或临时接替其职责的人员。 第六章附则 第十七条 本细则未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则如与新颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后《公司章程》不一致时，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第十九条 本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2025 8 年 月 中财网
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