中国东航(600115):中国东方航空股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 （2025年8月29日 公司2025年第二次临时股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为保证中国东方航空股份有限公司（以下简称 “公司”）股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行 为，提高股东会议事效率，维护股东合法权益，保证股东会 能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上 市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《中国东方航空 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 特制定本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、规章制度、公司股 票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）授权董事会对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散、 清算等事项作出决议； （七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作 出决议； （八）修改公司章程； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）批准本规则第三条规定的担保事项； （十三）批准本规则第四条规定的财务资助事项； （十四）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最 近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司股票上市地 上市规则或公司章程另有规定的从其规定）； （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则及公司章程规定应由股东会作出决议的 其他事项； （十六）股东会可以授权或委托董事会办理其他事项。 公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体 执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则 另有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董 事会或者其他机构和个人代为行使。 根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项， 公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 第三条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关 法律法规、公司章程审批权限、审议程序的担保，公司应采 取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损 失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委 托贷款等）行为，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则及公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用上述规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参 股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的， 需提交股东会审议。 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的 财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财 务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益， 并追究有关人员的责任。 第二章 股东会的一般规定 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个 月之内举行。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下 简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数少于《公司法》规定的人数或章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份 百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临 时股东会时； （四）董事会认为必要时； （五）董事会审计和风险管理委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七条 公司召开股东会，公司董事会应当聘请律师出 席股东会，对以下问题出具意见并根据公司股票上市地证券 监管规则和证券交易所的有关规定进行公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规的规定，是否符合《公司章程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。 第八条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法 持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。 第九条 董事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请 的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准 出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、 股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指 派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予 配合。 第三章 股东会的召集 第十条 股东会由董事会召集，董事长担任会议主席； 董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长担任 会议主席；董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务 的，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主席；未指 定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如 果因任何理由，股东无法选择主席，应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 董事会审计和风险管理委员会自行召集的股东会，由董 事会审计和风险管理委员会主席主持。董事会审计和风险管 理委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 会审计和风险管理委员会人员共同推举的一名成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。如果 因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应 当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代 理人）担任会议主持人主持会议。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第十二条 董事会审计和风险管理委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得董事会审计和风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，董事会审计和风险管理委员会可以自行召 集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会审计和风险管理委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会审计和风险管理委员会提出 请求。 董事会审计和风险管理委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会审计和风险管理委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为董事会审计和风险管理委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 董事会审计和风险管理委员会或股东决定 自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 董事会审计和风险管理委员会和召集股东应在发出股 东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 第十五条 对于董事会审计和风险管理委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。 第十六条 董事会审计和风险管理委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东会，董事会、董事会审计和风 险管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时 提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到临 时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条 公司召开年度股东会，应当于会议召开至少 20日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知；召 开临时股东会，应当于会议召开至少15日前向有权参加本次 股东会的股东发出书面会议通知。A股股东以公告方式通知， H股股东以书面方式或章程规定的其他形式通知。 法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管 机构或证券交易所另有规定的，从其规定。 第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分披露所 有提案的内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第二十一条 公司董事候选人名单以提案的方式提请 股东会决议。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十二条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则和公司章程的规定不相抵触，并且属于公 司股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）需以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决 定是否列入股东会会议议程。 第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，按照本规则的规定对股东会提案进行审查。 第二十四条 对于本规则所述的年度股东会临时提案， 董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东 提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和 《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行 解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东会结束后与 股东会决议一并公告； （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问 题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案 人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程 序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进 行讨论。 第二十五条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应 在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项 目的概况及对公司未来的影响。 第二十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监 会注册或批准的事项，应当作为专项提案提出。 第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润 分配方案作出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提 出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司 今后发展的影响。 第二十八条 董事会审计和风险管理委员会负责会计 师事务所的聘任、解聘、不再续聘和相关费用等有关事宜， 并向董事会提供建议，通过董事会向股东会提出提案，股东 会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提 案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。 会计师事务所有权向股东会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的， 可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追 认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说 明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席 股东会，向股东会进行说明公司有无不当。 第二十九条 公司在发出关于选举董事（不含职工董事） 的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 百分之一以上的股东可以在股东会召开之前提出董事（不含 职工董事）候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审 核后提交股东会审议。 第三十条 股东会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第三十一条 董事会发布召开股东会的通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东会的，应 在原定股东会召开日前至少2个工作日发布公告并说明原因。 公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出 席股东会股东的股权登记日。 第三十二条 董事会在召开股东会的通知中应列出本 次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充 分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容 应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案， 股东会不得进行表决。 第五章 股东会的召开 第三十三条 股东会以现场会议、网络投票或其他方式 召开，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则或《公司章程》规定表决事项需采用网络投票方式的， 公司必须采用网络投票方式。 第三十四条 公司召开股东会并为内资股股东提供网 络投票的，应在会议通知中明确网络投票的表决时间、投票 程序及其审议的事项。股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 如该次股东会实施网络投票，则股东会股权登记日登记 在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但 同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决 的，以第一次投票结果为准。 第三十五条 公司应在保证股东会合法、有效和具备条 件的前提下，通过各种方式和途径，包括向内资股股东提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股 股东参与股东会的比例。 第三十六条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。委托代理人出席和表决的，股东应当 以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人 印章并由其法定代表人或正式委任的代理人签署。 第三十七条 公司召开股东会，应当由董事会决定某一 日为股权登记日。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第三十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对 提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名 义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人 对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 第四十条 公司董事会、董事会审计和风险管理委员会 应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除 出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法 拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十四条 主持人可命令下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣冠不整有伤风化者； （四）携带危险物品或动物者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制 其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 第四十五条 股东会应按照会议通知上所列顺序讨论、 表决议题。必要时，也可将相关议题一并讨论。 第四十六条 主持人或其指派的人员应就各项议题作 必要说明或发放必要文件。 第四十七条 董事会审计和风险管理委员会认为有必 要时，可以对股东会审议的议题出具意见，并提交独立报告。 第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 除涉及公司商业秘密或按法律、行政法规、 规章制度、公司股票上市地证券监管规则不能在股东会上公 开事项外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询 作出解释和说明。 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系 的股东（包括股东代理人）应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 第六章 股东会的表决和决议 第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（含代理人），应当就需要表决的每一 件事项明确表示赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被 限定只能投赞成票或反对时，该股东代理人违反上述规定或 限定作出的任何投票均不得被计入有表决权的票总数内。 第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加、减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十四条 股东会就选举两名及以上的董事时使用 累积投票制度，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有 的股份数与应选人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部 投票权集中投票给一名候选人，也可以分散投票给若干名候 选人；股东会按得票数多少确定获选的候选人。 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持 有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票 数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可 以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东 所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中 投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效 投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参 加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下 的相同类别股份总数为基准计算。 第五十五条 除采用累积投票制以外，股东会对所有列 入议程的提案议题审议后，应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应 以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十七条 公司股东会同时提供网络投票形式的，股 东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的 表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他 投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十八条 股东会就关联交易事项进行表决时，涉及 关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入 出席股东会有表决权的股份总数。 第五十九条 每一审议事项表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与董 事会审计和风险管理委员会成员代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第六十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十一条 股东会应有会议记录。会议记录由董事会 秘书负责，记载以下内容： （一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会 秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权 股份的股份数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或《公司章程》规定应当载入会议记 录的其他内容。 第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存不少于十年。 第六十三条 董事会秘书应于规定时间内将股东会决 议及相关文件送达证券交易所，并根据证券交易所的有关要 求及时在公司指定的信息披露报刊上刊登有关公告和其他 需要披露信息。 第七章 股东会决议的执行 第六十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按《公司章程》的规定就任。 第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体 方案。 第六十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可 以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第八章 附则 第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件自公司股 东会决议通过之日起实施。自实施之日起，即成为规范股东 会、股东、董事及其他与会人员具有约束力的文件。 第七十条 股东会授权董事会根据公司章程、本规则的 相关规定，并参照公司股票上市地证券监管规则的有关要求， 编制股东会决策事项清单。 第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十二条 本规则未尽事宜，按《公司法》《证券法》 《公司章程》或相关法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则的规定执行。 中财网
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