ST帕瓦(688184):浙江帕瓦新能源股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》办理工商变更登记及制定、修订部分管理制度

时间：2025年08月30日 20:05:43 中财网

原标题:ST帕瓦:浙江帕瓦新能源股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》办理工商变更登记及制定、修订部分管理制度的公告

证券代码：688184 证券简称：ST帕瓦 公告编号：2025-077
浙江帕瓦新能源股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》办理工商变更登记
及制定、修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉办理工商变更登记的议案》及《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江帕瓦新能源股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司各项管理制度中涉及监事会、监事的相关条款不再适用。同时，《公司章程》《浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则》中相关条款亦作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，第五章单独设置独立董事、专门委员会小节，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第二条浙江帕瓦新能源股份有限公司 系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。	第二条浙江帕瓦新能源股份有限公 司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司发起设立，在浙江省市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码91330681307478340A。
2	第八条总经理为公司的法定代表 人。	第八条总经理为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
3	新增	第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4	新增	第十三条公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
5	第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。
		为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
6	第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
7	第三十二条公司股东享有下列权 利： (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； (六)公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议有异议时，要求公司收购其股 份；	第三十四条公司股东享有下列权 利： (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议有异议时，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
	(八)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
8	第三十三条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东提出查阅、复制前 条所述有关信息或者索取资料时，应当向 公司提供证明其持有公司股份类别以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用前四款的规定。
9	新增	第三十六条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
10	第三十四条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	第三十七条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
		期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
11	新增	第三十八条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
12	第三十五条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十九条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
13	新增	第四十二条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
		严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
14	新增	第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
15	新增	第四十四条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
16	新增	第四十五条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
17	新增	第四十六条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
18	第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条 规定的担保事项； (十三)审议批准本章程第四十二条 规定的关联交易事项； (十四)审议批准本章程第四十三条 规定的交易事项； (十五)审议批准本章程第四十四条 规定的购买、出售资产事项； (十六)审议批准本章程第四十五条 规定的重大对外投资事项； (十七)审议批准本章程第四十六条 规定的自主会计政策变更、会计估计变 更事项； (十八)审议批准变更募集资金用途 事项； (十九)审议批准股权激励计划及员 工持股计划； (二十)审议批准与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同； (二十一)审议批准法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	第四十七条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十八条规 定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途 事项； (十二)审议批准股权激励计划及员 工持股计划； (十三)审议批准法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决定。
19	第四十一条公司下列任一对外担 保行为（包括公司对子公司的担保）， 须经董事会审议批准后，提交股东大会	第四十八条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的
	审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (四)连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3000万元； (五)连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； (六)为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； (七)公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (八)本章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经 全体董事过半数出席外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。股东大会审议前款第 （四）、（五）、（七）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。	对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规 定的其他担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。
20	第四十三条公司发生的交易（提供 财务资助除外）达到下列标准之一的， 须经股东大会审议批准： (一)交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； (二)交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过3000万元； (三)交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元； (四)交易的成交金额（含承担债务	第四十九条公司发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二）交易的成交金额占上市公司市 值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且超过5000万元；
	和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产，获得债务减免等，可免 于按照本条的规定履行股东大会审议程 序。	（五）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 前款规定的“交易”，包括购买或者 出售资产；对外投资（购买低风险银行理 财产品的除外）；转让或受让研发项目； 签订许可使用协议；租入或租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受 赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认购权等）；上海 证券交易所认定的其他交易。上述购买或 者出售资产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经营 相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产，获得债务减免等，可免于按 照本条的规定履行股东会审议程序。
21	第四十九条本公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或股东大会会议 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十二条本公司召开股东会的 地点为：公司住所地或股东会会议通知中 明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
22	第五十一条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十四条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
23	第五十八条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会	第六十一条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案
	补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十七条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时议案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
24	第六十条股东大会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)会议召开方式以及会议召集人 (三)提交会议审议的事项和提案； (四)以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； (五)有权出席股东大会股东的股权 登记日； (六)会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	第六十三条股东会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号 码； (六)网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
25	第六十七条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限；	第七十条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限；
	(五)委托人签名（或盖章）。委托 人为法人/其他组织股东的，应加盖法人 /其他组织单位印章。	(五)委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/ 其他组织单位印章。
26	第七十二条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十四条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东质询。
27	新增	第八十四条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
28	第八十二条下列事项由股东大会 以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清 算； (三)本章程的修改； (四)本章程第四十四条第（二）项 所涉及的交易； (五)本章程第四十一条第（四）、 （五）、（七）项所涉及的担保； (六)股权激励计划； (七)除公司处于危机等特殊情况 外，公司需与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同； (八)公司当年的利润分配方案无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定的； (九)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 除上述事项外，应由股东大会审议 的其他事项均以普通决议通过。	第八十五条下列事项由股东会以 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
29	第八十三条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。	第八十六条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。
	公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
30	第八十七条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中投票选举一 人，也可以分散投票选举数人，按得票 多少依次决定董事、监事入选的表决权 制度。 采用累积投票制选举董事时，独立 董事与其他董事应分别选举，以保证独 立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事 的简历和基本情况。公司董事、监事候 选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独 或者合并持股3%以上的股东提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举； （二）独立董事候选人由单独或者 合并持股1%以上的股东向董事会书面提 名推荐，由董事会进行资格审核后，提 交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监 事会、单独或者合并持股3%以上的股东 向监事会书面提名推荐，由监事会进行 资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司 工会提名，提请公司职工代表大会决议。	第九十条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中投票选举一人，也可以分散投票选举数 人，按得票多少依次决定董事入选的表决 权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事的简历 和基本情况。公司董事候选人提名方式和 程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东，可以向公 司董事会提出董事候选人，由董事会进行 资格审核后，提交股东会选举决定； （二）董事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东，可以向公 司董事会提出独立董事候选人，由董事会 进行资格审核后，提交股东会选举决定； 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利；提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者其他有可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
31	第一百〇一条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力；	第一百〇四条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力；
	(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿； (六)处于中国证监会认定的证券市 场禁入期的； (七)3年内受中国证监会行政处罚 的； (八)3年内受证券交易所公开谴责 或2次以上通报批评的； (九)本公司现任监事； (十)处于证券交易所认定不适合担 任上市公司董事的期间的； (十一)无法确保在任职期间投入足 够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； (十二)法律、行政法规、部门规章 或相关业务规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员，期 限未满的； (八)法律、行政法规、部门规章或者 上海证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
32	第一百〇三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； (五)不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同、发 生交易或者其他债权债务往来； (六)未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于	第一百〇六条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
	公司的商业机会，自营或者委托他人经 营、为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归 为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
33	第一百〇六条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或导致专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规的规定或独立董事 中没有会计专业人士，辞职报告应当在 下任董事或独立董事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效。在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。公司应当在60日内完成补选。 除前述所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百〇九条董事可以在任期届 满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
34	第一百〇七条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在辞职后或任期结束后2年内仍然有 效。董事对任职期间了解的公司商业秘 密负有保密义务，直至此商业秘密成为 公开信息之日终止，董事的保密义务不 因其离职而终止。	第一百一十条董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 辞任后或任期结束后2年内仍然有效。董 事对任职期间了解的公司商业秘密负有 保密义务，直至此商业秘密成为公开信息 之日终止，董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。董事的保密义务不因其离职而终止。
35	新增	第一百一十一条股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事
		的，董事可以要求公司予以赔偿。
36	第一百〇九条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百一十三条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
37	第一百一十条独立董事应维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。公司应当为独立董事 行使职权提供必要的便利条件。独立董 事的任职资格及职责、职权应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。	删除
38	第一百一十二条独立董事行使下 列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或核查； (二)向董事会提议召开临时股东大 会； (三)提议召开董事会； (四)依法公开向股东征集股东权 利； (五)对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； (六)法律法规、上海证券交易所相 关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条前款第一项至第 三项职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权 的，公司应当及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司应当披露具体情况和 理由。	删除
39	第一百一十三条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； (三)被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； (四)法律法规、中国证监会、上海证券 交易所相关规定及《公司章程》规定的 其他事项；	删除
40	第一百一十四条公司建立独立董 事专门会议制度，定期或者不定期召开	删除
	全部由独立董事参加的会议，对第一百 一十二条第一款第一项至第三项和第一 百一十三条规定的相关事项进行审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议应 当由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集，并推举一名代表主持。公司应 为独立董事专门会议召开提供便利和支 持。
41	第一百一十四条公司设董事会，董 事会由九名董事组成，独立董事三人， 设董事长一人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。	第一百一十四条公司设董事会，董 事会由七名董事组成，独立董事三人，设 董事长一人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
42	第一百一十七条董事会行使下列 职权： (一)召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案、利 润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设 置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十六)选举董事会下设立的专门委 员会委员，并根据委员会的选举结果批	第一百一十五条董事会行使下列 职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的利润分配方案、利润 分配政策调整方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
	准决定其主任委员人选； (十七)根据审计委员会的提名，任 免公司审计部门的负责人； (十八)定期对审计委员会成员的独 立性和履职情况进行评估，必要时可以 更换不适合继续担任的成员； (十九)审议批准股东大会权限范围 以外的变更会计政策、会计估计变更事 项； (二十)根据法律、行政法规、部门 规章或其他规范性文件要求，出具对外 投资、对外担保、签订日常经营重大合 同等重大经营事项的分析说明、专项报 告； (二十一)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
43	第一百一十八条除本章程第四十 二条规定之外的其他关联交易行为（不 包括公司提供关联担保）达到以下标准 之一的，须经董事会审议批准： (一)公司与关联自然人发生的单次 交易金额在30万元人民币以上，以及公 司与关联自然人就同一标的或公司与同 一关联自然人在连续12个月内达成的 关联交易累计金额符合上述条件的关联 交易事项； (二)公司与关联法人发生的单次交 易金额在100万元人民币以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易行为，以及公司与关联法人 就同一标的或者公司与同一关联法人在 连续12个月内达成的关联交易累计金 额符合上述条件的关联交易事项； (三)如每年新发生的各类日常关联 交易数量较多，需要经常订立新的日常 关联交易协议等，公司可以在本年度四 月三十日之前对本年度可能发生的日常 关联交易金额进行合理预计，如预计金 额达到本条前两款规定的标准，应提交 董事会审议。	第一百一十六条公司与关联人发 生的交易（提供担保除外）达到下列标准 之一的，应当经全体独立董事过半数同意 后履行董事会审议程序，并及时披露 (一)与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的交易； (二)与关联法人发生的成交金额占 上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。 (三)如每年新发生的各类日常关联 交易数量较多，需要经常订立新的日常关 联交易协议等，公司可以在本年度四月三 十日之前对本年度可能发生的日常关联 交易金额进行合理预计，如预计金额达到 本条前两款规定的标准，应提交董事会审 议。
44	第一百一十九条除本章程第四十 三条、第四十四条规定之外的交易行为 达到如下标准之一的，应当经董事会审 议批准，并应当及时披露： (一)交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过500万元人民币；	第一百一十七条公司发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当及时披露： (一)交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额占上市公司市 值的10%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上；
	(三)交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元人民币； (四)交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元 人民币； (五)交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。	(四)交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且超过1000万元； (五)交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且超过100万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 前款规定的“交易”，包括购买或者 出售资产；对外投资（购买低风险银行理 财产品的除外）；转让或受让研发项目； 签订许可使用协议；租入或租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受 赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认购权等）；上海 证券交易所认定的其他交易。上述购买或 者出售资产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经营 相关的交易行为。
45	第一百二十条公司提供财务资助， 应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议，及时履行信息披 露义务。 公司提供财务资助属于下列情形之 一的，应当在董事会审议批准后，提交 股东大会审议通过： (一)被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； (二)单次财务资助金额或者连续12 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； (三)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。	第一百一十八条公司发生财务资 助交易事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过，并及时披 露。 财务资助事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： (一)单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； (二)被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； (三)最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产 的10%； (四)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前两款规定。
46	第一百二十六条董事会设立战略、 审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人，其中审计委员会成员应当为不在	删除
	公司担任高级管理人员的董事，且召集 人应当为会计专业人士。
47	第一百二十七条战略委员会的主 要职责是： (一)根据公司经营情况以及市场环 境变化情况，定期对公司经营目标、中 长期发展战略进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定的须经董 事会批准的重大投、融资方案进行研究 并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大交易项目进行研究并提出 建议； (四)对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行检查， 并向董事会报告； (六)董事会授权的其他的事项。	删除
48	第一百二十八条部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制报告； (二)聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责 人； (四)因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正； (五)法律法规、上海证券交易所相 关规定和《公司章程》规定的其他事项。	删除
49	第一百二十九条提名委员会负责 拟定董事和高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： (一)提名或任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)法律法规、上海证券交易所相 关规定和《公司章程》规定的其他事项。	删除
50	第一百三十条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆	删除
	所属子公司安排持股计划； 法律法规、上海证券交易所相关规 定和《公司章程》规定的其他事项。
51	第一百三十一条各专门委员会可 以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。	删除
52	第一百三十二条各专门委员会对 董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。	删除
53	第一百三十七条董事会会议以现 场召开为原则。必要时，在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人（主持 人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话等其他方式召开，或现场与其他方 式同时进行的方式召开。	第一百二十八条董事会召开会议 和表决可以采用现场、电子通信或者现场 与电子通信相结合的方式。在保障董事充 分表达意见的前提下，也可以通过视频、 传真、电话或电子邮件等通讯方式作出决 议，并由参会董事签字。董事会会议也可 以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。
54	第一百三十八条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。公司董事 会审议关联交易事项时，董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 非以现场方式召开董事会会议时， 以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到 传真或者电子邮件等有效表决票计算出 席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行 董事会会议时，按照上二款统计的人数 合计后确认出席人数。	第一百二十九条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的，应当将该交易提交股东会审 议。董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 非以现场方式召开董事会会议时，以 视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或 者电子邮件等有效表决票计算出席会议 的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行 董事会会议时，按照上二款统计的人数合 计后确认出席人数。
55	第一百四十条董事会作出决议，需 经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为，还 需经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时，关联	第一百三十一条董事会作出决议， 需经全体董事的过半数通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，并不得代理其他董事行 使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事
	董事应当回避表决，董事会会议所做决 议须经无关联关系董事过半数通过（审 议关联担保行为时，还需经出席会议的 三分之二以上无关联关系董事同意）。 出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东大 会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。	出席，所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不 足3人的，公司应当将交易事项提交股东 会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
56	第一百四十六条董事会不能正常 召开，或者决议效力存在争议的，公司 应当及时披露相关事项、争议各方的主 张、公司现状等有助于投资者了解公司 实际情况的信息，以及律师出具的专项 法律意见书。 出现前款规定情形的，董事会应当 维护公司正常生产经营秩序，保护公司 及全体股东利益，公平对待所有股东。	第一百三十六条董事会不能正常 召开、在召开期间出现异常情况或者决议 成立、决议效力存在争议的，上市公司应 当及时披露相关事项、争议各方的主张、 公司现状等有助于投资者了解公司实际 情况的信息。 出现前款规定情形的，董事会应当维 护公司正常生产经营秩序，保护公司及全 体股东利益，公平对待所有股东。
57	新增	第一百三十七条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
58	新增	第一百三十八条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一
		项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
59	新增	第一百三十九条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
59	新增	第一百四十条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
60	新增	第一百四十一条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权
		利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
61	新增	第一百四十二条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
62	新增	第一百四十三条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百四十一条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百四十二 条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。独立董事专门会议 由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
63	新增	第一百四十四条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
64	新增	第一百四十五条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。审计委员会成 员和召集人由董事会选举产生。
65	新增	第一百四十六条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定、交易所相关规定和本章程规定的其 他事项。
66	新增	第一百四十七条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会应当于会议召开前 3天以邮件、传真或者电话等通讯方式通 知全体审计委员会成员。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
67	新增	第一百四十八条公司董事会设置 审计、提名、战略、薪酬与考核专门委员 会，专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人，其中审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，且召集人应 当为会计专业人士。专门委员会依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。
68	新增	第一百四十九条战略委员会的主 要职责是： （一）根据公司经营情况以及市场环 境变化情况，定期对公司经营目标、中长 期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投、融资方案进行 研究并提出建议；
		（三）对公司重大交易项目进行研究 并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查， 并向董事会报告； （六）董事会授权的其他的事项。
69	新增	第一百五十条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定、交易所相关规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
70	新增	第一百五十一条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定、交易所相关规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
71	新增	第一百五十二条各专门委员会可 以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。
72	第一百四十七条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百五十三条 公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理1名，由董事会决定 聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。
73	第一百四十九条公司的高级管理	第一百五十五条在公司控股股东
	人员不得在公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事以外 的其他职务，不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪。	单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
74	第一百五十二条总经理应制订总 经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运 用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十八条总经理应制订总 经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 总经理应当根据董事会的要求，向董 事会报告公司重大合同的签订、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况。
75	第一百五十九条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十五条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
76	第一百八十二条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	第一百七十条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
77	第一百八十六条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十四条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
78	新增	第一百七十五条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
79	新增	第一百七十六条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线
		索，应当立即向审计委员会直接报告。
80	新增	第一百七十七条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。
81	新增	第一百七十八条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
82	新增	第一百七十九条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
83	第二百条公司指定《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》中的至 少一家报纸和上海证券交易所网站作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。	第一百九十一条公司以中国证监 会指定披露上市公司信息的报纸和上海 证券交易所网站作为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
84	新增	第一百九十三条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
85	第二百〇二条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	第一百九十四条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
86	第二百〇四条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》上公告。	第一百九十六条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
87	第二百〇六条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百九十八条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
		法律或者本章程另有规定的除外。
88	新增	第一百九十九条公司依照本章程 第一百七十条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十八第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在《上海证券报》上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分 配利润。
89	新增	第二百条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
90	新增	第二百〇一条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
91	第二百〇八条公司因下列原因解 散： (一)本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解 散； (四)依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。	第二百〇三条公司因下列原因解 散： (一)本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
92	第二百〇九条公司有本章程第二 百零八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 公司因本章程第二百零八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，	第二百〇四条公司有本章程第二 百〇三条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
	债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。
93	新增	第二百〇五条公司因本章程第二 百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是股东会决议 另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
94	第二百一十五条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第二百一十一条清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
95	第二百一十七条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： (一)章程的规定与在后修改或颁布 的法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。	第二百一十三条有下列情形之一 的，公司将修改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。
96	第二百二十一条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联方、关联董事、关联股东 及关联关系，是指根据法律、行政法规、 部门规章、规范性文件相关规定所确定 的关联人及其之间的关系。 (四)中小投资者、中小股东，是指 除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东。 (五)“经审计的净资产”或“经审 计的总资产”，是指公司最近一期经审 计的合并财务报告期末净资产（所有者 权益）或总资产的绝对值。 (六)交易，包括下列事项： 1.购买或出售资产（不包括购买原	第二百一十七条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%以上的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
	材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出 售行为），但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括在内； 2.对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； 5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； 7.赠与资产或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可使用协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）。 本章程所称“交易”不包括“对外 投资”事宜。 (七)关联交易是指公司及公司直接 或间接控股子公司与关联方之间发生的 可能转移资源或义务的事项，而不论是 否收受价款。包括以下交易： 1.本章程第二百二十一条（六）规 定的“交易”； 2.提供担保； 3.购买原材料、燃料、动力； 4.销售产品、商品； 5.提供或者接受劳务； 6.委托或者受托销售； 7.在关联人财务公司存贷款； 8.与关联方共同投资； 9.其他通过约定可能引致资源或者 义务转移的事项； 本章程所称“日常关联交易”指上 述4-9项。 (八)重大资产重组是指公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达 到下列标准之一的： 1.购买、出售的资产总额占公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2.购买、出售的资产在最近一个会 计年度所产生的营业收入占公司同期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到50%以上； 3.购买、出售的资产净额占公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的比例达到50%以上，
	且绝对金额超过3000万元人民币。 (九)关系密切的家庭成员，是指配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (十)关联董事，包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事： 1.交易对方； 2.在交易对方任职，或者在能直接 或者间接控制该交易对方的法人或者其 他组织、该交易对方直接或者间接控制 的法人或者其他组织任职； 3.拥有交易对方的直接或者间接控 制权的； 4.交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员； 5.交易对方或者其直接或者间接控 制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员； 6.中国证监会、证券交易所或者上 市公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。 (十一)本章程所称会计政策变更和 会计估计变更是指《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错 更正》定义的会计政策变更和会计估计 变更。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司制定、修订部分内部管理制度，具体如下：

序号	制度名称	制定情况	是否提请股 东大会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	独立董事工作制度	修订	是
4	董事薪酬管理制度	修订	是
5	募集资金管理制度	修订	是
6	对外投资管理制度	修订	是
7	关联交易管理制度	修订	是
8	累积投票制实施细则	修订	是
9	董事会审计委员会工作细则	修订	否
10	董事会薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
11	董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度	修订	否
12	董事会秘书工作细则	修订	否
13	对外提供财务资助管理制度	修订	否
14	控股股东和实际控制人行为规则	修订	否
15	内部控制管理制度	修订	否
16	内部审计制度	修订	否
17	信息披露管理制度	修订	否
18	信息披露暂缓与豁免业务管理制度	修订	否
19	对外捐赠管理制度	修订	否
20	印章保管与使用管理制度	修订	否
21	董事、高级管理人员离职管理制度	新制定	否

特此公告。（未完）