华懋科技(603306):华懋科技关于取消监事会并重新制定《公司章程》及制定、修订公司部分制度

时间：2025年08月29日 20:36:18 中财网

原标题:华懋科技:华懋科技关于取消监事会并重新制定《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2025-077
债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于取消监事会并重新制定《公司章程》及制定、修订公司
部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会及重新制定<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事规则><董事会审计委员会工作细则><董事会战略委员会工作细则><董事会薪酬与考核委员会工作细则><董>< >< ><
事会提名委员会工作细则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 投资者关系管理制度><内幕信息知情人登记管理制度><董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度><独立董事专门会议工作细则>的议案》、《关于修订<股东会议事规则><董事会议事规则><关联交易决策制度><信息披露事务管理制度><未来三年(2025-2027)股东分红回报规划><募集资金使用管理办法><>< ><
对外担保管理制度 对外投资管理制度 防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度><控股股东和实际控制人行为规范><会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于新增<子公司管理制度>的议案》及《关于新增<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，同日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会及重新制定<公司章程>的议案》及《关于废止<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会及重新制定《公司章程》的情况
根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》、《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消公司监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

2025 8 27 2021
截至 年 月 日，公司 年股票期权激励计划预留授予的第三个
行权期内股票期权累计行权且完成过户登记0股，“华懋转债”转股322股，合计新增股份322股。因此公司注册资本将由32,906.0195万元增加至32,906.0517万元，公司股本由32,906.0195万股增加至32,906.0517万股。

在此背景下，公司拟重新制定《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），重新制定后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

原编号	原条款内容	现编号	新条款内容
第四条	公司注册名称：华懋（厦门）新 材料科技股份有限公司 公司的英文名称：HMT (XIAMEN)NEWTECHNICAL MATERIALSCO.,LTD.	第四条	公司注册名称： 中文名称：华懋（厦门）新材料 科技股份有限公司 英文名称：HMT(XIAMEN) NEWTECHNICALMATERIALS CO.,LTD.
第六条	公司注册资本为人民币 32,906.0195万元。	第六条	公司注册资本为人民币 32,906.0517万元。
第十一	本公司章程自生效之日起，即成	第十一	本公司章程自生效之日起，即成
条	为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。	条	为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十二 条	本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。	第十二 条	本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书。
第十七 条	公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。	第十七 条	公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股 份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
第十八 条	公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值1元。	第十八 条	公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值1元。
第十九 条	公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。	第十九 条	公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中 存管。
第二十 一条	公司已发行的股份数为 32,906.0195万股，均为人民币普通 股。	第二十 一条	公司已发行的股份数为 32,906.0517万股，均为人民币普通 股。
第二十 二条	公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。	第二十 二条	公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）有本条行为的，应当
			遵守法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监 会”）及证券交易所的规定。
第二十 三条	公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规以及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）规定的其他方式。	第二十 三条	公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本“： …… （五）法律、行政法规以及中国 证监会规定的其他方式。 …… 公司发行可转换公司债券时，可 转换公司债券的发行、转股程序和安 排以及转股导致的公司股本变更等 事项应当根据国家法律、行政法规、 部门规章等文件的规定以及公司可 转换公司债券募集说明书的约定办 理。
第二十 七条	…… 公司依照本章程第二十五条第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。	第二十 七条	…… 公司依照本章程第二十五条第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十 九条	公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十 九条	公司不接受本公司的股份作为 质押权的标的。
第三十 条	发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十 条	公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第三十	公司董事、监事、高级管理人员、	第三十	公司董事、高级管理人员、持有
一条	持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 ……	一条	本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事 会应当及时采取处理措施，核实相关 人员违规买卖的情况，收益的金额等 具体情况，并收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 ……
第三十 二条	公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十 二条	公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十 四条	公司股东享有下列权利： …… （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报 告，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； …… （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。	第三十 四条	公司股东享有下列权利： …… （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； …… （八）法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他权利。
第三十 八条	董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事	第三十 八条	审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合并持有公司1%以上股份的
	会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 ……		股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 ……
第四十 条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。	第四十 条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。
		第四十 一条	公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第四十 五条	股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；	第四十 六条	公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；
	（五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； …… 上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 ……		…… （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； …… 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。公司年度股东会 可以授权董事会决定向特定对象发 行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该项授权在下一年度股东 会召开日失效。此外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 ……
第四十 六条	公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保； ……	第四十 七条	公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； …… 公司董事、高级管理人员以及子 公司相关管理人员违反法律和本章 程规定，无视风险擅自越权签订担保 合同的，公司将追究相关当事人的责 任；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；责任人行为涉嫌犯罪的，由 公司移送司法机关依法追究刑事责 任。
第四十 九条	有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时；	第五十 条	有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时；
	（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。		（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他情形。
第五十 一条	本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程； ……	第五十 二条	本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程的规 定； ……
第五十 二条	董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公 告。	第五十 三条	董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公 告。
第五十 三条	监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十 四条	审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十 四条	单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召	第五十 五条	单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召
	开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为监事会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。		开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第五十 五条	监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。	第五十 六条	审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材 料。
第五十 六条	对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十 七条	对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。
第五十 七条	监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十 八条	审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十 九条	公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提	第六十 条	公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
	案。 ……		出提案。 ……
第六十 条	召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。	第六十 一条	召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括 会议召开当日。
第六十 一条	股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。有关提案涉及独立董事发表意 见的，发布股东会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 ……	第六十 二条	股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 ……
第六十 二条	股东会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	第六十 三条	股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。
第六十 六条	个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。	第六十 七条	个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十 七条	股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；	第六十 八条	股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投
	（四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。委托人为非法人组织的，应 加盖非法人组织的单位印章。		赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章） 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。委托人为非法人组织的，应 加盖非法人组织的单位印章。
第六十 八条	代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会。 委托人为非法人组织的，由其负 责人或者决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东会。	第六十 九条	代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
第七十 一条	股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十 二条	股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十 二条	股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十 三条	股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长（如有）主持，副董事长（如 有）不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第七十	公司制定股东会议事规则，详细	第七十	公司制定股东会议事规则，详细
三条	规定股东会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。	四条	规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第七十 四条	在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	第七十 五条	在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十 五条	董事、监事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十 六条	董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十 七条	股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； ……	第七十 八条	股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议 以及相应的答复或说明； ……
第七十 八条	召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	第七十 九条	召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。
第八十 一条	下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案；	第八十 二条	下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过
	（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。		以外的其他事项。
第八十 三条	股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 …… 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东的回避和表决程序是： 在股东会对关联交易进行表决时，关 联股东应按有关规定回避表决，其持 股数不应计入有效表决总数。会议主 持人应当要求关联股东回避；如会议 主持人需要回避的，会议主持人应主 动回避，出席会议股东、无关联关系 董事及监事均有权要求会议主持人 回避。无须回避的任何股东均有权要 求关联股东回避。如因关联股东回避 导致关联交易议案无法表决，则该议 案不在本次股东会上进行表决，公司 应当在股东会决议及会议记录中作 出详细记载。	第八十 四条	股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东的回避和表决程序是： 在股东会对关联交易进行表决时，关 联股东应按有关规定回避表决，其持 股数不应计入有效表决总数。会议主 持人应当要求关联股东回避；如会议 主持人需要回避的，会议主持人应主 动回避，出席会议股东、无关联关系 董事均有权要求会议主持人回避。无 须回避的任何股东均有权要求关联 股东回避。如因关联股东回避导致关 联交易议案无法表决，则该议案不在 本次股东会上进行表决，公司应当在 股东会决议及会议记录中作出详细 记载。
第八十 五条	非职工代表董事、非职工代表监 事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。董事会应当向股东告知候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序 为： （一）董事提名的方式和程序： 1、在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由单独或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数1%以 上的股东提出非独立董事建议名单； 由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股 东提出独立董事候选人建议名单。董 事候选人建议名单提交公司董事会 进行资格审查。2、由公司董事会确 定董事候选人，以提案的方式提交股 东会选举。3、由职工代表出任的董 事通过公司职工代表大会选举产生。 （二）监事提名的方式和程序：	第八十 六条	董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序：1、在 章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由单独或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数1%以上的股 东提出非独立董事建议名单；由公司 董事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东提出独立董事 候选人建议名单。董事候选人建议名 单提交公司董事会进行资格审查。2、 由公司董事会确定董事候选人，以提 案的方式提交股东会选举。3、由职 工代表出任的董事通过公司职工代 表大会选举产生。 就选举董事进行表决时，如拟选 董事的人数多于1人，实行累积投票 制。当公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上 的，应当采用累积投票制。
	1、在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由单独或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提出拟由股东代表出 任的监事建议名单，提交公司监事会 审议。2、由公司监事会确定监事候 选人，以提案的方式提交股东会选 举。3、由职工代表出任的监事通过 公司职工代表大会选举产生。 就选举董事、监事进行表决时， 如拟选董事、监事的人数多于1人， 实行累积投票制。当公司单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上的，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。		前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。
第八十 七条	股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。	第八十 八条	股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
第九十 条	…… 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 ……	第九十 一条	…… 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 ……
第九十 一条	股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。	第九十 二条	股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十 六条	股东会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间在 股东会作出相关决议之当日。	第九十 七条	股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会作出 相关决议之当日。
第九十 八条	公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：	第九十 九条	公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：
	…… （七）被证券交易场所公开认定 为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。		…… （七）被证券交易场所公开认定 为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务，停止其履职。
第九十 九条	董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。	第一百 条	董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连 任。 公司设1名职工代表董事。职工 代表董事由职工代表大会选举或更 换，无需提交股东会审议，并可在任 期届满前由职工代表大会解除其职 务。职工代表董事任期与本届董事会 任期相同，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。
第一百 条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或	第一百 〇一条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报
	未经股东会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。		告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百 〇一条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百 〇二条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百 〇三条	董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。	第一百 〇四条	董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关
	如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在6个月内仍然 有效。但属于保密内容的义务，在该 内容成为公开信息前一直有效。其他 义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。		情况。 如因董事的辞任导致公司董事 会低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
	新增	第一百 〇五条	公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在6个月内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终 止。
第一百 〇七条	公司设董事会，对股东会负责。	第一百 〇九条	公司设董事会，董事会由9名董 事组成，设董事长1人，如需可以设 副董事长1人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事会根据实际需要，可以设名 誉董事长1人，由董事长提名，董事 会聘任，以全体董事过半数选举产生 或更换，名誉董事长可列席董事会会 议，并就公司战略发展方向、产业趋 势研判、重大项目评估等方面提供支 持和帮助。名誉董事长不是董事会成 员，不参与公司治理，不享有董事会 董事的相关权利、也不承担董事相关 义务，不在公司领取薪酬。独立董事 3名，其中至少包括1名会计专业人 士。
第一百 〇八条	董事会由9名董事组成，其中， 独立董事3名，其中至少包括1名会 计专业人士。
第一百	董事会行使下列职权：	第一百	董事会行使下列职权：
〇九条	…… （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； …… （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。	一十条	…… （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； …… （十五）法律、行政法规、部门 规章或本章程或者股东会授予的其 他职权。
第一百 一十三 条	董事会设董事长1人。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事会根据实际需要，可以设名 誉董事长1人，由董事长提名，董事 会聘任，以全体董事过半数选举产生 或更换，名誉董事长可列席董事会会 议，并就公司战略发展方向、产业趋 势研判、重大项目评估等方面提供支 持和帮助。名誉董事长不是董事会成 员，不参与公司治理，不享有董事会 董事的相关权利、也不承担董事相关 义务，不在公司领取薪酬。		删除
第一百 一十四 条	董事长行使下列职权： …… （四）签署董事会重要文件和其 他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； ……	第一百 一十四 条	董事长行使下列职权： …… （四）签署董事会重要文件； ……
第一百 一十五 条	董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百 一十五 条	公司副董事长（如有）协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务， 副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百 一十六 条	董事会每年应当至少在上下两 个半年度各召开一次定期会议。由董 事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。	第一百 一十六 条	董事会每年应当至少在上下两 个半年度各召开一次定期会议。由董 事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。
第一百 一十七 条	十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会、董事长 认为必要时、过半数独立董事提议 时、总经理提议时、证券监管部门要 求召开时，可以召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百 一十七 条	代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员 会、董事长认为必要时、过半数独立 董事提议时、总经理提议时、证券监 管部门要求召开时，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会
			议。
第一百 二十一 条	董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。	第一百 二十一 条	董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应当将 该事项提交股东会审议。
第一百 二十二 条	董事会决议采取举手表决或书 面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用电话会 议、视频会议、传真、数据电文、信 函等进行并作出决议，并由参会董事 签字。	第一百 二十二 条	董事会召开会议和表决采用举 手表决或书面记名投票方式。 董事会会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等 进行并作出决议，并由参会董事签 字。
第一百 二十四 条	董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限不少于10年。	第一百 二十四 条	董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限不少于10年。
第一百 三十九 条	薪酬与考核委员会成员由3名 董事组成，其中独立董事成员2名。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： ……	第一百 三十九 条	薪酬与考核委员会成员由3名 董事组成，其中独立董事成员2名。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： ……
第一百 四十条	公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。	第一百 四十条	公司设总经理1名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。
第一百 四十一 条	本章程关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和	第一百 四十一 条	本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。
	勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 …… （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。		本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 …… （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）本章程或者董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百 四十六 条	总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	第一百 四十六 条	总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
第一百 四十七 条	总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务 合同规定。	第一百 四十七 条	总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规定。
	第七章监事会 第一节监事 第一百五十二条本章程关于不 得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。 第一百五十三条监事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百五十四条监事的任期每 届为3年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百五十五条监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百五十六条监事应当保证 公司及时、公平地披露信息，所披露		删除
	的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。监事无法保 证公司定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在监 事会审议、审核定期报告时投反对票 或者弃权票，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的，监事可以直接 申请披露。 第一百五十七条监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十八条监事不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条监事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十条公司设监事会。监 事会由3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十一条监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东会 决议的董事、高级管理人员提出罢免
	的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东会职责时召集和主持股 东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条监事会每6个 月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监 事通过。 第一百六十三条监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。 第一百六十四条监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少 保存10年。 第一百六十五条监事会会议通 知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和 会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召 开10日前以书面送达全体监事。临 时监事会会议通知应在会议召开3 日前以邮件、电子邮件、专人送出或 传真方式通知全体监事。情况紧急， 需要尽快召开监事会临时会议的，可 以随时通过口头或者电话等方式发
	出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。
第一百 六十八 条	公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。	第一百 五十四 条	公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
第一百 六十九 条	公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提 取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。	第一百 五十五 条	公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提 取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
第一百 七十条	公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 ……	第一百 五十六 条	公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 ……
第一百 七十二 条	公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配政策应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的发展，应保持连续性和稳定 性。 （二）按照前述第一百六十九条 的规定，在提取10%的法定公积金和 根据公司发展需要提取任意公积金 后，对剩余的税后利润进行分配。公 司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能 力，并需充分考虑独立董事、监事和 公众投资者的意见。 …… 监事会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进 行监督。监事会发现董事会存在未严 格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或者未 能真实、准确、完整进行相应信息披 露的，应当发表明确意见，并督促其	第一百 五十八 条	公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配政策应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的发展，应保持连续性和稳定 性。 （二）按照前述第一百五十五条 的规定，在提取10%的法定公积金和 根据公司发展需要提取任意公积金 后，对剩余的税后利润进行分配。公 司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能 力，并需充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 …… 审计委员会对董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督。审计委员会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股 东回报规划、未严格履行相应决策程 序或者未能真实、准确、完整进行相 应信息披露的，应当发表明确意见，
	及时改正。 ……		并督促其及时改正。 ……
第一百 八十八 条	公司召开监事会的会议通知，以 专人送出、邮件、传真、数据电文等 方式发出。		删除
	新增	第一百 七十八 条	公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。
第一百 九十七 条	公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。	第一百 八十三 条	公司减少注册资本时，编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律另有规定的除外。
	新增	第一百 八十四 条	公司依照本章程第一百五十五 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十三条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起三十日内在中 国证监会指定媒体或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
第二百 一十五 条	释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，	第二百 〇二条	释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过
	但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。		50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第二百 一十六 条	董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。	第二百 〇三条	董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。
第二百 二十条	本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则和监事会议事 规则。	第二百 〇七条	本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。本事项尚需提交公司股东会审议批准并授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。（未完）