本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开的第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并取消监事会的议案》。为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），并取消监事会。董事会提请股修订情况如下：
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有
下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后,
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。公司股票在
上海证券交易所上市交易。
公司股票如果被强制终止上市，公司股票将进入全国
中小企业股份转让系统继续交易。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。公司股票在
上海证券交易所上市交易。
公司股票如果被强制终止上市，公司股票将进入全国
中小企业股份转让系统继续交易。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； |
| | （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 | 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益，控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用对公司的控
制地位谋取非法利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金
不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢
免。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。 | |
| | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| | 第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程规定的应提交股东大会审议
的担保事项、关联交易事项、重大交易事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
(九)审议批准本章程规定的担保事项、关联交易事
项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除
前述授权及法律、行政法规、部门规章另有规定之外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| | 第四十八条公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款所称公司及公司控股子公司的对外担保总额，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
本章程规定的对外担保审议程序所涉指标的计算标
准适用《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）的有关规定。 | 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
前款所称公司及公司控股子公司的对外担保总额，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
本章程规定的对外担保审议程序所涉指标的计算标
准适用《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）的有关规定。 |
| 第四十三条公司下列关联交易行为，须经股东大会
审议通过：
（一）公司与关联人发生的除公司为关联人提供担保
之外的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易；
（二）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关
的关联交易。
本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及
累计计算的标准、范围、原则等适用《上市规则》的有关
规定。 | 第五十条公司下列关联交易行为，须经股东会审议
通过：
（一）公司与关联人发生的除公司为关联人提供担保
之外的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易；
（二）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关
的关联交易。
本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及
累计计算的标准、范围、原则等适用《上市规则》的有关
规定。 |
| 第四十四条除提供担保或财务资助外，公司发生的
交易达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额
超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元。
本章程规定的交易行为审议程序所涉指标的计算标
准适用《上市规则》的有关规定。
本条所称交易包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；
(十二)证券交易所认定的其他交易。 | 第五十一条除提供担保或财务资助外，公司发生的
交易达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超
过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过500万元。
本章程规定的交易行为审议程序所涉指标的计算标
准适用《上市规则》的有关规定。
本条所称交易包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；
(十二)证券交易所认定的其他交易。 |
| 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3，即6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3，即6人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出
席现场会议的，由会议召集人进行身份认证。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。以该方式参加股东大会的，将按网络投票系统
服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所
地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席
现场会议的，由会议召集人进行身份认证。
公司还将提供网络投票或其他方式为股东提供便利
以该方式参加股东会的，将按网络投票系统服务机构的规
定及其他有关规定进行身份认证。 |
| 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 | 第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日 |
| 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十五条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| 第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 | 第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的
应加盖法人单位印章。 | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。 | 第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事
总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 | 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集 |
| 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 |
| 第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 | 第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 |
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
| 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，包括以下情况：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人
直接或间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
(六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交
易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制
的法人或者其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或
影响的；
(八)中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或自然人。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章
证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构
成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项
前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义
务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 | 第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然
人直接或者间接控制的；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接
控制的法人或其他组织任职的；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和
影响的股东；
(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章
证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构
成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前
会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主
动向会议说明关联关系并申请回避表决。 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
(一)董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独
或者合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提
名，但提名须于股东大会召开10日前以书面方式提交公
司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会
形成决议；
(二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独
或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名
并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请
股东大会形成决议。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
(三)由股东或股东代表担任的监事候选人由监事
会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股
东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形
成决议；
(四)由公司职工代表担任的监事候选人由工会或相
关职工组织提名，通过职工代表大会等民主选举方式选举
产生。
董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事
的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
股东大会选举两名以上董事或监事时应当实行累积
投票制度；以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票多少的顺
序确定当选人。具体使用办法为：
(一)累积表决票数计算办法
1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大
会应选举人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当
选人数重新计算股东累积表决票数。
(二)投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托
授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一
候选人，如果股东投票于两名以上候选人时，不必平均分
配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决
票数，否则，其该项表决无效。
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟
选举的人数为限，从高到低依次产生当选人，但候选人的
所获投票同时需超过出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的半数以上方可当选。 | 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照
获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份
（含表决权恢复的优先股等）总数1%以上的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名非独立董事候选人。董事会
提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名
董事候选人的，候选人应当自查是否符合任职条件，提名
股东应当对候选人任职条件及详细资料予以核查。公司董
事会不得以需要审查候选人是否符合任职条件为由拒绝
股东的相关提案；
(二)独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持
有公司有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）总数的
1%以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独
立性的审核后，提请股东会形成决议。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
董事会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本
情况，由董事会负责向股东公告。
本条第二款、第三款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用，根据得票多少的顺序确定
当选人。具体使用办法为：
(一)累积表决票数计算办法
1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会
应选举人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
2.股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选
人数重新计算股东累积表决票数。
(二)投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托
授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一
候选人，如果股东投票于两名以上候选人时，不必平均分
配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决
票数，否则，其该项表决无效。
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟
选举的人数为限，从高到低依次产生当选人，但候选人的
所获投票同时需超过出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的半数以上方可当选。 |
| (三)按得票从高到低依次产生当选人，若无法达到
拟选人数，分别按以下情况处理：
1.当选的人数不足应选人数，则已选举的候选人自
动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并
按上述规定决定当选人。
2.经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低人
数，原任董事、监事不能离任，并且董事会、监事会应在
十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额候选
人，前次股东大会选举产生的新当选人仍然有效，但其任
期应推迟到新当选人数达到法定的最低人数时方可就任。 | (三)按得票从高到低依次产生当选人，若无法达到
拟选人数，分别按以下情况处理：
1.当选的人数不足应选人数，则已选举的候选人自
动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按
上述规定决定当选人。
2.经过股东会三轮选举仍不能达到法定的最低人
数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会
再次召集股东会并重新推选缺额候选人，前次股东会选举
产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新当选人数
达到法定的最低人数时方可就任。 |
| 第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 | 第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 | 第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 |
| 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十四条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 |
| 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，
由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决
议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就
任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 | 第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间为股东会通过决议之日。董事会换届选举
的，新任董事就任时间为上一届董事任期届满之日。 |
| 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。 | 第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司
企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司
企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 | 第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务
及竞业禁止义务，在其辞职生效或任期结束后的两年内仍
然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 | 第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束后的2年内仍然有效；其
对公司商业秘密保密的义务在其辞任生效或者任职届满
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 | 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 |
| 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。 | 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 |
| 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任，公司应当追究失职董事和董事会的责
任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。 | |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名董事
组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇八条董事会由9名董事组成，设董事长1
人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | |
| 第一百〇九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、
事业部总经理、事业部副总经理等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权，股东大会授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并
分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、事业
部总经理、事业部副总经理等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。 |
| 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后实
施。 | 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策
董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后实施。 |
| 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名
独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。 | |
| 第一百一十三条各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。 | |
| 第一百一十四条各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 | 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。 |
| 第一百一十六条公司对外提供担保，应当经董事会
审议通过；属于本章程第四十二条规定的对外担保行为
的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。未经
董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司董事会审议对外担保事项，除须经全体董事的过
半数通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同
意。
董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东大
会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得
的收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监事或股
东可以依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻重对其
给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，
追究刑事责任。 | 第一百一十八条公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于本章程第四十九条规定的对外担保行
为的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。未经
董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东会
或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得的
收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款规定的情形的，审计委员
会或股东可以依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻
重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送司法
机关，追究刑事责任。 |
| 第一百一十七条公司与关联自然人发生的除公司为
关联人提供担保之外的交易金额（包括承担的债务和费
用）在30万元人民币以上，以及与关联法人发生的除公
司为关联人提供担保之外的交易金额（包括承担的债务和
费用）在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易行为，应当经董事会审议
通过；属于本章程第四十三条规定的关联交易行为的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的
法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
关系密切的家庭成员的范围按照《上市规则》有关规
定执行。 | 第一百一十九条除公司为关联人提供担保之外，公
司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露；属于本章程第五十条规定的关联交易行为的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事
关系密切的家庭成员的范围按照《上市规则》有关规
定执行。 |
| 第一百一十八条除提供担保或财务资助外，公司发
生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；
达到本章程第四十四条规定的标准之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额
超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易的范围适用本章程第四十四条的规定。 | 第一百二十条除提供担保或财务资助外，公司发生
的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；达
到本章程第五十一条规定的标准之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超
过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易的范围适用本章程第五十一条的规定 |
| 第一百一十九条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)依法行使法定代表人的职权；
(四)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、过半数的独立董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议以本章
程第一百七十六条的方式通知；通知时限为会议召开前5
日。 | 第一百二十五条董事会召开临时董事会会议以本章
程第一百八十一条的方式通知；通知时限为会议召开前5
日。 |
| 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 | 第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 |
| 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条董事会决议表决方式为：书面投票
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十九条董事会召开会议和表决采用现场、
通讯或者现场和通讯相结合的方式。 |
| 第一百二十八条董事会会议应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十条董事会会议应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| | 第三节 独立董事 |
| | 第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 |
| | 记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| | 第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由 |
| | 第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| | 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 |
| | 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第四节 董事会专门委员会 |
| | 第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十条公司董事会各专门委员会应当由董事
组成。其中，审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。 |
| | 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| | 第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 |
| | 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十五条战略委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略
产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决
策提供参考意见；
（二）对《公司章程》规定须经股东会或董事会批准
的重大投资、融资方案、资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（三）对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进
行初审，并批准立项，并于项目可行性研究完成后提交董
事会研究；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议，并就以上事项的实施进行检查；
（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定 |
| | 的其他职权。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百三十条公司设总裁1名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总裁若干名、事业部总经理及副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、事业部
总经理、事业部副总经理为公司高级管理人员。 | 第一百四十六条公司设总裁1名，由董事会决定聘
任或者解聘。
公司设副总裁若干名、事业部总经理及副总经理若干
名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十一条本章程第九十七条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司的高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第一百三十三条总裁每届任期3年，总裁连聘可以
连任。 | 第一百四十九条总裁每届任期3年，总裁连聘可以
连任。 |
| 第一百三十四条总裁对董事会负责，行使下列职权
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
监、事业部总经理、事业部副总经理；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | 第一百五十条总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
监、事业部总经理、事业部副总经理；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事
会批准后实施。 | 第一百五十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事
会批准后实施。 |
| 第一百三十六条总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十七条总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的
劳务合同规定。 | 第一百五十三条总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 第一百三十八条总裁提请董事会聘任或者解聘副总
裁、事业部总经理、事业部副总经理。事业部总经理、事
业部副总经理协助副总裁、总裁工作，副总裁、事业部总
经理及副总经理对总裁负责。总裁依本章程规定行使职
权，实行总裁负责下的总裁会议制。重大问题由总裁提交
总裁会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总裁作出
决定。 | 第一百五十四条总裁提请董事会聘任或者解聘副总
裁、事业部总经理、事业部副总经理。事业部总经理、事
业部副总经理协助副总裁、总裁工作，副总裁、事业部总
经理及副总经理对总裁负责。总裁依本章程规定行使职
权，实行总裁负责下的总裁会议制。重大问题由总裁提交
总裁会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总裁作出
决定。 |
| 第一百三十九条公司设董事会秘书，由董事会聘任
或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，投
资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 | 第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者
严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 |
| 第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 | 第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | |
| 第一节 监事 | |
| 第一百四十二条本章程第九十七条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
| 第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | |
| 第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期
届满，连选可以连任。 | |
| 第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。 | |
| 第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | |
| 第二节 监事会 | |
| 第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组
成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。 | |
| 第一百五十一条 监事会中职工代表的人数为1人
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百五十二条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； | |
| (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10
年。 | |
| 第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告
在每一会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储 |
| 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第二节 利润分配政策 | 第二节 利润分配政策 |
| 第一百六十二条公司的利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展
目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前
提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司
的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文
件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相
结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及
资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计
不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(三)公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。 | 第一百六十三条公司的利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展
目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前
提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司
的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文
件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相
结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及
资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计
不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(三)公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百六十三条利润分配的条件及比例为：
(一)在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每
年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分
配利润的20%。
(二)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指下列情形之
一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净
资产的10%，且超过1,000万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总
资产的5%。
(三)公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：
1.公司未分配利润为负；
2.公司年末资产负债率超过75%；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无
保留意见的审计报告。
在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法
按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 第一百六十四条利润分配的条件及比例为：
(一)在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每
年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分
配利润的20%。
(二)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序
提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指下列情形之
一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净
资产的10%，且超过1,000万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总
资产的5%。
(三)公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：
1.公司未分配利润为负；
2.公司年末资产负债率超过75%；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无
保留意见的审计报告。
在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照
既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百六十四条公司的利润分配决策程序为：
(一)公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审
议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会
审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计
划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司
应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事
会意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
(二)公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投
资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确
需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利
润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。
涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会
审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审
议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，
独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司
应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答
复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易
所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。 | 第一百六十五条公司的利润分配决策程序为：
(一)公司的具体利润分配方案经董事会审议通过后
提交股东会审议。董事会应当在提交股东会审议的利润分
配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
(二)公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投
资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确
需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利
润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
的议案经董事会审议后提交公司股东会审议。
涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东会审
议时应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利
润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因。公司应
在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中
小股东关心的问题，并在召开股东会时，根据证券交易所
的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东
会提供便利。 |
| 第一百六十五条利润分配的其他事项：
(一)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派
发事项。
(二)如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在
利润分配时，应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减
其所占用的资金。
(三)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。 | 第一百六十六条利润分配的其他事项：
(一)公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
(二)如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在
利润分配时，应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减
其所占用的资金。
(三)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。 |
| 第三节 内部审计 | 第三节 内部审计 |
| 第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | |
| | 第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| | 第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| | 第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第四节 会计师事务所的聘任 | 第四节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。 | 第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
| 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。 | 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以
公告、专人送出、信函、传真、电子邮件等方式进行。 | 第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。 |
| 第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、信函、传真、电子邮件等方式进行。 | 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。 |
| 第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、信函、传真、电子邮件等方式进行。 | |
| 第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 | 第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为 |
| 达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，以传真发出日为送达日期。 | 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以传真发出日为送达日期。 |
| 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百八十条公司指定《上海证券报》和上海证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十四条公司指定《上海证券报》和上海证
券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 | 第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 |
| | 第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章
程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指
定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 | 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十一条公司减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| | 第一百九十二条公司依照本章程第一百六十二条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| | 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。 | 第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 第一百九十六条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在本章程指定的信息披露报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百〇五条公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改章程
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇七条股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇八条董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百〇二条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 第二百一十条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册登记的
常州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 | 第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种
或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册登
记的常州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 |
| 第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数 |
| 第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 |
| | 第二百一十六条国家对优先股另有规定的，从其规
定。 |
| 第二百〇八条本章程自公司股东大会决议通过后施
行。 | 第二百一十七条本章程自公司股东会决议通过后施
行。 |
