电子城(600658):电子城 关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度

时间：2025年08月29日 18:11:38 中财网

原标题:电子城:电子城 关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2025-052
北京电子城高科技集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年8月28日召开第十二届董事会第四十八次会议、第十二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》、《关于制订<董事离职管理制度>的议案》、《关于废止<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》进行相应修订。

在公司2025年第四次临时股东大会审议通过取消监事会事项前，
公司第十二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》的修订情况
鉴于上述调整事项，为进一步完善公司治理结构，推动公司规范
运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上

序号	原条款	修订后条款
1	第一条 为适应社会主义市 场经济发展要求，建立中国特色现 代国有企业制度，规范公司的组织 和行为，维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》 《中国共产党章程》（以下简称“党 章”）和其他有关规定，制订本章 程。	第一条 为适应社会主义市场 经济发展要求，建立中国特色现代 国有企业制度，规范公司的组织和 行为，维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司章 程指引》、《中国共产党章程》（以 下简称党章）和其他有关规定，制 定本章程。
2	第二条 公司系依照《股份制 企业试点办法》和《股份有限公司 规范意见》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”） 公司经北京市崇文区人民政 府“崇政通(87)004号”文批复， 以北京市崇文区物资回收公司(现 改为北京市崇文天龙公司)和北京 市供销合作社崇文区网点开发公 司为发起人，以社会募集方式设立 了北京市天龙股份有限公司；在北 京市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照。公司按照有关规定， 对照《公司法》进行了规范，并依 法履行了重新登记手续，营业执照 号[1100001100764（1--1）]。	第二条 公司系依照《股份制 企业试点办法》和《股份有限公司 规范意见》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称公司）。 公司经北京市崇文区人民政府 “崇政通(87)004号”文批复，以北 京市崇文区物资回收公司(现改为北 京市崇文天龙公司)和北京市供销合 作社崇文区网点开发公司为发起 人，以社会募集方式设立了北京市 天龙股份有限公司；在北京市朝阳 区市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，公司按照有关规定，对 照《公司法》进行了规范，并依法 履行了重新登记手续，营业执照号 [1100001100764（1--1）]，统一社 会信用代码91110000101514043Y
3	第三条 公司是于1987年3 月经中国人民银行北京市分行批 准，向社会及内部职工发行股票 250万股，1992年11月经中国人 民银行1992102号文批准，向个	第三条 公司于1987年3月经 中国人民银行北京市分行批准，向 社会及内部职工发行股票250万股， 1992年11月经中国人民银行 1992102号文批准，向个人募集

	人募集1,000万股，后经公司送股 个人股共为2,316万股，于1993 年5月24日在上海证券交易所上 市。 2000年10月31日，北京兆 维电子（集团）有限责任公司与北 京市崇文天龙公司和北京市供销 合作总社签订股权转让协议，受让 二者持有的法人股38,881,782股。 后于2000年12月20日与北京农 行信托投资公司签订股权转让协 议，受让北京农行信托投资公司持 有的法人股9,705,600股。北京兆 维电子（集团）有限责任公司共持 有法人股48,587,432股，占公司 总股本的29.09%,成为公司第一大 股东。 2006年6月26日，公司经过 股权分置改革后，兆维集团共持有 公司股份41,530,734股，占公司 总股本的24.87%。2007年9月兆 维集团经过二级市场减持后，尚持 有公司股份34,002,194股，占公 司总股本的20.36%。 2009年5月8日，北京和智 达投资有限公司（以下简称“和智 达”）与公司及兆维集团签订《资 产置换及发行股份购买资产协议》 和智达通过受让兆维集团所持 24,002,194股及认购公司非公开 发行的381,979,181股股份，持有 公司有限售条件的流通股 405,981,375股，占公司总股本的 69.99%，成为公司第一大股东。 2012年12月21日，和智达 将其所持有的全部公司流通股无 偿划转至北京电子控股有限责任 公司（以下简称“北京电控”），	1,000万股，后经公司送股个人股共 为2,316万股，于1993年5月24 日在上海证券交易所上市。 2000年10月31日，北京兆维 电子（集团）有限责任公司（以下 简称兆维集团）与北京市崇文天龙 公司和北京市供销合作总社签订股 权转让协议，受让二者持有的法人 股38,881,782股。后于2000年12 月20日与北京农行信托投资公司签 订股权转让协议，受让北京农行信 托投资公司持有的法人股 9,705,600股。兆维集团共持有法人 48,587,432 股 股，占公司总股本的 29.09%,成为公司第一大股东。 2006年6月26日，公司经过 股权分置改革后，兆维集团共持有 公司股份41,530,734股，占公司总 股本的24.87%。2007年9月兆维 集团经过二级市场减持后，尚持有 公司股份34,002,194股，占公司总 股本的20.36%。 2009年5月8日，北京和智达 投资有限公司（以下简称和智达） 与公司及兆维集团签订《资产置换 及发行股份购买资产协议》，和智 达通过受让兆维集团所持 24,002,194股及认购公司非公开发 行的381,979,181股股份，持有公 司有限售条件的流通股 405,981,375股，占公司总股本的 69.99% ，成为公司第一大股东。 2012年12月21日，和智达将 其所持有的全部公司流通股无偿划 转至北京电子控股有限责任公司 （以下简称北京电控），北京电控 成为公司第一大股东。 2016年9月1日，公司完成非

	北京电控成为公司第一大股东。 2016年9月1日，公司完成 非公开发行A股股票218,891,916 股，总股份从580,097,402股变更 为798,989,318股。 2018年5月25日，公司完成 2017年年度分红送股事项，派送 红股319,595,727股，公司总股份 从798,989,318股变更为 1,118,585,045股。	公开发行A股股票218,891,916股， 总股份从580,097,402股变更为 798,989,318股。 2018年5月25日，公司完成 2017年年度分红送股事项，派送红 股319,595,727股，公司总股份从 798,989,318股变更为 1,118,585,045股。
4	第八条 董事长为公司的法 定代表人。	第八条 董事长为代表公司执 行公司事务的董事，为公司的法定 代表人。 担任法定代表人的董事辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
5	新增	第九条 法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
6	第九条 公司全部资产分为 等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。
7	第十二条 本公司章程自生 效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、党委	第十一条 本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、党委成员、董

	成员、纪委成员、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。	事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
8	第十三条 本章程所称其他 高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管 理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书和本 章程规定的其他人员。
9	第十条 根据党章的规定，公 司设立中国共产党的组织（以下简 称“党组织”），党组织发挥领导 作用，把方向、管大局、促落实。 公司建立党的工作机构，开展党的 活动。 公司应为党组织正常开展活 动提供必要条件。党组织机构设 置、人员编制纳入公司管理机构和 编制，党组织工作经费纳入公司预 算，从管理费中列支。	第十三条 公司根据党章的规 定，设立共产党的组织，党组织发 挥领导作用，把方向、管大局、保 落实。公司建立党的工作机构，开 展党的活动。 公司为党组织正常开展活动提 供必要条件。党组织机构设置、人 员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从 管理费中列支。
10	第十七条 公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。	第十八条 公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。
11	第十八条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。	第十九条 公司发行的面额 股，以人民币标明面值，面额股每 股金额1元。
12	第二十条 公司经批准发行 的普通股总数为 5,675.6万 股。……	第二十一条 设立时公司经批 准发行的普通股总数为5,675.6万 股。……

13	第二十一条 公司股份总数 为1,118,585,045股，公司的股本 结构为：普通股1,118,585,045股， 无其他种类股。	第二十二条 公司已发行的股 份数为1,118,585,045股，公司的股 本结构为：普通股1,118,585,045 股，无其他类别股。
14	第二十二条 公司或公司的 子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十三条 公司或者公司的 子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议， 或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
15	第二十三条 公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以 及中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）批准的其他方 式。	第二十四条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国 证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）规定的其他方式。
16	第二十五条 公司不得收购 本公司股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励；	第二十六条 公司不得收购本 公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励；

	（四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。	（四）股东因对股东会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
17	第二十六条 公司收购本公 司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第二十七条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
18	第二十七条 公司因本章程 第二十五条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条 第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。	第二十八条 公司因本章程第 二十六条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程 第二十六条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十六条第 一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注 销。

19	第二十八条 公司的股份可 以依法转让。	第二十九条 公司的股份应当 依法转让。
20	第二十九条 公司不接受本 公司的股票作为质押权的标的。	第三十条 公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。
21	第三十条 发起人持有的本 公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	第三十一条 公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
22	第三十一条 公司持有百分 之五以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一 款规定执行的，股东有权要求董事	第三十二条 公司持有百分之 五以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董事会

	会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一 款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。	在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
23	第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股 份保管协议，定期查询主要股东资 料及主要股东的持股变更（包括股 权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十三条 公司依据证券登 记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司与证券登记结算机构签订 证券登记及服务协议，定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变 更（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。
24	第三十三条 公司召开股东 大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。	第三十四条 公司召开股东 会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事 会或者股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。
25	第三十四条 公司股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及	第三十五条 公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、 主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及

	本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权利。	本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、 股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定的其他权利。
26	第三十五条 股东提出查阅 前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十六条 股东要求查阅、 复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
27	第三十六条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤 销。	第三十七条 公司股东会、董 事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东 会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。

		公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
28	新增	第三十八条 有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会 会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未 对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或 者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表 决权数。
29	第三十七条 董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，	第三十九条 审计委员会成员 以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款

	或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的 董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
30	第三十九条 公司股东承担 下列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。	第四十一条 公司股东承担下 列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。
		第四十二条 公司股东滥用股

	公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
31	第四十条 持有公司百分之 五以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除
32	新增	第二节控股股东和实际控制 人 第四十三条公司控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
33	第四十一条 公司的控股股 东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公	第四十四条 公司控股股东、 实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不 滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开 声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行 信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公

	司和社会公众股股东的利益。	司资金； （五）不得强令、指使或者要 求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重 大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联 交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人 不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义 务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该 董事、高级管理人员承担连带责任。
34	新增	第四十五条 控股股东、实际 控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
35	新增	第四十六条 控股股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。

36	第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事 项； （十四）审议批准变更募集资 金用途事项； （十五）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。	第三节 股东会的一般规定 第四十七条 公司股东会由全 体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第四十 八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资 金用途事项； （十二）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本 章程、股东会授权由董事会决议， 可以发行股票、可转换为股票的公 司债券，具体执行应当遵守法律、

	上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定。 除法律、行政法规、中国证监 会规定或证券交易所规则另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
37	第四十三条 公司下列对外 担保行为，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产百分之十的 担保； （二）公司及其控股子公司的 对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产百分之五十以后提 供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的 对外担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十以后提 供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二 个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （五）为资产负债率超过百分 之七十的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及 其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文 件、上海证券交易所等规定的其他 需要股东大会审议的担保。 公司股东大会审议前款第 （四）项担保时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 如发现有违反审批权限的担 保情况，公司将根据相关规定向中	第四十八条 公司下列对外担 保行为，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分 之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（三） 项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 如发现有违反审批权限的担保 情况，公司将根据相关规定向中国 证监会、上海证券交易所报告，并 对相关责任人采取法律行动。

	国证监会、上海证券交易所报告， 并对相关责任人采取法律行动。
38	第四十四条 股东大会分为 年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内 举行。	第四十九条 股东会分为年度 股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的六个月内举行。
39	第四十五条 有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起二个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定的其他情形。
40	第四十六条 本公司召开股 东大会的地点为：公司住所或公司 股东大会会议通知中指定的具体 地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。	第五十一条 本公司召开股东 会的地点为：公司住所或者公司股 东会会议通知中指定的具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式 召开外，还可以同时采用电子通信 方式召开。

41	第四十七条 本公司召开股 东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。	第五十二条 本公司召开股东 会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。
42	第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大会。 独立董事提议召开临时股东大会 的，应当经全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	第四节 股东会的召集 第五十三条 董事会应当在规 定的期限内按时召集股东会。经全 体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
43	第四十九条 监事会有权向 董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后十日内 提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通	第五十四条 审计委员会向董 事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中

	知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提议后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
44	第五十条 单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集 和主持。	第五十五条 单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份股东可以自行召集和主 持。

（未完）