英诺特(688253):北京英诺特生物技术股份有限公司信息披露管理办法（2025年8月修订）
信息披露管理办法 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为进一步规范北京英诺特生物技术股份有限公司（以下 简称“公司”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易 价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。 本办法所称“披露”，是指公司或相关信息披露义务人按法律法 规、《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他规定在上交所网站和其他指定媒体上公告信息。 第三条信息披露管理办法由公司董事会负责实施，公司董事长 为实施本办法的第一责任人，董事会秘书是具体负责人，董事会办公室为公司信息披露的责任部门，公司各部门和下属子公司予以配合。 第四条本办法所称“信息披露义务人”，指公司及其董事、高级 管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 第二章信息披露的原则和一般规定 第一节信息披露的原则 第五条公司及信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保 证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当建立与上交所的有效沟通渠道，保证联系畅通。 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公 司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条（真实性）公司和相关信息披露义务人披露信息，应当 以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第七条（准确性）公司和相关信息披露义务人披露信息，应当 客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。 第八条（完整性）公司和相关信息披露义务人披露信息，应当 内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。 第九条（公平披露）公司和相关信息披露义务人应当同时向所 有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开 的重大信息的，应当依照《股票上市规则》的要求披露。 第十条（及时披露）出现下列情形之一的，公司和相关信息披 露义务人应当及时披露重大事项： （一）董事会已就该重大事项形成决议； （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉 该重大事项； （四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公 司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司 股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第二节信息披露的一般规定 第十一条（行业信息披露）公司应当披露能够充分反映公司业 务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对 性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 第十二条（分阶段披露）公司筹划重大事项，持续时间较长的， 应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大 影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第十三条（自愿信息披露）除依法应当披露的信息之外，公司 和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资 决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、 完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司和相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观， 不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第十四条（浅白语言）公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清 晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两 种文本内容的一致。两种文本不一致或发生歧义的，以中文文本为准。 第十五条（控股、参股公司信息披露）公司合并报表范围内的 子公司及其他主体发生《股票上市规则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，应当适用《股票上市规则》履行信息披露义务。 公司参股公司发生《股票上市规则》规定的重大事项，可能对公 司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《股票上市规则》履行信息披露义务。 第十六条（暂缓及豁免披露）公司及相关信息披露义务人有确 实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能 导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务， 不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十七条（暂缓及豁免披露）公司及相关信息披露义务人拟披 露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十八条（暂缓及豁免披露）公司及相关信息披露义务人暂缓、 豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十九条（调整适用）公司和相关信息披露义务人适用上交所 相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。 上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当 执行上交所相关规定。 第二十条（停复牌）公司股票的停牌和复牌，应当遵守《股票 上市规则》及上交所相关规定。 第二十一条公司及相关信息披露义务人应当按照相关规定及时 将公告文稿和相关备查文件报送上交所，同时在上交所网站 http://www.sse.com.cn和《公司章程》指定的报刊公开披露，并置备于公司住所、上交所供社会公众查阅，同时按要求准时报送公司注册地证监局备案。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前款指定的媒 体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过 新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第二十二条在内幕信息依法披露前，公司及信息披露义务人应 做好登记和管理，将该信息的知情人控制在最小范围内，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 按照法律法规的有关规定需向股东、实际控制人及其他第三方报 送涉及未公开的重大信息，应当按照法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定做登记备案管理，并向上交所报备。 第二十三条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于 公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照上交所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地公开披露。 相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，及 时告知公司已发生或可能发生的重大事件，严格履行承诺，并在披露前不对外泄露相关信息，配合公司做好信息披露工作。 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公 告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第三章定期报告 第二十四条公司报送和披露的定期报告应按以下规定和要求执 行： （一）公司应按时披露定期报告，包括年度报告、中期报告和季 度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。如未经审计，公司不得披露年度报告。公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的中期报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 （二）年度报告须在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报 告须在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露， 季度报告须在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披 露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能 按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露 时间的，应当提前5个交易日向上交所申请变更。 第二十五条公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报 酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会及上交所规定的其他事项。 第二十六条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会及上交所规定的其他事项。 第二十七条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会及上交所规定的其他事项。 第二十八条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员应当及时编制定期报告草案，董事会办公室、财务部是定期报告的具体负责部门，其他部门及下属子公司积极配合，确保公司的定期报告按期披露。 公司董事会秘书合并汇总编制定期报告后，报公司财务负责人、 总经理、董事会审计委员会、董事长审核后，报送全体董事审阅，董事长召集和主持董事会会议审议定期报告，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 公司的年度报告应组织公司董事会审计委员会和独立董事对财 务初步审计意见及涉及事项与年审会计师进行沟通。 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。公司不得披露未经 董事会审议通过的定期报告，半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第二十九条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由 审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，说明 董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报 告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之 一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低 者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； 公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情 形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情 况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第三十一条公司出现因《股票上市规则》规定的财务类退市指 标情形，股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第三十二条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财 务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因第三十条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的， 最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （二）因第三十条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的， 最新预计不触及本条第一款第四项、第五项的情形； （三）因第三十一条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务 指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （四）上交所规定的其他情形。 第三十三条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本 期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的， 应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《股票上市规则》的要求 披露业绩快报。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务 数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股 票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存 在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。 第三十四条定期报告中财务会计报告被会计师出具非标准审计 意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—— 非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报 规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14 号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和上交所要求的其他文件。 第四章临时报告 第三十五条发生以下可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，信息披露义务人须立即报告公司，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，公司应及时履行信息披露义务： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会和上交所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，信息披露义务人应及时向公司报告，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十八条公司股票交易出现《股票上市规则》规定的异常波 动情形的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。公司股票交易出现《股票上市规则》规定的严重异常波动的，应当按照第三十九条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。 第三十九条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披 露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。 公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波 动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。 公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有） 之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 第四十条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况 及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资 决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大 交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出 现异常情况且影响其履行职责的； （三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大 影响的。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交 所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十二条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股 份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司， 并披露下列信息： （一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司 股份的比例； （二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排； （三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、 近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、 担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源； （五）股份质押对公司控制权的影响； （六）上交所要求披露的其他信息。 第四十三条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股 份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应 当及时通知公司，并披露下列信息： （一）债务逾期金额、原因及应对措施； （二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例； （三）第四十二条第三项至第五项规定的内容； （四）上交所要求披露的其他信息。 第四十四条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应 当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。 第四十五条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日 内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第四十六条公司及控股子公司发生或可能发生的诉讼、仲裁事 项符合下列情形之一的，相关信息披露义务人应及时将诉讼资料（包括但不限于该事项的重大进展情况、对公司的影响、案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等）报送给公司，并配合公司依法及时履行信息披露义务： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计总 资产或市值1％以上的（市值，是指交易前10个交易日收盘市值的 算术平均值）； （二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无 效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较 大影响的其他诉讼、仲裁。 第四十七条公司和相关信息披露义务人应严格遵守承诺事项。 公司应及时将相关承诺事项向上交所报告和披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。相关承诺未履行的，应及时披露未履行承诺的原因，拟采取的措施，以及相关责任主体可能承担的法律责任等。 公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当 及时披露董事会拟采取的措施。 第四十八条公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公 司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报 告，公司依法履行信息披露义务。 第四十九条持有公司5%以上股份的股东（包括控股股东和实际 控制人）拟进行涉及本公司的权益变动的，相关信息披露义务人应根据中国证监会和上交所有关规定将权益变动书等相关资料报送公司，公司根据有关规定对相关信息核实后依法履行信息披露义务。 第五十条公司实施股权激励计划时，应严格遵守中国证监会和 上交所有关股权激励的规定，履行必要的决策程序、报告和信息披露义务。 第五十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第五十二条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、 决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。 第五十三条公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更 情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现 盈亏性质改变的说明（如有）等。 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照 前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将 变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。 第五十四条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期 损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。 第五十五条公司出现下列情形之一的，应及时向上交所报告及 履行信息披露义务，信息披露义务人应予以配合： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司 债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重 组事项等收到相应的审核意见； （五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、 被公司解聘； （六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务 所； （七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （八）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权； （九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响的其他事项； （十）中国证监会、上交所或者公司认定的其他情形。 第五章行业信息和经营风险 第一节行业信息 第五十六条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策 有重大影响的行业信息。 公司根据行业分类归属，参照适用上交所制定的行业信息披露指 引。 第五十七条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环 境和发展状况，披露下列行业信息： （一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、 新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势； （二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析， 以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备； （三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成 项目、费用化及资本化的金额及比重； （四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投 资规模、应用前景以及可能存在的重大风险； （五）其他有助于投资者决策的行业信息。 公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自 由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。 本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。 第五十八条（从事新行业或者主营业务发生重大变化的信息披 露要求）公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息： （一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业 务与公司主营业务是否具备协同性等； （二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的 储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响； （三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、 商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等； （四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人 对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务； （五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的 说明（如适用）； （六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业 务风险等； （七）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。 第五十九条（行业信息披露的形式要求）公司采用具体指标披 露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。 引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来 源。 第二节经营风险 第六十条（业绩大幅下滑）公司年度净利润或营业收入与上年 同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披 露下列信息： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利 变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技 术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第六十一条（行业风险的年度报告披露）公司应当在年度报告 中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素： （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加 剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等； （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或 服务价格下降等； （三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容 量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策 发生重大不利变化； （五）其他重大风险。 第六十二条（行业风险的临时公告披露要求）公司发生下列重 大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大 不利变化； （二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化， 或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； （三）核心技术人员离职； （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许 可丧失、到期或者出现重大纠纷； （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁 止使用； （六）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （七）其他重大风险事项。 第六十三条（重大事故）出现下列重大事故或负面事件的，应 当及时披露具体情况及其影响： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （三）不当使用科学技术或违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第六十四条（其他风险）公司出现下列重大风险事项之一，应 当及时披露具体情况及其影响： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序； （八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或 者报废超过总资产的30%； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要业务陷入停顿； （十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担 保； （十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、 核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经 理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机 关采取强制措施且影响其履行职责； （十七）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。 第六十五条（破产清算）公司申请或者被债权人申请破产重整、 和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。 进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时 披露定期报告和临时公告。 第六十六条（破产管理人）公司破产采取破产管理人管理或者 监督运作模式的，破产管理人及其成员、董事、高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上交所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。 第六章信息披露事务管理 第六十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息 披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机 构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第六十八条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应 当按照相关规定立即履行报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第六十九条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响情况，主动调查、获取决策所需要的资料。 第七十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第七十一条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七十二条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第七十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会和上交所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第七十四条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制 人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第七十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股 份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第七十七条公司信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券 服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公 司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和上交所报告。 第七十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及 时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第七十九条信息披露义务人在日常工作中涉及对外披露相关事 项的，应事先按照本办法的相关要求，组织材料并严格按审批流程逐级申报审批。在信息流转过程中，应对内幕信息履行保密义务，任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 信息披露义务人违反规定泄露内幕信息，给公司造成严重影响或 损失的，公司将依据有关规定进行处分或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关追究刑事责任。 第七章附则 第八十条本办法所称“以上”、“内”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第八十一条本办法所称“及时”是指自起算日起或者触及《股 票上市规则》披露时点的2个交易日内。 第八十二条本办法未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件 及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第八十三条本办法经董事会审议通过之日起生效实施。 第八十四条本办法解释权属于公司董事会。 中财网
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