安达智能(688125):独立董事工作制度（2025年8月）
独立董事工作制度 第一章总则 第一条为完善广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和《广东安达智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《广东安达智能装备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的三分之一，且至少一名独立董事为会计专业人士。 第三条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的情形。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第二章独立董事的任职条件 第五条公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定： （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律、行政法规、部门规章、上交所及《公司章程》的规定。 第六条 担任独立董事的候选人应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；（六）上交所认定的其他情形。 第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；前款所称“主要社会关系”，指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； 前款所称“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。 前款所称“附属企业”，指受相关主体直接或者间接控制的企业。第一款第四项至第六项中的科创公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与科创公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与科创公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第十一条公司董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，审慎核实，并对其符合担任独立董事的资格和独立性要求及其他条件发表意见。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 第十三条在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公开披露上述第十二条的相关内容。 第十四条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上交所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 公司董事会股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交所报送董事会的书面意见。 第十五条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所的问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上交所将根据现有材料作出是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议的决定。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。 对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。选举独立董事时如进行差额选举的，由出席股东会的股东以累积投票制选举产生，具体为： （一）股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟选出的独立董事人数之积； （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给数个独立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表决票数； （三）获的选票的独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一。 因获选的独立董事达不到公司章程规定的独立董事人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东会上重新选举以补足人数；因得票数相同而致获选的独立董事人数超过公司拟选出独立董事人数时，应对超出独立董事人数的得票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。 第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。独立董事任期届满，可以连选连任，但在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得再被提名为公司独立董事候选人。 第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞任的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。 第十九条独立董事可以在任期届满前提出辞任，辞任应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事提出辞任或者被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》最低要求的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责直至新任独立董事产生之日。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效（因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外），而公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第四章独立董事的职责与履职方式 第二十条独立董事审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、中国证监会、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第二十二条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使本条第一款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条、第二十二条第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第二十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，包括出席股东会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十九条独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）参加董事会专门委员会或独立董事专门会议审议需提交公司董事会审议的事项和行使本制度第二十二条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第三十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。 第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第五章独立董事的工作条件 第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第三十四条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道； 第三十六条 董事会专门委员会召开会议的，原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。若情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但委员会召集人应当在会议上作出说明。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第三十七条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十八条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上交所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上交所报告。 第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。 第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东会审议通过并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十二条 公司可以根据实际情况建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章附则 第四十三条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“至少”含本数，“超过”、“高于”、“少于”不含本数。 第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 第四十五条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条 本制度的制订和修改均自股东会审议通过之日起生效。 广东安达智能装备股份有限公司 2025年8月29日 中财网
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