[年报]南京新百(600682):南京新百关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复公告
原标题:南京新百:南京新百关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复公告 关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的 信息披露监管问询函回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月5日公告了上海证券交易所下发的《关于南京新街口百货商店股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0688号，以下简称问询函）。公司对《问询函》所提到的问题进行了认真分析和核查，现将回复内容披露如下： 一、关于公司经营情况 1.年报披露，报告期内，公司实现营业收入67.00亿元，同比增长1.98%；实现归母净利润2.30亿元，同比减少46.1%，扣非净利润2.17亿元，同比减少43.99%；主营业务毛利率43.55%，毛利率同比减少0.64%。公司在营业收入和主营业务毛利率未发生明显变化下，已连续4年净利润大幅下降，主要系公司期间费用大幅增长所致。其中，公司报告期内管理费用14.67亿元，同比增长12.36%，已连续两年增长，主要增长科目均为聘请中介机构费和咨询费。请公司：（1）分业务板块列示主营业务销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等期间费用的具体构成，并量化说明在营业收入未发生较大变化情况下，期间费用大幅上升的合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异；（2）列示聘请中介机构费和咨询费具体对象、金额、业务背景和内容，是否具备商业实质；（3）结合公司主营业务情况，说明上述支出增长的原因和合理性，并核实交易对方与公司实际控制人、控股股东及其关联方是否存在关联关系或者其他利益安排。 公司回复： （1）分业务板块列示主营业务销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等期间费用的具体构成，并量化说明在营业收入未发生较大变化情况下，期间费用大幅上升的合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异； 现将各板块期间费用具体构成明细金额超过1,000万元的列示如下： 一、分板块费用明细 （一）销售费用 单位：元人民币
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1、销售费用 各板块销售费用的变动与收入的变动匹配，且合理。 2、管理费用 管理费用增幅较大的主要变动原因如下： （1）脐血板块管理团队强化，引进高级管理人才37人，薪酬、五险一金增长，支付业绩达成绩效，共计增长3,585万元。办公场地及设备设施修缮改造费用同比增加698万元。变动原因合理。 （2）医疗服务业务规模扩张，人力成本增加，管理费用增长372.99万元。变动原因合理。 （3）公司各业务板块寻求业务拓展支付的中介机构费及咨询费增加，主要为大健康业务寻求海外优质上下游资产的并购机会及海外市场拓展所支付的费用，其中上述表格中商业板块的中介机构费及咨询费用主因大健康业务寻求海外拓展机会所支付，因其为总部（公司母公司为商业板块的运营主体）层面统一支出，并非相应的业务子公司直接支出，在分类统计中统计在商业板块。详细构成及原因请见第（2）（3）问题回答。 3、研发费用 各板块研发费用的变动与收入变动匹配、且合理。 （2）列示聘请中介机构费和咨询费具体对象、金额、业务背景和内容，是否具备商业实质；主要的聘请中介机构费及咨询费（金额超过1,000万元）情况如下： 单位：元人民币
1、核查上述合同签订的内部决策程序。包括合同发起，合同评审、合同审批手续等。 2、了解供应商的股权结构、企业工商信息。核查供应商与公司是否存在关联关系，3、核查相关会计凭证记录，分析会计处理合理性， 4、核查付款凭证和手续，判断资金流向是否存在异常， 5、分析合同主要条款，包括合同对价，支付方式、双方权利与义务等，判断合同条款是否存在异常， 6、访谈公司管理人员，了解相关合同签订的背景，分析是否与公司战略的相关，7、核查相关合同履行情况。检查相关服务是否与合同约定一致，相关服务成果是否按约定完成并提交。 核查意见： 公司前述所列中介机构费及咨询费明细符合实际情况，具有商业实质。 （3）结合公司主营业务情况，说明上述支出增长的原因和合理性，并核实交易对方与公司实际控制人、控股股东及其关联方是否存在关联关系或者其他利益安排。 公司管理费用增长，主要系因为聘请上述境外中介机构支持公司海外业务拓展所致。公司目前主营业务板块为大健康板块：脐带血干细胞存储、细胞治疗、健康养老、综合医疗。近年，随着全球价值链变化，相关国际资产商业价值凸显，加之，目前国内出生率下降等多因素叠加，公司需要从战略性维度重点考量拓展海外市场。因此，公司在强化国内脐带血存储业务规模、增加脐带血应用研发投入的同时，必须积极寻求海外优质上下游资产的并购机会及海外市场拓展的可能性，以提升公司核心竞争力。值得注意的是，公司在海外布局时，一直面临着政策模糊、法规复杂、语言文化差异等诸多挑战，必须依赖具备跨国临床注册、医疗监管、知识产权布局、政策合规、市场调研等多维度复合能力的专业机构提供支持。正因如此，为降低“出海”风险，提高海外业务拓展的成功率，并精准把握海外资产有效商情，公司与多家不同领域的专业中介机构签订了合作协议，这些机构相继为公司大健康板块的脐血及干细胞、细胞免疫、健康养老业务提供前期市场调研、行业分析、标的锁定、监管咨询、尽职调查、属地外部专家引入、潜在合作方洽谈等一揽子商务法务服务。 综上所述，上述支出增长合理且必要。上述聘请境外中介机构支持公司海外业务拓展所产生的中介费用及咨询费用主要支出原因如下： 1、ALLYHONOURTRADING(HK)LIMITED： 公司聘请其作为东南亚“新脐带血项目”提供中介服务，由其根据公司具体需求以及项目推进进度寻找相应中介机构完成具体事项，费用包含了①项目涉及的各相关方的总体协调、谈判、各方洽谈、会务组织；②尽职调查、现场考察、项目评估；③市场调研、行业研究；④税务筹划；⑤方案设计等。截至目前，项目完成了主要方案设计。总计支出费用75,244,840元人民币。 2、AIMINGPROFITLIMITED： 公司聘请其作为东南亚国家脐血存储及相关业务进行调研、现场考察，寻求业务拓展机会提供支持服务。由其根据公司具体需求协调相关资源、寻找当地相应机构协助完成调研事项，提供东南亚各国家的市场情况和政策走向、重点领域分析、整体市场进入战略，形成调研报告，并推荐相关项目，负责项目协调、洽谈等服务。截至目前，经其前期广泛走访、接触、会谈和调研后提供的信息和服务，已为公司对东南亚市场的细胞存储、细胞应用、再生医学、辅助生殖等领域的行业情况、市场潜力、政策方向和竞争情况的更深入了解提供了重要支撑，并为公司与东南亚上述行业公司和主体建立了紧密联系，通过广泛接触，公司已筛选出主要意向客户，并将进一步洽谈合作意向和方案。总计支出费用71,167,000元人民币 3、KUNLUMINVESTMENTHOLDINGLIMITED： 公司聘请其作为养老业务平台搭建、养老境外市场拓展提供支持服务。其协助在英国开展养老产业的市场调研，并协助寻找合适标，为Natali顺利进入英国养老市场提供了重要支持。针对英国市场，公司目前已经制订了“BuyandBulid”的发展战略，即通过并购符合战略发展预期的英国本土企业，根据属地化发展原则整合优化业务资源，导入Natali先进的管理经验、产品能力和技术方案。截至目前，依托其在英国市场的资源和中介服务，成功收购了英国居家护理服务公司Nobilis、Horizon和PlatinumCare，正式搭建了公司养老业务英国运营平台，2025年上半年又成功收购另一家英国本土养老服务企业MobileCareServices。总计支出费用35,583,500元人民币。 4、NEWBARRIE(HK)LIMITED： 公司聘请其为公司在东南亚启动无血清冻存培养基项目的国际化试点提供服务，这是基于区域政策窗口、产业链转移与市场可进入程度综合考量后的战略决策。技术趋势上，全球细胞治疗对“无血清、无动物源”冻存体系的刚需增长。伴随着生物细胞治疗（如CAR-T、NK、DC疫苗、UC-MSC等）加速向产业化迈进，国际市场对其制备过程中原材料的合规性、安全性和标准化要求日益提高。 传统冻存液如含有胎牛血清（FBS）和二甲基亚砜（DMSO）的配方，虽已广泛应用于科研领域，但在临床与GMP制备中，存在质控缺陷、批次差异、伦理风险等缺陷，亟待优化。因此，“无血清（serum-free）、无动物源（xeno-free）”的细胞冻存与培养体系，已成为全球细胞治疗企业合规生产的“技术底座”和药物审评通过的重要前提。公司聘请其为上述项目在东南亚国家试点提供市场调研、政策咨询、项目寻找、相关方洽谈提供支持。总计支出费用26,224,299.00元人民币。 5、UNIQUECHAMPLTD： 公司聘请其为在新加坡实施肿瘤疫苗早期研发及早期适应症研究提供支持服务，由其根据公司要求以及实际项目需要聘请具体机构进行具体事项调研研究。主要研究该项目在新加坡的可行性，包括市场规模、政策法规、支付情况分析、主要市场问题和挑战分析，销售财务模型，实施方案和临床方案设计以及与当地相关政府机构人员、当地医疗机构专家、市场人员的走访等。总计支出费用13,929,200元人民币。 6、DENTONSHONGKONGLLP： 公司聘请其作为东南亚“新脐带血项目”提供法律事务相关服务，由其根据公司具体项目负责提供境外的法律以及政策咨询相关服务，协助起草、审阅、修订相关法律文件、发表法律意见等，费用包含了人员成本、会务、差旅、洽谈等支出。总计支出费用12,166,596元人民币。 7、HEATHMANHOLDINGSLIMITED： 公司聘请其为在香港实施肿瘤疫苗早期研发及早期适应症研究提供支持服务，由其根据公司要求以及实际项目需要聘请具体机构进行具体事项调研研究。主要研究该项目在香港的可行性，包括市场规模、政策法规、支付情况分析、主要市场问题和挑战分析，销售财务模型，实施方案以及与当地相关政府机构人员、当地医疗机构专家、市场人员的走访等。总计支出费用10,885,701元人民币。 经核实，交易对方与公司实际控制人、控股股东及其关联方不存在关联关系或者其他利益安排。 年审会计师核查程序： 1、我们向管理层了解了公司的发展战略和目标，分析了公司关于上述费用增长情况的相关说明， 2、对提供咨询的中介机构的基本情况、股权结构等进行了查询、了解，3、核查上述项目的内部决策程序，判断是否符合内部控制制度的有关规定，4、向管理层询问上述项目的效益效果情况。 5、对于已经提交的成果或取得成效进行分析。 核查意见： 我们认为上述费用增长与公司发展战略相关，具有合理性。我们未发现交易对方与公司实际控制人、控股股东及其关联方存在关联关系或者其他利益安排的情况。 2.年报披露，2024年，齐鲁干细胞实现营业收入13.38亿元，占当期营业收入的19.97%，净利润占当期净利润的186.82%；世鼎香港实现营业收入16.28亿元，占当期营业收入的24.30%，实现净利润占当期净利润的57.96%。齐鲁干细胞和世鼎香港是公司主要营业收入和利润来源。此外，齐鲁干细胞和世鼎香港账面持有大量货币资金。请公司：（1）补充披露上述子公司自收购以来向母公司实施现金分红的具体情况，包括但不限于各子公司累计未分配利润、报告期净利润、向母公司分红金额、留存收益及用途等情况，如未实施现金分红，请说明原因及合理性；（2）结合前述情况和相关子公司利润分配政策说明公司是否能够对上述子公司资金进行有效调配，是否能够实现对相关资产的有效管控。 公司回复： （1）补充披露上述子公司自收购以来向母公司实施现金分红的具体情况，包括但不限于各子公司累计未分配利润、报告期净利润、向母公司分红金额、留存收益及用途等情况，如未实施现金分红，请说明原因及合理性； 世鼎香港 1、世鼎香港向母公司分红金额 世鼎香港自收购以来，2023年向母公司实施现金分红人民币7,200万元，2024年向母公司实施现金分红人民币15,340.23万元，自收购以来累计向母公司现金分红22,540.23万元。世鼎香港2023年净利润人民币12,680.70万元，2024年净利润人民币21,237.67万元。截至2024年末，世鼎香港累计未分配利润为人民币246,366.29万元。 2、留存收益及用途等情况 世鼎香港将重抓细胞免疫治疗领域发展机遇，Dendreon将持续对现有产品PROVENGE在与口服药（包括新型抗雄激素药物）联合使用方面投入研究，通过联合用药加大PROVENGE在市场渗透范围，为公司带来盈利增长点。同时，Dendreon积极开拓细胞治疗领域CDMO业务，依托其FDA认证的细胞工厂及行业领先的工艺开发能力，为第三方提供从临床前研究到商业化生产的全流程服务，包括技术转移、质量控制及规模化生产支持，并从中筛选优质项目为公司管线做储备。上述事项均需未来投入较大现金流支撑。 齐鲁干细胞 1、齐鲁干细胞分红情况 齐鲁干细胞自收购以来未向母公司实施现金分红。齐鲁干细胞2023年净利润69,070.44万元人民币，2024年净利润68,456.88万元人民币。截至2024年末，齐鲁干细胞累计未分配利润为577,927.75万元人民币，盈余公积为2,517.77万元人民币。 2、齐鲁干细胞自收购以来未向母公司实施现金分红的原因及合理性 近年来，随着再生医学、个性化医疗和细胞治疗技术的突破，干细胞行业规模和应用领域都在不断扩大。但目前成熟的领域集中在上游的干细胞采集与存储，产业链的核心中、下游仍待发展，相对于发达国家我国在总体产业水平有一定差距亦存在巨大发展空间。近年来，干细胞被相继写进《“十四五”国家规划》和《“健康中国2030”规划纲要》，重点推动干细胞技术、研发和转化应用，鼓励和支持干细胞治疗领域的研究和临床试验，随着一系列政策的推进，产业中、下游将有巨大的发展空间。公司主要业务为产业上游的采集和存储，业务区域仅在山东省内。自2020年开始，山东省出生人口大幅下降，给存储业务带来很大挑战。针对目前业务区域单一、主要收入来源集中的业务结构，为保证公司业务的可持续发展，公司亟需加强创新，寻求新的增长曲线，在成人免疫细胞存储业务、干细胞应用业务、探索王牌适应症的建立和大健康业务模型、生产工艺的创新及优化方面加大投入，在科研方面启动IND申报和二类医疗器械申报也需要资金投入。同时，公司还将加大与医疗机构、科研院所及干细胞企业的合作，力争在产业的中、下游发展过程中抓住发展机会。 上述事项均需未来投入较大的现金流支撑，因此齐鲁干细胞的留存收益主要用于支持未来的可持续发展，为股东创造更大的收益。 （2）结合前述情况和相关子公司利润分配政策说明公司是否能够对上述子公司资金进行有效调配，1、预算管控 根据公司要求，下属各企业每年度均需向上市公司总部提报经营预算、财务预算，由上市公司审核定稿，并将预算任务分解至月，其中包括了营运资金的需求及使用；2、过程管控 每月开展经营分析会，对下属企业的经营情况、业务发展情况、资金流入流出及使用情况等进行汇报。根据上市公司资金管理制度的规定，下属企业每周需上报资金日报，核查其资金使用情况；按月收集下属公司银行对账单、银行余额调节表，核查其对账情况； 3、权限审批管控 对下属公司的资金使用进行授权，超出授权范围规定的事项及资金调动，需要提请上市公司相关领导就该事项做事项审批，审批完成后提请CFO审核、总裁审批、董事长审定，完成以上审批流程后，再行支付，同时定期对子公司进行内控审计。 综上，公司通过上述预算管理、过程管控、权限审批等手段有效实现对下属子公司资金的调配和管控。 二、关于公司财务信息 3.关于商誉减值。年报披露，截至2024年12月31日，公司商誉的账面价值60.16亿元，占总资产的22.94%。本期计提商誉减值8,860.11万元。其中，世鼎生物技术（香港）有限公司计提2,873.2万元，Natali SeculifeHoldings计提1,378.74万元，江苏禾康信息技术有限公司计提4,608.17万元。 请公司：（1）分项目列示本期商誉减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设的选取依据及合理性、是否符合实际经营情况及行业发展趋势，是否与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异；（2）结合前述情况说明公司商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。 公司回复： （1）分项目列示本期商誉减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设的选取依据及合理性、是否符合实际经营情况及行业发展趋势，是否与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异； 一、世鼎香港 （一）香港世鼎的商誉减值测试过程 本次商誉资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测的方法计算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映资产组特定风险的税前利率为折现率。经评估，资产组可收回金额不低于729,000,000.00美元，具体测试过程如下表： 单位：千美元
商誉资产组的认定经与公司管理层、注册会计师沟通，通过对本次评估所涉及的主要资产状况及其经营情况进行调查了解和分析的基础上，最终三方确定一致，本次评估对象为南京新街口百货商店股份有限公司收购世鼎生物技术（香港）有限公司100%股权所形成的商誉相关的资产组。评估范围为世鼎生物技术（香港）有限公司商誉相关资产组所对应的资产，主要为固定资产（含租赁资产）、在建工程、无形资产及租赁负债等，具体情况如下表： 单位：千美元
资产减值测试的主要假设条件情况如下： 一般假设 1、资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； 2、资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益； 3、资产组所在单位与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；5、评估结论依据的是委托人及资产组所在企业提供的资料，假设委托人及资产组所在企业管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项； 6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 针对假设 1、资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用； 2、资产组所在单位的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势； 3、资产组所在单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项； 4、资产组所在单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； 5、资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变，评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行； 6、每年收入和支出现金流均匀流入和流出； 7、资产组所在单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营；8、资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权。 （四）关键参数的依据及合理性、是否符合实际经营情况及行业发展。 关键参数选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、折现率等重点指标的来源及合理性。 在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：
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