星昊医药(430017):第七届董事会第二次会议决议
北京星昊医药股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 7月 17日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 7月 14日以通讯方式发出 5.会议主持人：殷岚 6.会议列席人员：监事、部分高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开及议案表决符合《公司法》《公司章程》以及有关法律法规的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。 董事徐辉、周均因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》 1.议案内容： 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《关于调整2023年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-086）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，董事无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-088）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，董事无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 3.01《修订<股东会议事规则>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-092）。 3.02《修订<董事会议事规则>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-093）。 3.03《修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《防范控股股东及关联方资金占用制度》（公告编号：2025-094）。 3.04《修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-095）。 3.05《修订<累积投票制实施细则>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《累积投票制实施细则》（公告编号：2025-096）。 3.06《修订<网络投票实施细则>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《网络投票实施细则》（公告编号：2025-097）。 3.07《修订<承诺管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2025-098）。 3.08《修订<独立董事制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《独立董事制度》（公告编号：2025-099）。 3.09《修订<独立董事专门会议工作制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-100）。 3.10《修订<对外投资管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-101）。 3.11《修订<关联交易管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-102）。 3.12《修订<利润分配管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-103）。 3.13《修订<募集资金管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-104）。 3.14《修订<融资与对外担保管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《融资与对外担保管理制度》（公告编号：2025-105）。 3.15《制定<会计师事务所选聘制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-106）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，董事无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 4.01《修订<总经理工作细则>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-107）。 4.02《修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-108）。 4.03《修订<重大信息内部报告制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-109）。 4.04《修订<董事会秘书工作细则>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-110）。 4.05《修订<董事会审计委员会工作细则>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-111）。 4.06《修订<董事会提名委员会工作细则>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-112）。 4.07《修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-113）。 4.08《修订<董事会战略委员会工作细则>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-114）。 4.09《修订<内部审计制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《内部审计制度》（公告编号：2025-115）。 4.10《修订<内幕信息知情人登记管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-116）。 4.11《修订<投资者关系管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-117）。 4.12《修订<信息披露管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-118）。 4.13《修订<舆情管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-119）。 4.14《制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-120）。 4.15《制定<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2025-121）。 4.16《制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-122）。 4.17《制定<子公司管理制度>》 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《子公司管理制度》（公告编号：2025-123）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，董事无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议《关于拟认定公司核心员工的议案》 1.议案内容： 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-124）。 2.回避表决情况 关联董事殷岚、于继忠、温茜回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 （六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 1.议案内容： 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-089）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，董事无回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于召开公司 2025年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容： 详见公司于2025年7月18日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-091）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，董事无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 北京星昊医药股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。 北京星昊医药股份有限公司 董事会 2025年 7月 18日 中财网
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