[年报]ST帕瓦(688184):国泰海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复
原标题:ST帕瓦:国泰海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复 2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”、“持续督导机构”）作为持续督导保荐机构，按照上海证券交易所《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0093号，以下简称《问询函》）的要求，对问询函所提及的事项进行了逐项核查，现将《问询函》所涉及问题回复如下： 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江帕瓦新能源股份有限公司 2024年年度报告》（以下简称“2024年报”）一致。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所、年审会计师”）对浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“帕瓦股份”、“上市公司”、“公司”）2024年财务报表出具保留意见的《审计报告》（天健审[2025]10009号）、否定意见的《内部控制审计报告》（天健审[2025]10010号）、对 2023年差错更正出具无法表示意见的《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审[2025]10014号）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）和保荐机构对帕瓦股份 2024年募集资金存放与使用出具了无法表示意见的鉴证报告/专项核查意见等情况，保荐机构无法确定帕瓦股份 2023年度、2024年度其他应收款、存货、在建工程、固定资产、营业成本、营业收入等会计科目以及财务报表（包括本回复援引财务数据）、资金占用金额的准确性、完整性、真实性，特此说明。 一、关于非标审计意见相关事项 1、关于向供应商多付工程及设备款事项 年报显示，经公司自查确认，存在与供应商交易价格不公允的情形，累计对相关供应商未归还的多付工程及设备款承担连带赔偿责任。同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司对其他应收款、固定资产、在建工程等项目进行了相应调整。 请公司：（1）逐笔核实并说明向部分供应商多支付工程及设备款的具体事实，包括具体工程项目或设备名称、资金用途、支付方、支付时间、支付方式、支付金额、收款方及多付款项的原因，穿透披露多付款项的最终资金流向，是否直接或间接转移至公司实际控制人控制的其他主体、上市公司参股子公司或其他关联方；（2）请逐一说明涉及多付款项的供应商与公司实际控制人、董监高及其他关联方的业务往来情况，是否存在股权关系、资金拆借或其他特殊利益安排，是否存在通过供应商账户向相关主体转移资金或利益输送的情况；结合其他类似交易的定价情况，说明是否存在对公司调高作价而对其他关联主体调低作价的情形，是否变相构成实际控制人或其他关联方资金占用；（3）请说明多付款项是否形成对供应商的应收款项，截至目前的回收金额、未回收金额及账龄分布。公司实际控制人张宝承诺对未归还款项承担连带赔偿责任，补充说明是否已签署具有法律约束力的协议、履约方式、履约期限及担保措施（如有）；（4）请说明公司调整其他应收款、固定资产、在建工程等会计科目的调整过程、调整期间、调整金额划分的标准和依据，并列示调整前后对各期资产总额、营业成本、净利润、资产减值损失等核心财务指标的影响。（5）结合多付款项事项的审批程序和管理制度，说明公司在供应商管理、定价审批及财务核算等环节内部控制是否存在薄弱环节，拟采取哪些具体措施防范类似风险。 回复： 一、公司说明 （一）资金占用情况说明 根据公司实际控制人之一张宝 2025年 6月出具的《资金占用情况说明》，公司实际控制人之一张宝通过供应商占用公司资金 14,142.00万元，占用销售货款4,991.88万元，合计占用公司资金 19,133.88万元；按照公司对上述供应商年度支付金额分摊，其中，2022年度占用 7,403.20万元，2023年度占用 8,538.62万元，2024年度占用 3,192.07万元。按同期 LPR利率计算，资金占用利息 1,291.25万元。上述占用资金本金及利息合计 20,425.13万元。 根据公司实际控制人之一张宝出具的《资金占用情况说明》，上述占用资金主要用于其本人消费、投资、存于本人或本人指定账户，或现金存于其本人处，上述占用资金最终流向实际控制人之一张宝。 上述情形发生的主要原因系公司在工程投资、销售、采购业务等相关内控关键节点存在重大缺陷。 根据公司实际控制人之一张宝出具的《资金占用情况说明》，上述涉及多付款项被实际控制人之一张宝占用，实际控制人之一张宝与上述涉及供应商存在特殊利益安排，构成实际控制人之一张宝占用上市公司资金。 公司已将多付款项计入其他应收款核算，但由于部分资金已通过供应商回流至公司实际控制人之一张宝及其关联方或其指定第三方主体，导致公司无法确认是否仍对供应商存在应收款项。 鉴于上述情形，公司实际控制人之一张宝已承诺归还。 2025年 5月 27日，公司实际控制人之一张宝出具《关于占用上市公司资金的还款承诺函》，承诺将于 2025年 9月 30日前归还全部资金占用款。截至 2025年 7月 1日，公司已收到张宝归还的上述款项 3,000万元，公司将持续督促还款。 （二）请说明公司调整其他应收款、固定资产、在建工程等会计科目的调整过程、调整期间、调整金额划分的标准和依据，并列示调整前后对各期资产总额、营业成本、净利润、资产减值损失等核心财务指标的影响；结合多付款项事项的审批程序和管理制度，说明公司在供应商管理、定价审批及财务核算等环节内部控制是否存在薄弱环节，拟采取哪些具体措施防范类似风险 上述资金占用金额 19,133.88万元（不包含利息）系公司主要根据实际控制人之一张宝出具的《资金占用情况说明》初步梳理结果，与公司《浙江帕瓦新能源股份有限公司 2024 年年度报告》中披露的向部分供应商多支付工程及设备款18,000万元存在一定差异，目前，由于时间较为紧张，公司对上述资金占用事项、金额等尚在梳理中，待最终资金占用金额梳理确定后，公司将根据情况对《浙江帕瓦新能源股份有限公司 2024 年年度报告》等公告进行统一更正。 截至 2024年年报及审计报告披露日，根据实际控制人之一张宝出具的赔偿承诺函，存在与供应商交易价格不公允的情形，累计向部分供应商多支付工程及设备款 18,000万元，相应公司在各期财务报表中，冲减在建工程或者固定资产18,000万元，同时计入其他应收款 18,000万元；并将对应多计提的固定资产折旧予以冲回处理。具体情况如下： 1、2023年度 根据自查结果，调增 2023年末其他应收 18,000.00万元，调减固定资产10,710.00万元，调减在建工程 7,290.00万元。 经上述调整后，对 2023年资产总额、营业成本、净利润、资产减值损失等财务指标的影响如下： 单位：万元
根据自查结果，调增 2024年末其他应收 18,000.00万元，调减固定资产14,347.19万元，调减在建工程 2,850.00万元，调减营业成本 1,106.04万元。 经上述调整后，对 2024年资产总额、营业成本、净利润、资产减值损失等财务指标的影响如下： 单位：万元
根据目前公司自查情况，公司在工程投资、销售、采购业务等相关内控关键节点存在重大缺陷，如供应商遴选机制不完善、合同审批管理待优化、工程进度款支付节点把控不严格等，公司拟采取下列措施防范类似风险： 1、供应商遴选优化 （1）严格的准入与资质审核 对供应商（特别是大额、关键供应商）进行全面的尽职调查，核实其营业执照、资质证书、经营状况、信用记录、股权结构、是否存在关联关系等。 （2）关联方的识别与披露 建立并维护详尽的关联方清单。要求采购人员、业务人员主动申报与供应商的潜在利益关系。在供应商准入时强制进行关联关系核查和声明。 （3）资质动态管理 定期（如每年）复审现有供应商资质，确保其持续符合公司要求（如资质证书有效期、经营异常情况）。 2、合同管理规范化 （1）合同模版标准化 使用经法务审核的标准合同模板，明确约定付款条款（付款方式、付款条件、付款时间、发票要求、银行账户信息等）、价格机制（固定价、浮动价公式）、交付验收标准、违约责任等。 （2）合同审批流程优化 所有采购合同（特别是非标合同、大额合同）必须经过采购、法务、财务、相关业务部门及相应管理层的多级审批。重点审核价格条款、付款条款及关联关系披露。 （3）合同登记与存档 所有生效合同必须在系统中登记关键信息（编号、金额、有效期、关键条款），并将完整电子/纸质合同存档备查。 3、财务核算与付款环节 （1）在 ERP系统中实现采购订单、供应商发票、入库单/服务验收单的自动匹配校验。匹配成功是发起付款的必要前提。 对于系统无法自动匹配（如服务类）、价格超出 PO/合同、容差外差异、新供应商首付款等情况，必须进行人工重点审核。 （2）独立、多层的付款审核： 付款申请的创建、审核、批准、执行（操作网银）必须由不同人员担任。付款操作员不应有创建供应商或修改主数据的权限。 付款审核人员需独立验证： a、发票真实性（必要时可验证发票真伪）。 b、付款金额与审批通过的应付账款是否一致。 c、收款账户是否为供应商主数据中经过验证的账户。 d、付款依据是否齐全有效。 e、付款是否符合合同约定的账期和条件。 f、是否存在重复付款风险（通过系统检查相同发票号、相同金额、相同供应商近期付款记录）。 对大额付款或异常付款，设定更高的审批层级。 4、举报机制 建立独立、保密的舞弊举报渠道（如举报热线、邮箱），鼓励员工、供应商及其他利益相关方举报可疑行为。 公司将上述措施嵌入日常运营，并通过持续的内控测试、审计和优化，确保其有效运行，从而最大程度地防范多付款项的风险，保障公司资产安全和财务报告可靠性。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、获取公司实际控制人之一张宝出具的《资金占用情况说明》，分析《资金占用情况说明》中占用资金的主要流向、上述情形发生的主要原因； 2、分析涉及多付款项是否为实际控制人之一张宝占用，张宝与上述涉及供应商是否存在特殊利益安排，是否构成实际控制人占用上市公司资金； 3、获取实际控制人之一张宝《关于占用上市公司资金的还款承诺函》、公司收到张宝归还款项的相关凭证； 4、获取公司针对多付款项是否形成对供应商的应收款项，调整其他应收款、固定资产、在建工程等会计科目的调整过程、调整期间、调整金额划分的标准和依据等情况的说明； 5、获取公司在供应商管理、定价审批及财务核算等环节内部控制是否存在薄弱环节、拟采取哪些具体措施防范类似风险的说明； 6、通过天眼查等渠道查询上述供应商具体情况，检查公司与上述供应商的合同、付款凭证及附件，检查上述工程设备比价文件。 （二）核查意见 经核查，持续督导机构认为： 1、根据公司实际控制人之一张宝出具的《资金占用情况说明》，上述占用资金主要用于其本人消费、投资、存于本人或本人指定账户、或现金存于其本人处，上述占用资金最终流向实际控制人之一张宝；上述情形发生的主要原因系公司在工程投资、销售、采购业务等相关内控关键节点存在重大缺陷；由于持续督导机构无法获得主要供应商的银行流水、完整的资金流向证明等资料，无法获取充分、适当的证据以核实前述事项，前述调整可能仍不准确； 2、根据公司实际控制人之一张宝出具的《资金占用情况说明》，上述涉及多付款项通过供应商账户为实际控制人之一张宝占用，实际控制人之一张宝与上述涉及供应商存在特殊利益安排，构成实际控制人占用上市公司资金； 3、公司已将多付款项计入其他应收款核算，但根据公司实际控制人之一张宝出具的《资金占用情况说明》，部分资金已通过供应商回流至公司实际控制人之一张宝及其关联方或其指定第三方主体，导致公司无法确认是否仍对供应商存在应收款项。2025年 5月 27日，公司实际控制人之一张宝出具《关于占用上市公司资金的还款承诺函》； 4、公司已说明调整其他应收款、固定资产、在建工程等会计科目的调整过程、调整期间、调整金额划分的标准和依据，并列示了调整前后对各期资产总额、营业成本、净利润、资产减值损失等核心财务指标的影响； 5、公司说明了在供应商管理、定价审批及财务核算等环节内部控制存在薄弱环节，并采取相关具体措施防范类似风险。 2、关于前期重大会计差错更正事项 2025年 3月 25日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下达的《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》）。年报显示，公司对《警示函》指出的虚增营业收入、少提存货跌价准备、虚增在建工程等问题进行了自查，并采用追溯重述法对 2023年度财务报表进行了更正。此外，同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司对 2024年各季度报告、半年度报告的相关财务数据及披露信息也进行了差错更正和相应追溯调整，主要涉及收入、成本、固定资产、资产减值损失、利润等报表科目。 （1）针对虚增收入问题，请公司逐笔说明虚增营业收入的具体交易内容、涉及客户名称、交易时间、金额及占比，以及虚增营业收入的具体手段；量化分析虚增营业收入对 2023年度及 2024各报告期营业收入、净利润和各项资产及负债的影响，并说明更正相关数据的准确性。 （2）针对少提存货跌价准备问题，请公司详细说明导致前期少提存货跌价准备的具体原因，是否存在通过少提存货跌价准备来调节利润、粉饰财务报表的情形，并区分不同存货类别说明涉及的金额、占比以及差错的具体成因。同时，说明本次进行差错更正的计算过程和确定依据，并量化分析少提存货跌价准备对 2023年度及 2024年各报告期存货、资产减值损失、净利润、资产总额等核心财务指标的影响，并说明更正后相关数据的准确性，存货跌价准备计提是否充分。 （3）针对虚增在建工程问题，请公司详细说明虚增在建工程的项目名称、金额及占比，涉及的资金支付对象、工程进度确认方式，是否存在虚构工程支出、通过关联方转移资金或高估工程成本的情形。同时，结合关于在建工程核算的规定，详细说明原入账依据及差错更正的计算过程，并说明对各期财务报表固定资产、在建工程、应付账款、营业成本等核心财务指标的影响，并说明更正后相关数据的准确性。 （4）请公司说明对 2024年之前多期财务报表相关数据追溯调整的具体依据及计算过程，《警示函》中所指问题是否在 2024年各报告期存在延续或新发生情形。同时，请说明公司对 2024年度各报告期数据的自查范围和方法，除《警示函》指出的问题外，是否对收入确认、资产核算、减值计提等进行系统性复核，是否存在对不同报告期财务数据选择性调整的情况，是否还存在其他尚未披露的会计差错。 （5）请公司说明自发现 2023年度会计差错至完成差错更正期间，公司与年审会计师沟通的具体时间、方式及核心议题，双方是否就差错更正的范围、调整依据存在分歧，是否存在无法提供客户函证、交易单据、工程合同、验收报告、付款凭证等关键资料的情况，公司是否存在故意隐瞒情形。 回复： 一、公司说明 （一）针对虚增收入问题，请公司逐笔说明虚增营业收入的具体交易内容、涉及客户名称、交易时间、金额及占比，以及虚增营业收入的具体手段；量化分析虚增营业收入对 2023年度及 2024各报告期营业收入、净利润和各项资产及负债的影响，并说明更正相关数据的准确性 1、虚增营业收入的具体交易内容、涉及客户名称、交易时间、金额及占比，以及虚增营业收入的具体手段 公司经自查发现，2023年度部分销售业务在物流商配合下，未真实向客户发货，公司人员将价值较低的 3,635吨产品通过虚增销售、虚增存货采购等操作，虚增收入 21,735万元，虚增成本 19,303万元，虚增存货 13,725万元，具体如下： 单位：万元
（1）对 2023年度影响 2023年虚增营业收入，公司差错更正调整对营业收入、净利润以及各项资产负债的影响如下： 单位：万元
（2）对 2024年度的影响 2023年公司向客户十一发货的 990吨三元前驱体在 2023年末尚未实现终端销售，公司已调减 2023年营业收入 7,771.42万元和营业成本 7,239.95万元；但公司在 2024年一季度将 2023年调减的收入重新入账，上述收入为虚构，因此应调减 2024年一季度营业收入 7,771.42万元，营业成本 7,239.95万元。除一季度外，2024年度其他中期报告无影响。 （二）针对少提存货跌价准备问题，请公司详细说明导致前期少提存货跌价准备的具体原因，是否存在通过少提存货跌价准备来调节利润、粉饰财务报表的情形，并区分不同存货类别说明涉及的金额、占比以及差错的具体成因。 同时，说明本次进行差错更正的计算过程和确定依据，并量化分析少提存货跌价准备对 2023年度及 2024年各报告期存货、资产减值损失、净利润、资产总额等核心财务指标的影响，并说明更正后相关数据的准确性，存货跌价准备计提是否充分。 1、针对少提存货跌价准备问题，请公司详细说明导致前期少提存货跌价准备的具体原因，是否存在通过少提存货跌价准备来调节利润、粉饰财务报表的情形，并区分不同存货类别说明涉及的金额、占比以及差错的具体成因 （1）导致前期少计提跌价准备的具体原因，是否存在通过少提存货跌价准备来调节利润、粉饰财务报表的情形 公司 2023年计算部分型号存货可变现净值时，参考了期后与客户三签订的战略合作框架协议单价，但期后该协议未得到执行，公司据此测算存货可变现净值不合理，存在通过少提存货跌价准备来调节利润、粉饰财务报表的嫌疑，应按照期末市场价格来确认该些存货的可变现净值。 （2）区分不同存货类别说明涉及的金额、占比以及差错的具体成因 2023年，关于存货的差错更正事项为：部分产品型号的可变现净值单价取数由客户三的框架协议价格修改为市场价格，同时考虑上述虚增收入同时虚增存货 13,724.88万元，已调减存货账面余额之后，对相应的存货跌价准备重新计算，补充计提存货跌价准备金额为 2,644.25万元，占更正前存货余额的-3.4%，其中库存商品补提跌价准备 4,658.89 万元，其他存货补提存货跌价准备-2,014.64万2、本次进行差错更正的计算过程和确定依据，并量化分析少提存货跌价准备对 2023年度及 2024年各报告期存货、资产减值损失、净利润、资产总额等核心财务指标的影响，并说明更正后相关数据的准确性，存货跌价准备计提是否充分。 （1）本次进行差错更正的计算过程和确定依据 资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （2）量化分析少提存货跌价准备对 2023年度及 2024年各报告期存货、资产减值损失、净利润、资产总额等核心财务指标的影响，并说明更正后相关数据的准确性，存货跌价准备计提是否充分 1）对 2023年度的影响 单位：万元
单位：万元
（三）针对虚增在建工程问题，请公司详细说明虚增在建工程的项目名称、金额及占比，涉及的资金支付对象、工程进度确认方式，是否存在虚构工程支出、通过关联方转移资金或高估工程成本的情形。同时，结合关于在建工程核算的规定，详细说明原入账依据及差错更正的计算过程，并说明对各期财务报表固定资产、在建工程、应付账款、营业成本等核心财务指标的影响，并说明更正后相关数据的准确性 1、虚增在建工程的项目名称、金额及占比，涉及的资金支付对象、工程进度确认方式，是否存在虚构工程支出、通过关联方转移资金或高估工程成本的情形 （1）据公司实际控制人之一张宝出具的《资金占用情况说明》，虚增在建工程相关情况详见本回复之“1、关于向供应商多付工程及设备款事项”： （2）是否存在虚构工程支出、通过关联方转移资金或高估工程成本的情形 经公司自查确认，存在与供应商等交易价格不公允的情形，根据实际控制人之一张宝出具的《资金占用情况说明》，多付资金、占用公司资金合计金额为19,133.88万元，公司存在虚构工程支出、通过其他利益相关方转移资金或高估工程成本的情形。 2、结合关于在建工程核算的规定，详细说明原入账依据及差错更正的计算过程，并说明对各期财务报表固定资产、在建工程、应付账款、营业成本等核心财务指标的影响，并说明更正后相关数据的准确性 （1）在建工程核算规定 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （2）在建工程入账依据 公司在建工程根据设备入库单、验收单、发票、合同等进行入账。 （3）差错更正的计算过程 2024年年报披露时，公司经初步自查确认，存在与供应商交易价格不公允的情形，累计向部分供应商多支付工程及设备款 18,000万元，相应公司在各期财务报表中，冲减在建工程或者固定资产 18,000万元，同时计入其他应收款18,000万元；并将对应多计提的固定资产折旧予以冲回处理。 后根据公司实际控制人之一张宝出具《资金占用情况说明》，公司存在多支付工程设备款 13,892万元、多支付运费 250万元、销售货款被占用 4,991.88万元的情况，公司实际控制人之一张宝通过上述方式占用公司资金合计金额为19,133.88万元。公司会同年审会计师等机构对相关情况仍在进一步核查，待确定后公司将重新予以差错更正。 （4）对财务报表固定资产、在建工程、应付账款、营业成本等核心财务指标的影响，并说明更正后相关数据的准确性 如上所述，年审期间公司系根据初步自查结果，对相关财务数据进行了更正，该等数据非最终确定金额，故更正后相关数据可能仍不准确。根据公司已披露的2024年年度报告，虚增在建工程对财务报表固定资产、在建工程、应付账款、营业成本等核心财务指标的影响如下： 1）2023年度 单位：万元
单位：万元
1、说明对 2024年之前多期财务报表相关数据追溯调整的具体依据及计算过程，《警示函》中所指问题是否在 2024年各报告期存在延续或新发生情形 2024年之前多期财务报表相关数据追溯调整的具体依据及计算过程详见本问题回复之“一、公司说明”之（一）至（三）。 针对虚增收入问题，公司已对收入进行全面自查，通过检查物流底层文件（如ETC记录、第三方叫车平台记录以及第三方物流轨迹查询平台等）以及客户端进厂记录或者入库记录等检查收入真实性，存在部分销售没有对应的物流底层文件的情形，公司相应对 2024年各报告期进行追溯调整，2024年年度报告不再存在虚增收入的情形。 针对少提存货跌价准备问题，公司目前已按照谨慎、合理的方式确定存货可变现净值，该问题在 2024年各报告期不存在延续或新发生情形。 针对虚增在建工程问题，2024年初，公司已将年产 2.5万吨三元前驱体产线予以转固，年产 1.5万吨三元前驱体产线暂停施工，2024年在建工程整体投入较低，该问题在 2024年各报告期不存在延续或新发生情形。 2、公司对 2024年度各报告期数据的自查范围和方法，除《警示函》指出的问题外，是否对收入确认、资产核算、减值计提等进行系统性复核，是否存在对不同报告期财务数据选择性调整的情况，是否还存在其他尚未披露的会计差错。 公司 2024年各报告期的主要自查范围为：前六大客户销售收入（占比 96.71%）真实性自查、存货跌价准备计提是否充分谨慎、长期资产真实性自查等。收入确认、资产核算、减值计提等系统性复核情况如下： （1）收入真实性自查 1）公司联系物流商重新提供 2024年度货物运输清单，运输清单显示具体的运输发货日期、起点及目的地、车牌、司机、联系方式、数量以及运费； 2）获取外部物流运输记录，主要取得司机 ETC发票（可以显示货车上下高速路口）、叫车平台以及第三方平台查询货车轨迹等独立于公司、客户、物流运输公司等第三方证据； 3）年审会计师从主要前六大客户获取仓库的收发存记录（入库或过磅记录、闸机系统记录等），公司相应与销售清单进行核对； 4）销售业务经办人提供与客户的发货邮件沟通记录，核对客户要货数量、型号、发货、到货的时间间距及前后逻辑关系。 （2）资产核算自查 检查 2024年长期资产入账的原始凭证依据是否合规；聘请第三方工程审计公司对工程量公允性进行审核。 （3）减值计提 1）固定资产减值 检查资产是否存在减值迹象；对于存在减值迹象的资产或资产组，编制可回收金额估计明细表；聘请外部评估专家对资产进行减值测试；重新计算资产减值的金额，以确定其准确性。 2）存货减值 对存货进行盘点，检查存货的数量及状况；查询原材料和产成品价格变动情况，了解原材料和产成品价格的走势，分析存货可能产生跌价的风险；合理计算存货可变现净值，并编制存货跌价准备计提表，并谨慎复核其准确性。 公司不存在对不同报告期财务数据选择性调整的情况，年审期间公司系根据初步自查结果，对相关财务数据进行了更正，该等数据非最终确定金额，故更正后相关数据可能仍不准确。 （五）请公司说明自发现 2023年度会计差错至完成差错更正期间，公司与年审会计师沟通的具体时间、方式及核心议题，双方是否就差错更正的范围、调整依据存在分歧，是否存在无法提供客户函证、交易单据、工程合同、验收报告、付款凭证等关键资料的情况，公司是否存在故意隐瞒情形。 自发现 2023年度会计差错至完成差错更正期间，公司与年审会计师沟通的部分具体时间、方式及核心议题如下：
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、访谈实际控制人之一张宝，了解收入以及存货虚增的过程、导致前期少提存货跌价准备的具体原因、虚增在建工程、资金占用及前期差错更正事项的原因经过和涉及金额等事项； 2、复核年审会计师对虚增收入与存货计算、2023年末存货跌价准备金额重新计算的情况； 3、获取实际控制人之一张宝出具的赔偿承诺函、资金占用情况说明； 4、获取公司对 2024年之前多期财务报表相关数据追溯调整的具体依据及计算过程、对 2024年度各报告期数据的自查范围和方法、公司与年审会计师沟通的具体时间、方式及核心议题的说明； 5、查阅年审会计师利用的工程造价审核专家工作； 6、获取坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，查阅公司 NCM产品生产线相关资产组减值测试具体情况。 （二）核查意见 经核查，持续督导机构认为： 1、公司逐笔说明了虚增营业收入的具体交易内容、涉及客户名称、交易时间、金额及占比，以及虚增营业收入的具体手段；分析了虚增营业收入对 2023年度及 2024年度营业收入、净利润和各项资产及负债的影响； 2、公司说明了导致前期少提存货跌价准备的具体原因，是否存在通过少提存货跌价准备来调节利润、粉饰财务报表的情形，并区分不同存货类别说明了涉及的金额、占比以及差错的具体成因。同时，说明了本次进行差错更正的计算过程和确定依据，并量化分析少提存货跌价准备对 2023年度及 2024年存货、资产减值损失、净利润、资产总额等核心财务指标的影响，说明了截至本问询回复出具日，公司新管理层正对存货的情况进行全面梳理，目前相关工作尚在进行中，后续将根据梳理情况对相关科目进行相应更正； 3、公司详细说明了虚增在建工程的项目名称、金额及占比，涉及的资金支付对象、工程进度确认方式，是否存在虚构工程支出、通过关联方转移资金或高估工程成本的情形。同时说明了原入账依据及差错更正的计算过程、对各期财务报表固定资产、在建工程、应付账款、营业成本等核心财务指标的影响； 4、公司说明了对 2024年之前多期财务报表相关数据追溯调整的具体依据及计算过程，《警示函》中所指问题是否在 2024年各报告期存在延续或新发生情形。 同时，说明了公司对 2024年度各报告期数据的自查范围和方法，除《警示函》指出的问题外，是否对收入确认、资产核算、减值计提等进行系统性复核，是否存在对不同报告期财务数据选择性调整的情况，是否还存在其他尚未披露的会计差错； 5、公司说明了自发现 2023年度会计差错至完成差错更正期间，公司与年审会计师沟通的具体时间、方式及核心议题，双方是否就差错更正的范围、调整依据存在分歧，是否存在无法提供客户函证、交易单据、工程合同、验收报告、付款凭证等关键资料的情况，公司是否存在故意隐瞒情形； 6、年审会计师对《关于重要前期差错更正情况的说明》发表了无法表示意见，持续督导机构亦无法获取充分、适当的证据，以核实上述事项，因此无法表示相关意见。 3、关于非标审计意见和内控否定意见 针对向供应商多付工程及设备款和前期会计差错更正事项，年审会计师表示，无法就上述事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定上述事项对公司其他应收款、存货、在建工程、固定资产、营业成本、资产减值损失等项目可能产生的影响，以及是否存在关联方资金占用的情形，以及无法确定上述前期差错更正事项的准确完整性。同时，年审会计师认为，上述事项表明公司相关财务报告内部控制存在重大缺陷。鉴此，年审会计师对公司 2024年度财务报告出具了保留意见，对公司 2024年度内部控制审计报告出具了否定意见。 请年审会计师：（1）说明对公司上述资产执行的审计工作情况，包括执行的审计程序及取得的审计证据。（2）结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因，是否采取延伸及替代审计程序，以及还需履行何种审计程序、取得何种审计证据方可发表明确审计意见，是否存在以“受限”代替“错报”的情形。（3）补充说明帕瓦股份在内部控制方面的具体缺陷情况，以及对财务报告的影响。（4）结合前期会计差错更正及对公司各期财务报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表整体产生影响是否具有广泛性及依据，说明在内控报告被出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的恰当性。 回复： 一、年审会计师说明 （一）说明对公司上述资产执行的审计工作情况，包括执行的审计程序及取得的审计证据 2024年年度报告披露时，经公司自查确认，存在与供应商交易价格不公允的情形，累计向部分供应商多付工程及设备款等 18,000万元。公司实际控制人之一张宝出具承诺，将对相关供应商未归还的多付工程及设备款承担连带赔偿责任。截至审计报告日，相关供应商尚未归还上述多付的工程及设备款。年审会计师无法就上述事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定上述事项对公司其他应收款、存货、在建工程、固定资产、营业成本、资产减值损失等项目可能产生的影响，以及是否存在关联方资金占用的情形。 公司对《警示函》指出的虚增营业收入、少计提存货跌价准备、虚增在建工程等问题进行了自查，采用追溯重述法对 2023年度财务报表进行了更正。年审会计师无法就上述前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据，以确定上述前期差错更正事项的完整性和金额的准确性。 年审会计师针对上述资产实施的审计工作情况，执行的审计程序以及取得的审计证据如下：
（二）结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因，是否采取延伸及替代审计程序，以及还需履行何种审计程序、取得何种审计证据方可发表明确审计意见，是否存在以“受限”代替“错报”的情形 针对前述问题，由于相关工程设备供应商的配合程度有限，且公司未能提供充分的相关事项相对应资料。尽管年审会计师实施了前述延伸及替代审计程序，但年审会计师仍无法获取充分、适当的审计证据，包括但不限于获取工程设备供应商相关账户的具体资金去向资料（如合同、发票以及进一步穿透的银行流水记录），以及与虚增收入及存货相关的各项真实的合同、发票、物流运输单据、原材料入库单据、出库单据以及生产入库单据等。 鉴于存在以上情形，年审会计师无法就帕瓦股份公司向供应商多付工程及设备款事项和前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据，无法确定上述事项对帕瓦股份公司财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响金额。因此年审会计师对公司上述事项发表了保留意见。 综上，年审会计师不存在以“受限”代替“错报”的情形。 （三）补充说明帕瓦股份在内部控制方面的具体缺陷情况，以及对财务报告的影响 1、经公司自查确认，存在与供应商交易价格不公允的情形，累计向部分供应商多付工程及设备款等 18,000万元，公司工程投资、采购业务等相关内控关键节点存在重大缺陷，如立项与可行性研究流于形式、设计与概预算缺失、招标流于形式等。 2、帕瓦股份公司对《警示函》指出的虚增营业收入、少计提存货跌价准备、虚增在建工程等问题进行了自查，采用追溯重述法对 2023年度财务报表进行了更正，相关业务环节中的关键内部控制节点存在重大缺陷。 上述缺陷使得公司财务报表营业收入、营业成本、存货、其他应收款、固定资产、在建工程等会计科目存在错报，具体错报的金额详见《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江帕瓦新能源股份有限公司重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审[2025]10014号）。 （四）结合前期会计差错更正及对公司各期财务报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表整体产生影响是否具有广泛性及依据，说明在内控报告被出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的恰当性 根据《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。” 年审会计师无法就帕瓦股份公司向供应商多付工程及设备款事项和前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据，因而无法确定上述事项对帕瓦股份公司财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响金额。年审会计师认为，上述错报如存在，对财务报表可能产生的影响重大，但不会导致帕瓦股份公司盈亏性质发生变化；仅限于对其他应收款、存货、在建工程、固定资产、营业成本、资产减值损失等项目产生影响，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，年审会计师就该等事项发表了保留意见。 如前述内控缺陷事项表明，帕瓦股份公司相关财务报告内部控制存在重大缺陷，导致内控审计报告为否定意见。该些内控缺陷导致财务报表中特定科目或披露存在重大错报，对财务报表影响重大，但并不具有广泛性。 基于以上情形，年审会计师认为，在内控报告被出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见具有恰当性。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、获取实际控制人之一张宝出具的赔偿承诺函； 2、访谈实际控制人之一张宝，了解资金占用及前期差错更正事项的原因经过和涉及金额； 3、检查年审会计师对相关工程设备商的访谈情况； 4、复核年审会计师对公司实际控制人之一张宝及其他人员的银行卡资金流水的查阅情况； 5、检查年审会计师对相关工程设备商的资金流水的获取核查情况； 6、复核年审会计师对 2023年末存货跌价准备金额重新计算的情况； 7、访谈实际控制人之一张宝，了解收入以及存货虚增的过程。 （二）核查意见 经核查，持续督导机构认为： 1、年审会计师已针对上述资产实施了审计程序并获取了部分审计证据，但是由于公司未能提供充分的虚增收入和存货的相关支持性证据，以及公司未能进一步提供向供应商多付工程及设备款事项的相关支持性证据（如资金的具体去向等），年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，以核实向供应商多付工程及设备款和前期会计差错更正事项； 2、尽管年审会计师实施了前述延伸及替代审计程序，但由于相关工程设备供应商的配合程度有限，且公司未能提供充分的相关事项相对应资料，年审会计师仍无法获取充分、适当的审计证据； 3、公司在工程投资、采购业务等关键控制点存在重大缺陷，使得公司报表项目营业收入、营业成本、存货、其他应收款、固定资产、在建工程等特定项目存在错报； 4、公司相关财务报告内部控制存在重大缺陷，导致内控审计报告为否定意见。该些内控缺陷导致财务报表中特定科目或披露存在重大错报，但并不具有广泛性，年审会计师在内控报告被出具否定意见的情况下对公司年报出具了保留意见。 二、关于经营情况 4、关于经营业绩大幅亏损 公司主要从事新能源电池材料的研发、生产和销售，以锂电三元正极前驱体、钠电正极材料前驱体产品为主。2024 年公司实现营业收入 9.40 亿元，同比减少 0.60%；实现归母净利润-7.27 亿元，去年同期为-2.48 亿元，同比减少193.37%；扣非后归母净利润-7.32 亿元，去年同期为-2.50 亿元，同比减少192.68%，亏损规模大幅扩大。2024 年公司综合毛利率为-19.88%，由正转负，同比减少 20.29 个百分点。年报称主要系受原材料价格下行、出货结构调整、固定资产折旧费用增加、计提资产减值准备等多方面影响，致使产品毛利率下滑且利润指标同比承压。 请公司：（1）结合公司产品的市场需求、竞争格局、产品结构、价格、销量及原材料成本波动等因素，分析营业收入及毛利率变动情况，说明业绩大额亏损、产品毛利率大幅下滑的原因，是否存在产品价格下跌幅度超过原料成本下降幅度的情形，对比同行业可比公司说明是否具有合理性。（2）结合市场竞争趋势、公司目前产能利用率、产能规划及在手订单情况等因素，说明公司在行业中的竞争地位以及市场份额变化，是否存在业绩持续亏损风险及主要产品毛利率进一步下滑的风险。如有，请充分进行风险提示。 请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。 回复： 一、公司说明 （一）结合公司产品的市场需求、竞争格局、产品结构、价格、销量及原材料成本波动等因素，分析营业收入及毛利率变动情况，说明业绩大额亏损、产品毛利率大幅下滑的原因，是否存在产品价格下跌幅度超过原料成本下降幅度的情形，对比同行业可比公司说明是否具有合理性 1、公司产品的市场需求 目前，公司产品包括锂电三元正极前驱体、钠电铁基三元与铜基四元正极前驱体。2024年度，公司锂电三元正极前驱体收入占主营业务收入比例超过 95%，为公司最主要的产品。 公司锂电三元正极前驱体主要用于锂电正极材料的制造，继而用于动力电池的生产，最终用于新能源汽车等领域。因此，动力电池中三元电池的装车量可以反映公司产品的市场需求。2023年度和 2024年度，中国动力电池装车量和市场份额情况如下图所示：
如上图所示，2023年度和 2024年度中国动力电池月度装车量中，三元电池装车量总体较为稳定，其中 2023年度三元电池月度平均装车量为 10.52 GWh/月,2024年度三元电池月度平均装车量为 11.58 GWh/月；随着磷酸铁锂电池的长电芯方案、无模组技术（CTP）等技术进一步提升了其电池包的能量密度，磷酸铁锂装车量总体呈上升趋势，其中 2023年度磷酸铁锂电池月度平均装车量为21.75 GWh/月，2024年度磷酸铁锂电池月度平均装车量为 34.08 GWh/月。随着磷酸铁锂电池装车量提升，三元电池的市场份额下滑幅度较大，由 2023年度32.60%下滑至 2024年度 25.30%，而同期磷酸铁锂电池市场份额由 2023年度 67.30%进一步上升至 2024年度 74.60%。 综上，磷酸铁锂得益于低成本、高安全的特点，发展势头较为强劲，相较三元材料，在市场份额上占优。但长周期来看，磷酸铁锂因已接近理论能量密度的上限，较难匹配高端动力电池的需求，且未来在回收利用方面的经济价值有所欠缺，全生命周期价值较低。因此，三元材料虽短期承压，但基于消费者对长续航的需求，中高端市场地位稳固，尤其未来随着低空、人工智能等应用场景对高能量密度、高倍率需求的爆发，结合半固态/固态电池等技术的进步，三元材料依然具备具有吸引力的发展前景。 2、公司产品的竞争格局 根据 EvTank统计数据显示，公司在 2024年度中国三元前驱体出货量排名中排名第 9位，公司产品凭借技术研发优势、产品质量和生产工艺优势、成熟研发团队优势和客户深度合作优势，具有较好的竞争格局。随着新进入者不断通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，以及行业内相关企业产能普遍扩张、规模较大，龙头企业凭借资源和产业优势，布局矿端、冶炼端、材料端一体化生态建设进一步增强竞争力，市场竞争日趋激烈。 3、公司产品的结构、价格、销量 2024年度，公司锂电三元正极前驱体收入占主营业务收入比例超过 99%，为公司产品结构中最主要的产品，具体情况如下： 单位：万元，%
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