[年报]中贝通信(603220):2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

时间:2025年07月12日 00:45:22 中财网

原标题:中贝通信:关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码:603220 证券简称:中贝通信 公告编号:2025-053
债券代码:113678 债券简称:中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中贝通信集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到上海证券交易所发来的《关于中贝通信集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2025】0690号)(以下简称“《问询函》”)。公司会同年审会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实,现将有关问题回复如下:
在本问询函相关问题的回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

1.年报及其他公告显示,2024年公司智算业务实现营业收入2.69亿元,同比增长3696.16%。分季度看,2024年上半年、2025年第一季度分别实现收入1.42亿元、1.35亿元,后者同比增幅为972.79%;据此计算,2024年第三、四季度单季度智算业务平均收入相对较少。而2024年下半年公司算力规模持续增长,2024年7月末公司投入使用的各智算中心算力集群累计算力已超过10000P,至2024年末运营算力已超过15000P。2024年智算业务毛利率为41.04%,同比下降但明显高于其他业务毛利率水平;智算业务成本项目以制造费用为主,不涉及外购劳务或直接材料。请公司:(1)补充披露智算业务的商业模式,包括主要业务形态、销售和采购模式、盈利模式、主要算力合同期限和执行方式、收入确认方式、成本具体构成等;(2)补充披露智算业务2024年前十名客户、供应商的名称及关联关系、注册时间及规模,交易内容、交易金额、相关合同签订时点,销售的发货、收款、收入确认时点,采购的付款、到货时点,说明交易金额与客户、供应商规模的匹配性及其合理性;(3)结合前述问题,说明智算业务毛利率水平较高的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在差异;(4)结合智算业务2025年一季度合同签订及执行进展、客户变化等情况,说明公司2024年下半年单季度营业收入低于前后其他季度的原因及合理性,并说明算力业务收入是否持续稳定、与算力规模变动趋势是否匹配。请年审会计师对问题(1)(2)发表意见,请独立董事对问题(2)发表意见。

回复:
一、补充披露智算业务的商业模式,包括主要业务形态、销售和采购模式、盈利模式、主要算力合同期限和执行方式、收入确认方式、成本具体构成等;(一)公司智算业务主要业务形态、销售和采购模式、盈利模式等
公司智算业务系通过提供智算集群设计、建设和运维等服务,为运营商、云服务商、AI大模型企业等客户提供智算整体解决方案。公司智算集群的建设主要通过部署自有AI服务器及配套设备实施,截至2024年末,公司智算业务不存在转租模式。

1、服务模式
公司利用IDC机房等基础设施,在为客户交付AI服务器、交换机等软硬件设备的同时,提供包括智算集群规划设计、建设及运维在内的智算服务整体解决方案,并根据公司提供的算力规模、服务内容向客户按期收取费用。

2、销售模式
公司基于丰富的智算集群建设项目经验及客户资源积累,重点开拓国内电信运营商、云服务商、智算服务商等客户群体,最终为AI大模型公司、行业垂类公司等提供算力支持。公司通过前期对接并持续跟踪客户对智算集群建设及运维的个性化需求,通过定制化的智算集群规划与设计,为客户提供智算集群建设及运维解决方案。公司所承接的智算业务项目主要通过参与公开招投标、邀请招标、商务谈判等方式取得。

3、采购模式
智算业务涉及的设备材料采购主要包括AI服务器、通用服务器、交换机和应用软件等。相关设备材料采购通过“货比三家”的方式确定最优供应商。公司智算业务部门根据实际需求向公司采购部上报设备材料采购申请,采购部审核货物价格和货物数量后,经审批通过后,采购部组织采购。

(二)公司主要算力合同期限和执行方式、收入确认方式、成本具体构成截至2024年末,公司执行中的主要算力服务合同如下:

序 号客户服务内 容合同 期限执行方式签订时间合同总金额 (万元)
1临港算力(上海)科技 有限公司AI算力 服务4年按月支付2024/8/2680,993.02
2济南超级计算中心有 限公司AI算力 服务5年按月支付2024/4/872,960.00
3北京安联通科技有限 公司AI算力 服务5年按月支付2024/5/2448,384.00
4北京安联通科技有限 公司AI算力 服务5年按月支付2024/6/2722,464.00
5济南超级计算中心有 限公司AI算力 服务5年按月支付2023/9/1818,000.00
公司智算业务收入确认原则为:对于算力服务业务,合同中明确约定按阶段提供相关服务的,在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司每月与客户就当月已提供的服务内容、数量、金额等双方进行确认、办理结算,公司据此全额确认收入。

公司2024年度智算业务收入对应的营业成本具体如下:
单位:万元

项目2024年
制造费用14,181.70
其他费用1,679.92
合计15,861.62
公司营业成本主要由制造费用和其他费用构成,制造费用主要系服务器集群折旧摊销,其他费用包括机柜租赁、宽带费用、辅助服务费用等。

二、补充披露智算业务 2024年前十名客户、供应商的名称及关联关系、注册时间及规模,交易内容、交易金额、相关合同签订时点,销售的发货、收款、收入确认时点,采购的付款、到货时点,说明交易金额与客户、供应商规模的匹配性及其合理性
(一)公司智算业务前十大客户及销售情况、交易合理性分析
2024年,公司智算业务前十大客户及销售情况如下:

序 号客户名称注册时间注册资本 (万元)交易 内容当年收入金 额(万元)合同签订时 点收入确 认方式收款(含税)时点
1济南超级计算 中心有限公司2021/5/212,133.33算力 服务9,023.072023年9月、 2024年4月按月确 认按月或季度回款,2024年 12月末累计回款金额 9476.75万,期末未回款金 额182.71万,已在2025年 1-4月支付210.71万。
2临港算力(上 海)科技有限 公司2021/4/29235,000算力 服务8,755.142024年8月按月确 认按月回款,2024年累计回 款金额9280.45万,无逾期 未回款金额
3北京安联通科 技有限公司2015/6/52,500算力 服务7,161.522024年5月、 2024年6月按月确 认按月回款,2024年累计回 款金额6434.64万,无逾期 未回款金额
4中国联合网络 通信有限公司 青海省分公司2001/4/20/算力 服务1,147.172023年9月按月确 认按季度回款,2024年累计 回款金额1368万,无逾期未 回款金额
5北京智能引擎 科技有限公司2024/5/7200算力 服务464.942024年5月 -2024年11月按月确 认按月或季度回款,2024年 累计回款金额543.13万,无 逾期未回款金额
6其他//算力 服务345.192023年9月 -2024年12月按月确 认按月或季度回款,2024年 末累计回款159.7万元,因 客户内部流程较慢未支付, 期末未回款180万,已在 2025年4月回款185.21万
注1:北京智能引擎科技有限公司在2024年内签订多份合同,因此上表中的合同签订时点按区间表示。

2024年,公司智算业务的客户主要为运营商、智算服务商等。公司根据客户的需求提供智算集群设计、建设及运维服务,按月或季度结算收取服务费用。

从销售交易的金额与客户规模的匹配性及其合理性分析,除济南超级计算中心有限公司和北京安联通科技有限公司的注册资本规模与其交易金额相比相对较小外,其他客户的交易金额与其客户规模较为匹配。其中,济南超级计算中心有限公司通过对外采购的算力服务并整合自身技术能力给终端客户提供服务,其终端客户主要为科研机构、大学院校等,上述机构通常有固定的科研经费保障款项支付;北京安联通科技有限公司是上市公司厦门弘信电子科技集团股份有限公司(300657.SZ)子公司,具有较强的资金实力。

综上所述,公司对智算业务主要客户的销售规模与其规模总体匹配,不存在明显异常。经核查,公司与上述主要客户不存在关联关系。

(二)公司智算业务前十大供应商及采购情况、交易合理性分析
2024年,公司智算业务前十大供应商及采购情况如下:

序 号供应商名称注册时间注册资本 规模(万元)交易内容交易金额 (万元)合同签订时点到货时点付款时点
1供应商1/1,100算力设备28,816.002024.6/2024.72024.6/2024.72024年6-7月支付28,816.00万 元
2上海恒为智能科技有 限公司2006/10/3115,000算力设备27,053.002023.9/2023.12/2024. 5/2024.62024.3/2024.5/2024.62023年9月支付预付款12,522 万元,2024年1月-2024年7月 支付20,792万元,2024年3-5月 退款 万元 6,261.00
3广州空港米仓供应链 有限公司2021/3/83,000算力设备16,372.922024.32024.42024年3月支付16,387.44万元, 2024年5月退款14.53万元
4中寅(南京)贸易有 限公司2023/8/210,000算力设备14,112.002024.12024.12024年1月支付14,112.00万元
5供应商2/10,000算力设备9,216.002024.22024.52024年5月支付9,216.00万元
6武汉华工正源终端有 限公司2022/5/530,000算力设备8,840.002024.62024.72024年6月支付8,840.00万元
7供应商3/3,000算力设备8,734.002024.2/2024.32024.2/2024.32024年2-3月支付8,734.00万元
8供应商4/2,536.1258算力设备8,448.002024.62024.62024年6月支付8,448.00万元
序 号供应商名称注册时间注册资本 规模(万元)交易内容交易金额 (万元)合同签订时点到货时点付款时点
9北京欣泉科技有限公 司2016/5/241,100算力设 备、交换 机及线缆7,643.732024.1/2024.5/2024.92024.1 /2024.5/2024.92024年1-9月支付7,643.73万元
10北京汇通博雅科技有 限公司2016/5/121,000算力设备7,641.002024.3/2024.42024.3/2024.42024年3-5月支付7,641万元
注:上海恒为智能科技有限公司2024年3月、5月退款系因受相关政策影响,原计划的服务器无法到货,原订单预付款分两批退款所致。

注:广州空港米仓供应链有限公司2024年5月退款系该批设备使用外币结算,最终按照实际汇率办理结算与退款。

现阶段国内市场上的高性能AI服务器供应商主要包括央国企、上市公司、半导体公司、渠道贸易商等,前述供应商在资金实力、
行业经验、渠道供应等方面均有各自的优势,可以有效满足公司项目需求。公司积极拓展高性能AI服务器的供应渠道,加强与具备核
资源优势的供应商的合作关系,提升供应链供给能力。因此,公司主要通过上表所述供应商开展AI服务器等算力设备采购具有合理
性。经核查,公司与上述主要供应商不存在关联关系。

三、结合前述问题,说明智算业务毛利率水平较高的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在差异;
截至2024年末,公司已完成全国范围内多个智算集群的建设,拥有1.34万P算力。

A股市场智算服务业务与公司相似,且从公开信息可获取业务毛利率数据的可比公司情况如下:

公司业务名称毛利率
利通电子算力业务53.42%
奥瑞德算力服务26.44%
航锦科技电子-智算算力34.17%
莲花控股算力服务42.45%
平均值39.12% 
公司智算业务41.04% 
注:可比公司毛利率数据取自各上市公司2024年报。

公司智算业务毛利率与可比公司算力业务毛利率水平不存在重大差异,具备合理性。

四、结合智算业务2025年一季度合同签订及执行进展、客户变化等情况,说明公司2024年下半年单季度营业收入低于前后其他季度的原因及合理性,并说明算力业务收入是否持续稳定、与算力规模变动趋势是否匹配
(一)公司2024年下半年单季度营业收入低于前后其他季度的原因及合理性
1、公司2024年下半年单季度智算业务收入低于同年前两季度主要受收入分类列示影响
公司不存在2024年下半年单季度智算业务收入低于前两季度的情形。

公司2024年半年报披露的算力业务收入主要包括智算服务收入及算力设备销售收入。2024年以来,公司上述业务各季度收入情况如下:
单位:万元

项目2024年    2025年 
 第一季度第二季度第三季度第四季度小计第一季度小计
智算服务1,255.663,714.1510,218.5411,716.0426,904.3913,470.5613,470.56
算力设备 销售8,681.42510.84-5,830.0915,022.35--
合计9,937.084,224.9910,218.5417,546.1341,926.7413,470.5613,470.56
随着公司智算服务的业务规模逐步扩大,公司在2024年年报中对智算服务收入进行了单独列示,将算力设备销售划分至智慧城市及其他业务。2023年公司开展智算业务初期,AI服务器货源比较紧俏,为满足业务发展需要,公司向供应商提前采购了部分服务器,包括部分国产算力设备。后续在与AI大模型企业客户沟通中发现部分型号AI服务器的意向客户较少,但是又受限于采购合同约定的提货义务,因此公司主动寻找其他对国产AI服务器有需求的客户并销售该批设备,在销售价格方面公司也未寻求溢价。除上述算力设备外,公司还出售了受政策影响到货数量不足的少量AI服务器和部分显卡。公司采取总额法确认上述算力设备销售收入,并将相关设备的采购成本全额结转至销售成本。

公司2024年年报中的智算业务仅包含智算服务,并呈现各季度营业收入逐步提升的趋势。因此,公司智算服务不存在2024年下半年单季度营业收入低于前后其他季度的情况。

公司将智算业务服务收入单独列示更符合公司业务定位及战略方向,收入确认原则更为统一,具备合理性。

2、随着公司智算业务的不断发展,公司2025年一季度智算业务收入高于2024年单季度
近年来,公司不断拓展智算业务并持续开拓智算领域客户,公司已积累了多个国内中大型智算集群的建设经验并拥有良好的客户储备。2025年以来,公司在与原有客户保持较为稳定的合作关系的基础上,还积极开拓了新的客户。2025年一季度,公司与客户新签订合同金额合计超5个亿,2025年一季度智算业务收入1.35亿元高于2024年单季度,具备合理性。

(二)算力业务收入是否持续稳定、与算力规模变动趋势是否匹配
2024年以来,公司各季度智算业务收入与算力规模情况如下:
单位:万元

项目2024年   2025年
 第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度
智算服务收入1,255.663,714.1510,218.5411,716.0413,470.56
算力规模(P)3,0488,52511,98713,42015,695
公司智算服务主要包括前期规划设计、设备采购到货、上架调试、组网、软件安装及部署、调试调测、算力调优、运维等环节。公司在2024年6月交付的算力规模约为4,400P。因其在6月交付,第三季度方形成收入,第三季度智算服务收入有较大幅度增长。

2024年以来,公司智算服务收入保持稳步增长,且与智算规模的变动趋势总体匹配。未来,随着人工智能高速发展,我国对智能算力的需求持续攀升,鉴于公司现已初步完成智算业务的全国布局,积累了多个国内中大型智算集群的建设及运维经验,建立了良好的业内口碑,公司预计未来智算业务收入将保持持续稳定。

五、会计师核查程序及核查意见
1.核查程序
(1)询问算力业务负责人等,了解算力业务相关的商业模式;
(2)取得公司算力业务收入、成本明细表,了解收入确认及成本构成等;(3)获取公司算力销售、采购相关的合同,了解算力业务销售、采购情况;(4)查询前十大客户、供应商有关的信息。

(5)对智算业务主要客户、供应商实施函证程序,确认交易的内容、金额等,智算业务销售发函比例为96.96%,智算业务采购发函比例为89.44%,均已回函或实施替代测试。

2.核查意见
经核查,我们认为公司智算业务商业模式具有合理性,公司交易金额与客户、供应商规模有匹配性,交易具有合理性。

六、独立董事核查程序及核查意见
经询问算力业务负责人、了解算力业务相关的商业模式,核查公司算力销售、采购相关合同,了解前十大供应商及客户相关信息后,独立董事认为,公司与该等客户、供应商之间不存在关联关系,相关交易真实发生,且符合法律法规和公司章程的规定,交易金额与客户、供应商规模相匹配,交易具有合理性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2.年报及前期公告显示,截至2024年末,公司累计采购GPU服务器等相关设备使用资金约30亿元。2023年至2024年,公司购建固定资产等长期资产支付的现金分别为8.58亿元、21.14亿元,相较2022年的1.71亿元增幅较大。

2024年末,公司固定资产、在建工程、使用权资产账面价值分别为16.98亿元、7.95亿元、2.94亿元,合计达27.87亿元,较2022年末大幅增加23.51亿元。同期末,因售后回租、融资租赁等原因导致固定资产-机器设备、在建工程-算力服务器及配套、使用权资产-机器设备等受限资产账面价值分别为9.99亿元、1.42亿元、2.90亿元,金额及占比均较高。此外,2023年末、2024年末,其他非流动资产余额分别为3.97亿元、2.26亿元,主要为预付工程、设备款。

请公司补充披露:(1)2023年至2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方情况,包括供应商名称及采购内容、采购数量及金额、采购模式,相关合同签订、货款支付、设备到货时点,相关设备主要用途、所在具体地址等,说明相关供应商是否为公司关联方,相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方;(2)前述采购是否存在退回、二次转售等情况;如是,请说明具体情况、对应形成销售金额及收入确认方法,并结合公司在各环节的参与程度、承担风险等说明相关收入、成本的确认是否符合企业会计准则规定;(3)售后回租、融资租赁的具体业务模式、融资规模及对应资产的权属情况,结合相关合同约定,说明公司受限长期资产的判断依据和过程,是否符合企业会计准则和《格式准则第2号》的规定;(4)2024年末其他非流动资产的前十大交易对手方名称、采购内容及金额、结算模式,以及合同签订时点、付款时点、预计回款或取得相应资产时点等,说明相关交易对手方是否为公司关联方,相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方。请年审会计师发表意见,请独立董事对问题(1)(4)发表意见。

回复:
一、2023年至2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方情况,包括供应商名称及采购内容、采购数量及金额、采购
模式,相关合同签订、货款支付、设备到货时点,相关设备主要用途、所在具体地址等,说明相关供应商是否为公司关联方,相关款
项是否最终流向公司控股股东及其关联方;
(一)2023年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方

供应商名称采购内容采购合同 金额(万 元)采购模式合同签 订时点付款时点设备到货 时点设备主 要用途设备所在地 址是否为 公司关 联方
供应商5算力设备43,156.00商务谈判2023.102023年10-12月已付款 1.29亿元2024.2提供算 力服务上海松江
上海恒为智能 科技有限公司算力设备15,232.00公开招标2023.9/ 2023.122023年9-12月已支付 万元 12,6912024.3 2024.5提供算 力服务上海松江、深 圳、武当、庆 阳、三江源
供应商6算力设备、 交换机及 线缆11,346.59商务谈判2023.9 2023.10 2023.122023年9-12月已支付 11,343.11万元2023.9 2023.10 2023.12提供算 力服务武当、内蒙古
供应商7算力设备27,500.00商务谈判2023.112023年11月已支付 10,720万元2024.2提供算 力服务上海松江、武 当、三江源
苏州金螳螂建 筑装饰股份有 限公司装饰装修 施工6,343.25比选采购2022.52023年1-12月已支付 3,970.66万元施工周期 2022.6-20 24.6中贝大 厦建设中贝大厦
怡海数据服务 (上海)算力设备2,760.00商务谈判2023.82023年8月支付2,760 万元2023.9提供算 力服务武当、内蒙 古、东莞
供应商名称采购内容采购合同 金额(万 元)采购模式合同签 订时点付款时点设备到货 时点设备主 要用途设备所在地 址是否为 公司关 联方
正太集团有限 公司建筑工程8,267.74比选采购2021.122023年1-9月已支付 2,231.77万元施工周期 2020.8-20 23.12中贝大 厦建设中贝大厦
供应商8算力设备2,150.01商务谈判2023.92023年9月已支付 2,150万元2024.3提供算 力服务武当、深圳、 东莞
深圳市建侨建 工集团有限公 司厂房施工 总承包3,070.12比选采购2022.52023年8-12月已支付 2,294.03万元施工周期 2022.5-20 22.11容博达2 号机房 建设安徽容博达
北京安联通科 技有限公司算力设备 配件3,600.00商务谈判2023.72023年7月已支付 1,788万元2023.7提供算 力服务深圳、三峡东 岳庙、合肥、 武汉
注:供应商5、供应商7部分到货,剩余部分预计2026年6月前到货或退款。

2024
(二) 年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方

供应商名称采购内容采购合同 金额(万 元)采购模式合同签 订时点付款时点设备到货 时点设备主 要用途设备所在地 址是否为 公司关 联方
供应商1算力设备28,816.00商务谈判2024.6 2024.72024年6-7月已支付 28,816万元2024.6 2024.7提供算 力服务上海临港
供应商名称采购内容采购合同 金额(万 元)采购模式合同签 订时点付款时点设备到货 时点设备主 要用途设备所在地 址是否为 公司关 联方
广州空港米仓 供应链有限公 司算力设备16,372.92商务谈判2024.32024年3月已支付 16,387.44万元,2024 年5月退款14.53万元 [注]2024.4提供算 力服务上海松江、武 当云谷
上海恒为智能 科技有限公司算力设备11,821.00公开招标2024.5 2024.62024年1-7月已支付 20,792万元,2024年 月退款 万元 3-5 6261 [注],2024.5 2024.6提供算 力服务上海临港、上 海松江、武当 云谷、合肥
中寅(南京) 贸易有限公司算力设备14,112.00商务谈判2024.12024年1月已支付 14,112万元2024.1提供算 力服务上海松江、武 当云谷、海 东、三江源
弗迪电池有限 公司生产线等16,142.82商务谈判2024.42024年5-12月支付 11,299.97万元2024年9 月中贝新 能源电 池产线 建设中贝新能源
供应商2算力设备9,216.00商务谈判2024.22024年5月已支付 9,216万元2024.5提供算 力服务武当云谷、三 江源
武汉华工正源 终端有限公司算力设备8,840.00商务谈判2024.62024年6月已支付 8,840万元2024.7提供算 力服务上海松江、北 京、合肥
供应商3算力设备8,734.00商务谈判2024.2 2024.32024年2-3月已支付 8,734万元2024.2 2024.3提供算 力服务上海松江、武 当云谷、深圳
供应商4算力设备8,448.00商务谈判2024.6年 月已支付 2024 6 8,448万元2024.6提供算 力服务上海临港、上 海松江、武当
供应商名称采购内容采购合同 金额(万 元)采购模式合同签 订时点付款时点设备到货 时点设备主 要用途设备所在地 址是否为 公司关 联方
        云谷、宁夏中 卫 
北京欣泉科技 有限公司算力设备 等7,643.73商务谈判2024.1 2024.5 2024.92024年1-9月已支付 7643.73万元2024.1 2024.5 2024.9提供算 力服务武当云谷、三 江源
注:广州空港米仓供应链有限公司于2024年5月退款系该批设备使用外币结算,最终按照实际汇率办理结算与退款。

注:上海恒为智能科技有限公司2024年3月、5月退款系因受相关政策影响,原计划的服务器无法到货,原订单预付款分两批退款所致。公司与上海恒
为智能科技有限公司算力设备采购合同分别在2023年与2024年签订,上表列示2024年采购金额仅为当年签订采购协议金额,因设备到货原因款项支付
与年度不匹配,导致2024年实际支付金额大于采购合同金额。

公司各年度选择在资金实力、行业经验、渠道供应等方面均有各自的优势的供应商,近两年大额采购算力服务器及配套具备真实
交易背景。

综上,公司的相关供应商与公司不存在关联关系,不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情形。

二、前述采购是否存在退回、二次转售等情况;如是,请说明具体情况、对应形成销售金额及收入确认方法,并结合公司在各环节的参与程度、承担风险等说明相关收入、成本的确认是否符合企业会计准则规定;
公司前述采购中不存在退回情况。2023年度公司向北京安联通科技有限公司采购的300张算力显卡(上表中描述为算力设备配件)存在部分销售的情形,主要原因是该批显卡在实际使用时无法适用于较大规模的算力集群组网,难以用于公司的主要智算客户群体,因此公司决定对其进行销售。该部分算力显卡销售在2024年度实现销售收入510.84万元,收入和成本的确认方法采用总额法确认。

该批显卡于2023年7月采购到货,存放于公司仓库直至2024年4月实现销售,且公司在销售该批显卡时将其装入服务器中配套销售。在上述过程中,公司保持对该商品的控制,并且公司承担向客户转让商品的主要责任、有权自主决定交易商品的价格,公司用总额法确认收入和成本符合企业会计准则的相关规定。

三、售后回租、融资租赁的具体业务模式、融资规模及对应资产的权属情况,结合相关合同约定,说明公司受限长期资产的判断依据和过程,是否符合企业会计准则和《格式准则第2号》的规定;
(一)售后回租、融资租赁的具体业务模式、融资规模及对应资产的权属情况
1、售后回租业务模式
公司作为承租人,各融资租赁公司作为出租人,公司作为租赁物的原始所有者以市场价格将租赁物卖给出租人,出租人向承租人一次性支付购买租赁资产的资金,承租人得以满足其融资需求,出租人获得租赁资产的所有权。承租人其后向出租人租回资产,一般租赁期限相对较长,承租人可继续以承租人身份(且并非作为所有权人)使用该租赁资产,并享受通过使用该租赁资产产生的一切风险、收益和权利,承租人向出租人按期支付租金,租赁合同期满后,出租人以远低于租赁物实际价值的名义价格向承租人出售该租赁资产,承租人收回租赁物的所有权。

2、融资租赁业务模式
融资租赁公司作为出租方,与公司签订租赁合同,根据公司的要求从供应商处购买设备并支付货款,设备运抵公司经营地投入运行后,承租方按月或季度向出租人支付租金。租赁合同期满后,出租人以远低于租赁物实际价值的名义价格向公司出售该租赁资产,公司取得租赁物的所有权。尽管在直接融资租赁交易中出租人于租赁期内拥有相关租赁资产(包括由担保人担保部分)的法定所有权,租赁合约规定所有权的几乎所有风险及回报已被转让予承租人。

3、融资规模及对应资产的权属情况

融资方式融资规模对应资产权属情况
售后回租12.48亿所有权归出租人
融资租赁1.99亿所有权归出租人
注:融资规模口径为签订售后回租、融资租赁合同的租金本金,即租赁物价值。

公司开展智算业务初期,由于算力服务器供给较为紧张,公司使用自有资金购买服务器,效率较高。为降低公司资金压力,通过售后回租进行融资。

(二)公司受限长期资产的判断依据和过程
公司受限资产主要包括由售后回租业务形成的固定资产、在建工程和由融资租赁业务形成的使用权资产。公司售后租回交易中的资产转让不属于销售,交易实质为承租人以转让资产作为担保向出租人融入一笔资金,因此公司没有终止确认被转让资产。融资租赁的租赁物由于租赁合同对使用权进行限制,属于使用权受限资产。由于使用权与所有权分离,这两种交易的标的资产处分权等均受到限制,公司只享有使用权,标的资产属于受限资产。综上,公司受限资产由于其所有权均转移给出租人,在租赁期内,公司仅享有使用权,所有权受限的长期资产披露符合企业会计准则和《格式准则第2号》的规定。

四、2024年末其他非流动资产的前十大交易对手方名称、采购内容及金额、结算模式,以及合同签订时点、付款时点、预计回款或取得相应资产时点等,说明相关交易对手方是否为公司关联方,相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方
截至2024年末,公司其他非流动资产前十大交易对手方的构成及相关情况如单位:万元

序 号采购 方交易对手 方账面余额占其他非 流动资产 的比例采购 内容采购合同 金额结算模式及付款时点合同签 订时点预计回款 或取得相 应资产时 点是否 为公 司关 联方
1中贝 通信供应商510,563.3147.14%算力 设备43,156.00合同签订后支付预付款,剩余货款分 批支付,2023年10-12月支付1.29 亿元,2024年1月退款1,000万元2023年 10月2026年 6 月
2中贝 通信供应商78,468.8037.79%算 力 设备27,500.00签署合同5日内支付合同价款的 40%预付款,验货后提货前需付清尾 款。2023年11月-2024年1月支付 完毕。2023年 11月、 2024年 1月2026年 6 月
3中贝 新能 源弗迪电池 有限公司2,568.7611.46%产 线 采购16,142.82分批支付,产线达到产能的80%后支 付至结算金额的95%,质保期满1 年后,支付合同剩余货款。2024年 5-12月支付。2024年 5月2025年 3 季度
4中贝 通信供应商9404.961.81%算 力 设备3,520.00提货前支付。2024年6月支付2024年 6月已到货,未 开票
5中贝 通信供应商8247.351.10%算 力 设备2,150.01合同生效后三日内支付20%预付款, 发货之前付清剩余合同价款。2023 年9月支付2023年 9月、 2024年 3月已到货,未 开票
6中贝 通信/ 中贝其他155.350.69%厂 房 建设/ 设 备408.26/2024年 7-12月2025年1、 3季度
 新能 源   采购/ 大 楼 装 修 等     
合计22,408.5399.99%//////  
注1:供应商9和供应商8的其他非流动资产账面余额为未收到发票的增值税进项税额;注2:供应商5于2024年退款1,000万原因系对方交货节奏不及预期,公司要求对方退回部分款项。

综上,公司2024年末的其他非流动资产主要为算力服务器相关的预付设备款以及电池厂房产线的建设款等支出,公司与上述供应
商之间的交易均属于正常业务往来,具备合理的商业背景,不存在相关交易对手方是公司关联方的情况,不存在相关款项最终流向公
司控股股东及其关联方的情况。

五、会计师核查程序及核查意见
1.核查程序
(1)实地查看工程进度及设备安装情况;
(2)查阅公司在建工程及设备采购明细账、相关支付凭证、设备签收或验收单、工程验收资料等,并对相关供应商进行走访或函证;
(3)询问公司经办采购的业务人员、公司财务人员,了解是否存在退回、二次转售等情况,并获取公司收入成本明细表;
(4)通过网络公开查询,取得款项支付对象的工商信息等公开信息,复核交易对手方与公司是否存在关联关系。

2.核查意见
经核查,我们认为:
(1)公司2023-2024年大额采购算力服务器及配套具备真实交易背景,不存在相关供应商为关联方的情况,相关款项未最终流向公司控股股东及其关联方;(2)前述采购不存在退回、存在部分二次转售,公司在向客户转让商品前拥有对商品的控制权,系主要责任人,使用总额法确认收入和成本符合企业会计准则的相关规定;
(3)公司受限长期资产披露符合企业会计准则和《格式准则第2号》的规定;(4)公司的其他非流动资产主要为算力服务器相关的预付设备款以及电池厂房产线的建设款等,不存在相关交易对手方是公司关联方的情况,不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情况。

六、独立董事核查程序及核查意见
经查阅公司固定资产、在建工程及设备采购明细账、相关支付凭证、设备签收或验收单、工程验收资料等,核查2023年至2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方情况,了解交易对手方工商信息等公开信息后,独立董事认为,公司近两年购建固定资产等长期资产的支出具备真实交易背景,相关供应商与公司不存在关联关系,款项流向清晰合理,不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情形,不存在损害公司及股东利益的情况。

经查阅公司其他非流动资产明细账、相关支付凭证、设备签收单或验收单等资料,核查2024年末其他非流动资产的前十大交易对手方,了解交易对手方工商信息等公开信息后,独立董事认为,公司2024年末的其他非流动资产主要为算力服务器相关的预付设备款以及电池厂房产线的建设款等支出,公司与上述供应商之间的交易均属于正常业务往来,具备合理的商业背景,付款时点和预计回款或取得相应资产时点与合同约定相符,不存在提前或延迟付款、回款等异常情况,相关交易对手方与公司不存在关联关系,不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情形,不存在损害公司及股东利益的情况。

3.年报及前期公告显示,公司出资0.86亿元取得贵州浙储能源有限公司(以下简称浙储能源)43%股权并成为第一大股东,公司将其作为按权益法核算的长期股权投资。2023年至2024年,浙储能源分别实现营业收入7023.81万元、4052.13万元,净利润分别为58.09万元、-1368.70万元;同期,公司分别确认相关投资损失86.43万元、527.41万元。2024年4月,因估值变更,浙储能源股东相应调整业绩承诺,约定浙储能源2024年至2026年经审计扣非前后归母净利润较低者分别不低于2000万元、4000万元、6000万元,三年合计1.2亿元,未完成则以现金或股份补偿。因公司向其派驻董事,浙储能源为公司关联方;2023年至2024年,公司与之发生关联采购金额分别为0.89亿元、0.16亿元,关联销售金额分别为0元、0.06亿元。公司预计2025年与浙储能源发生关联采购3亿元、关联销售15亿元,主要系公司预计2025年度新能源业务收入规模会有较大提升。

请公司补充披露:(1)对浙储能源的投资背景及与公司其他业务的协同性、浙储能源历次股权结构变化、各股东认缴及目前实际出资情况,结合持股比例、决策管理机制、关键人员委派等说明公司未将其纳入合并报表范围的原因及依据;(2)浙储能源2023年至2024年主要财务数据,结合公司及浙储能源新能源业务的投资规划、实际进展等,说明浙储能源2024年收入下滑、由盈转亏的具体原因,并说明后续业绩补偿的具体安排,是否有利于维护上市公司利益;(3)2023年至2024年公司与浙储能源发生关联交易的具体情况,包括具体购销内容、对应金额、定价公允性等,结合公司新能源业务经营模式、产能规划及实际利用情况、在手订单、行业供需变化等,说明公司在与之发生关联采购金额大幅下降的同时预计2025年大额采购的原因,以及同时预计大额销售和采购的必要性、合理性;(4)结合前述问题回复以及浙储能源主要客户和供应商结构,说明浙储能源相关业绩承诺的完成是否主要依赖与公司发生的关联交易,是否存在向关联方利益倾斜情形。请年审会计师对问题(1)发表意见,请独立董事对问题(2)(3)发表意见。

回复:
变化、各股东认缴及目前实际出资情况,结合持股比例、决策管理机制、关键人员委派等说明公司未将其纳入合并报表范围的原因及依据
(一)对浙储能源的投资背景等
1、投资背景及与公司其他业务的协同性
2021年,结合公司十四五规划并围绕总体经营计划,公司明确将积极发展智能交通、智慧能源业务等新业务,包括共享电动单车运营、光伏储能项目的投资运营;2022年以来,公司新增太阳能发电技术服务、合同能源管理、储能技术服务和电动汽车充电基础设施运营等经营范围,在夯实原有主营业务的同时,大力拓展新能源业务。为保证前述新能源业务的持续性,公司需要稳定的电芯电池产品供应链和优秀的技术能力作为支撑。

浙储能源是一家生产跨领域使用的电池系统和提供整体解决方案的企业,主要业务领域为动力电池系统和储能系统的设计、集成及制造;其技术团队有多年的电池管理系统行业经验和较强的技术研发能力,自主开发的CSC电池管理系统技术,具备高适配性、高兼容性、高安全性和OTA远程升级,能够实现新能源汽车和储能、备电等各类型新能源应用场景的控制模型、通讯协议、物理接口等兼容和贯通,可为公司开展锂电池储能相关业务提供强有力的技术支持,有效解决公司储能业务相关产品供应的及时性与稳定性。同时,浙储能源在锂离子电池系统及储能业务发展上,在技术、市场、资源、产品及项目交付等方面,能够与公司发挥较强的协同效应,符合公司整体战略规划,将有力促进公司新能源业务发展。

此外,公司在投资浙储能源前,浙储能源已与安徽江淮汽车能源股份有限公司(以下简称“江淮汽车”)、安徽安凯汽车股份有限公司及弗迪电池有限公司(以下简称“弗迪电池”)签署关于合资建设新能源动力电池生产工厂并开展新能源动力电池生产项目的合资框架协议(具体可详见江淮汽车公开披露的《安徽江淮汽车能源股份有限公司签订合资框架协议公告》(公告编号:2022-057))等,前述投资合作项目亦构成公司进行本次投资的重要前提。

据此,公司投资浙储能源属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资布局,符合公司主营业务及战略发展方向。

2、浙储能源历次股权结构变化
(1)浙储能源的设立
浙储能源设立于2019年8月26日,注册资本为2,600万元,设立时名称为“贵州浙储能源集团有限公司”,公司类型为有限责任公司;其设立时的股东及股权结构如下:

序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)
1贵州为明企业管理有限公司1,170.00货币45.00
2安徽万赫京亿科技有限公司1,170.00货币45.00
3李昱260.00货币10.00
合计2,600.00--100.00 
(2)第一次股权转让及增资及企业名称变更
经股权转让及增资,浙储能源注册资本由2,600万元变更为5,000万元,名称由“贵州浙储能源集团有限公司”变更为“浙储能源集团有限公司”。2021年10月9日,浙储能源完成上述增资及企业名称变更的工商变更登记手续。

本次增资完成后,浙储能源股东及股权结构如下:

序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)
1贵州为明1,750.00货币35.00
2安徽赫进1,750.00货币35.00
3贵州奇玄1,000.00货币20.00
4李昱350.00货币7.00
5深圳傅氏150.00货币3.00
合计5,000.00--100.00 
(3)2023年4月,浙储能源第二次增资及第二次股权转让及企业名称变更2023年3月6日,中贝通信与浙储能源及其股东签订《增资及股权转让协议》,约定中贝通信向浙储能源增资22,790.70万元,其中增加注册资本2,692.31万元,剩余计入资本公积,增资部分占浙储能源注册资本的35%;安徽赫进向中8% 615.38
贝通信转让浙储能源 的股权(对应出资额 万元)。

同时基于浙储能源原股东的持股安排,安徽赫进、贵州奇玄将所持浙储能源增资后合计27.7501%股权(对应出资额2,134.62万元)全部转让给赫进(日照)企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“日照赫进”),贵州为明将其所持浙储能源增资后27.7501%、3.4125%、1.1375%的股权分别转让给汤伟飞(对应1,400万元出资额)、徐志勇(对应262.50万元出资额)、徐三霞(对应87.50万元出资额)。浙储能源企业名称由“浙储能源集团有限公司”变更为“贵州浙储能源有限公司”。

本次增资及股权转让完成后,浙储能源股东及股权结构如下:

序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)
1中贝通信3,307.69货币43.00
2日照赫进2,134.62货币27.75
3汤伟飞1,400.00货币18.20
4李昱350.00货币4.55
5徐志勇262.50货币3.41
6深圳傅氏150.00货币1.95
7徐三霞87.50货币1.14
合计7,692.31--100.00 
2024年4月,中贝通信与浙储能源及其股东签订《股权转让及增资协议之补充协议》,鉴于《增资及股权转让协议》约定的前置条件尚未完成,该等前置条件对原协议交易的实施及交易价格的确定存在重大影响,经各相关方协商一致同意变更浙储能源的原投资估值及交易对价,即中贝通信向浙储能源增资6,000万元,其中增加注册资本2,142.86万元,剩余计入资本公积,增资部分占目标公司注册资本的30%;安徽赫进同意根据本协议的条款和条件,向中贝通信转让浙储能源928.57万元的出资额,占增资后浙储能源注册资本的13%。(未完)
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