[年报]中贝通信(603220):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于中贝通信集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明
一、关于智算业务……………………………………………………第1—8页二、关于长期资产购建……………………………………………第8—17页三、关于对浙储能源股权投资……………………………………第17—23页问询函专项说明 天健函〔2025〕2-124号 上海证券交易所上市公司管理一部： 由中贝通信集团股份有限公司（以下简称中贝通信或公司）转来的《关于中贝通信集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]0690号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中所提及的需要我们说明的事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 本说明中金额单位如无特别说明，均为万元表示。 一、关于算力业务 年报及其他公告显示，2024年公司智算业务实现营业收入2.69亿元，同比增长3696.16%。分季度看，2024年上半年、2025年第一季度分别实现收入1.42亿元、1.35亿元，后者同比增幅为972.79%；据此计算，2024年第三、四季度单季度智算业务平均收入相对较少。而2024年下半年公司算力规模持续增长，2024年7月末公司投入使用的各智算中心算力集群累计算力已超过10000P，至2024年末运营算力已超过15000P。2024年智算业务毛利率为41.04%，同比下降但明显高于其他业务毛利率水平；智算业务成本项目以制造费用为主，不涉及外购劳务或直接材料。 请公司：（1）补充披露智算业务的商业模式，包括主要业务形态、销售和采购模式、盈利模式、主要算力合同期限和执行方式、收入确认方式、成本具体构成等；（2）补充披露智算业务2024年前十名客户、供应商的名称及关联关系、注册时间及规模，交易内容、交易金额、相关合同签订时点，销售的发货、收款、收入确认时点，采购的付款、到货时点，说明交易金额与客户、供应商规模的匹配性及其合理性；（3）……；（4）……。 请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。（问询函第1条） (一)补充披露智算业务的商业模式，包括主要业务形态、销售和采购模式、盈利模式、主要算力合同期限和执行方式、收入确认方式、成本具体构成等1.公司智算业务主要业务形态、销售和采购模式、盈利模式等 公司智算业务系通过提供智算集群设计、建设和运维等服务，为运营商、云服务商、AI大模型企业等客户提供智算整体解决方案。公司智算集群的建设主要通过部署自有AI服务器及配套设备实施，截至2024年末，公司智算业务不存在转租模式。 (1)服务模式 公司利用IDC机房等基础设施，在为客户交付AI服务器、交换机等软硬件设备的同时，提供包括智算集群规划设计、建设及运维在内的智算服务整体解决方案，并根据公司提供的算力规模、服务内容向客户按期收取费用。 (2)销售模式 公司基于丰富的智算集群建设项目经验及客户资源积累，重点开拓国内电信运营商、云服务商、智算服务商等客户群体，最终为AI大模型公司、行业垂类公司等提供算力支持。公司通过前期对接并持续跟踪客户对智算集群建设及运维的个性化需求，通过定制化的智算集群规划与设计，为客户提供智算集群建设及运维解决方案。公司所承接的智算业务项目主要通过参与公开招投标、邀请招标、商务谈判等方式取得。 (3)采购模式 智算业务涉及的设备材料采购主要包括AI服务器、通用服务器、交换机和应用软件等。相关设备材料采购通过“货比三家”的方式确定最优供应商。公司智算业务部门根据实际需求向公司采购部上报设备材料采购申请，采购部审核货物价格和货物数量后，经审批通过后，采购部组织采购。 2.公司主要算力合同期限和执行方式、收入确认方式、成本具体构成截至2024年末，公司执行中的主要算力服务合同如下：
公司2024年度智算业务收入对应的营业成本具体如下： (二)补充披露智算业务2024年前十名客户、供应商的名称及关联关系、注册时间及规模，交易内容、交易金额、相关合同签订时点，销售的发货、收款、收入确认时点，采购的付款、到货时点，说明交易金额与客户、供应商规模的匹配性及其合理性； 1.公司智算业务前十大客户及销售情况、交易合理性分析 2024年度公司智算业务前十大客户及销售情况如下：
2024年，公司智算业务的客户主要为运营商、智算服务商等。公司根据客户的需求提供智算集群设计、建设及运维服务，按月或 季度结算收取服务费用。从销售交易的金额与客户规模的匹配性及其合理性分析，除济南超级计算中心有限公司和北京安联通科技有 限公司的注册资本规模与其交易金额相比相对较小外，其他客户的交易金额与其客户规模较为匹配。其中，济南超级计算中心有限公 司通过对外采购的算力服务并整合自身技术能力给终端客户提供服务，其终端客户主要为科研机构、大学院校等，上述机构通常有固 定的科研经费保障款项支付；北京安联通科技有限公司是上市公司厦门弘信电子科技集团股份有限公司（300657.SZ）子公司，具有较 强的资金实力。综上所述，公司对智算业务主要客户的销售规模与其规模总体匹配，不存在明显异常。经核查，公司与上述主要客户 不存在关联关系。 2.公司智算业务前十大供应商及采购情况、交易合理性分析 2024年公司智算业务前十大供应商及采购情况如下：
注2：广州空港米仓供应链有限公司于2024年5月退款系该批设备使用外币结算，最终按照实际汇率办理结算与退款。 现阶段国内市场上的高性能AI服务器供应商主要包括央国企、上市公司、半导体公司、渠道贸易商等，前述供应商在资金实力、 行业经验、渠道供应等方面均有各自的优势，可以有效满足公司项目需求。公司积极拓展高性能AI服务器的供应渠道，加强与具备核 心资源优势的供应商的合作关系，提升供应链供给能力。因此，公司主要通过上表所述供应商开展AI服务器等算力设备采购具有合理 性。经核查，公司与上述主要供应商不存在关联关系。 (三)核查程序及核查意见 1.核查程序 (1)询问公司管理层、公司算力业务负责人等，了解算力业务相关的商业模式； (2)取得公司算力业务收入、成本明细表，了解收入确认及成本构成等；(3)获取公司算力销售、采购相关的合同，了解算力业务销售、采购情况；(4)查询前十大客户、供应商有关的信息; (5)对智算业务主要客户、供应商实施函证程序，确认交易的内容、金额等，智算业务销售发函比例为96.96%，智算业务采购发函比例为89.44%，均已回函或实施替代测试。 2.核查意见 经核查，我们认为公司交易金额与客户、供应商规模有匹配性，交易具有合理性。 二、关于长期资产购建 年报及前期公告显示，截至2024年末，公司累计采购GPU服务器等相关设备使用资金约30亿元。2023年至2024年，公司购建固定资产等长期资产支付的现金分别为8.58亿元、21.14亿元，相较2022年的1.71亿元增幅较大。2024年末，公司固定资产、在建工程、使用权资产账面价值分别为16.98亿元、7.95亿元、2.94亿元，合计达27.87亿元，较2022年末大幅增加23.51亿元。同期末，因售后回租、融资租赁等原因导致固定资产-机器设备、在建工程-算力服务器及配套、使用权资产-机器设备等受限资产账面价值分别为9.99亿元、1.42亿元、2.90亿元，金额及占比均较高。此外，2023年末、2024年末，其他非流动资产余额分别为3.97亿元、2.26亿元，主要为预付工程、设备款。 请公司补充披露：（1）2023年至2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方情况，包括供应商名称及采购内容、采购数量及金额、采购模式，相关合同签订、货款支付、设备到货时点，相关设备主要用途、所在具体地址等，说明相关供应商是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方；（2）前述采购是否存在退回、二次转售等情况；如是，请说明具体情况、对应形成销售金额及收入确认方法，并结合公司在各环节的参与程度、承担风险等说明相关收入、成本的确认是否符合企业会计准则规定；（3）售后回租、融资租赁的具体业务模式、融资规模及对应资产的权属情况，结合相关合同约定，说明公司受限长期资产的判断依据和过程，是否符合企业会计准则和《格式准则第2号》的规定；（4）2024年末其他非流动资产的前十大交易对手方名称、采购内容及金额、结算模式，以及合同签订时点、付款时点、预计回款或取得相应资产时点等，说明相关交易对手方是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方。 请年审会计师发表意见。（问询函第2条） (一)2023年至2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方情况，包括供应商名称及采购内容、采购数量及金额、采购模式，相关合同签订、货款支付、设备到货时点，相关设备主要用途、所在具体地址等，说明相关供应商是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方；1.2023年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方
2.2024年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方
注2：上海恒为智能科技有限公司2024年3月、5月退款系因受相关政策影响，原计划的服务器无法到货，原订单预付款分两批退款所致。公司与上海 恒为智能科技有限公司算力设备采购合同分别在2023年与2024年签订，上表列示2024年采购金额仅为当年签订采购协议金额，因设备到货原因款项支 付与年度不匹配，导致2024年实际支付金额大于采购合同金额。 公司各年度选择在资金实力、行业经验、渠道供应等方面均有各自的优势的供应商，近两年大额采购算力服务器及配套具备真实 交易背景。 综上，公司的相关供应商与公司不存在关联关系，不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情形。 (二)前述采购是否存在退回、二次转售等情况；如是，请说明具体情况、对应形成销售金额及收入确认方法，并结合公司在各环节的参与程度、承担风险等说明相关收入、成本的确认是否符合企业会计准则规定； 公司前述采购中不存在退回情况。2023年度公司向北京安联通科技有限公司采购的300张算力显卡（上表中描述为算力设备配件）存在部分销售的情形，主要原因是该批显卡在实际使用时无法适用于较大规模的算力集群组网，难以用于公司的主要智算客户群体，因此公司决定对其进行销售。该部分算力显卡销售在2024年度实现销售收入510.84万元，收入和成本的确认方法采用总额法确认。 该批显卡于2023年7月采购到货，存放于公司仓库直至2024年4月实现销售，且公司在销售该批显卡时将其装入服务器中配套销售。在上述过程中，公司保持对该商品的控制，并且公司承担向客户转让商品的主要责任、有权自主决定交易商品的价格，公司用总额法确认收入和成本符合企业会计准则的相关规定。 (三)售后回租、融资租赁的具体业务模式、融资规模及对应资产的权属情况，结合相关合同约定，说明公司受限长期资产的判断依据和过程，是否符合企业会计准则和《格式准则第2号》的规定； 1.售后回租、融资租赁的具体业务模式、融资规模及对应资产的权属情况(1)售后回租业务模式 公司作为承租人，各融资租赁公司作为出租人，公司作为租赁物的原始所有者以市场价格将租赁物卖给出租人，出租人向承租人一次性支付购买租赁资产的资金，承租人得以满足其融资需求，出租人获得租赁资产的所有权。承租人其后向出租人租回资产，一般租赁期限相对较长，承租人可继续以承租人身份（且并非作为所有权人）使用该租赁资产，并享受通过使用该租赁资产产生的一切风险、收益和权利，承租人向出租人按期支付租金，租赁合同期满后，出租人以远低于租赁物实际价值的名义价格向承租人出售该租赁资产，承租人收回租赁物的所有权。 (2)融资租赁业务模式 融资租赁公司作为出租方，与公司签订租赁合同，根据公司的要求从供应商处购买设备并支付货款，设备运抵公司经营地投入运行后，承租方按月或季度向出租人支付租金。租赁合同期满后，出租人以远低于租赁物实际价值的名义价格向公司出售该租赁资产，公司取得租赁物的所有权。尽管在直接融资租赁交易中出租人于租赁期内拥有相关租赁资产（包括由担保人担保部分）的法定所有权，租赁合约规定所有权的几乎所有风险及回报已被转让予承租人。 (3)融资规模及对应资产的权属情况
公司开展智算业务初期，由于算力服务器供给较为紧张，公司使用自有资金购买服务器，效率较高。为降低公司资金压力，通过售后回租进行融资。 2.公司受限长期资产的判断依据和过程 公司受限资产主要包括由售后回租业务形成的固定资产、在建工程和由融资租赁业务形成的使用权资产。公司售后租回交易中的资产转让不属于销售，交易实质为承租人以转让资产作为担保向出租人融入一笔资金，因此公司没有终止确认被转让资产。融资租赁的租赁物由于租赁合同对使用权进行限制，属于使用权受限资产。由于使用权与所有权分离，这两种交易的标的资产处分权等均受到限制，公司只享有使用权，标的资产属于受限资产。综上，公司受限资产由于其所有权均转移给出租人，在租赁期内，公司仅享有使用权，所有权受限的长期资产披露符合企业会计准则和《格式准则第2号》的规定。 (四)2024年末其他非流动资产的前十大交易对手方名称、采购内容及金额、结算模式，以及合同签订时点、付款时点、预计回款或取得相应资产时点等，说明相关交易对手方是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方。 截止2024年末，公司其他非流动资产的前十大交易对手方的构成及相关情况如下：
综上，公司2024年末的其他非流动资产主要为算力服务器相关的预付设备款以及电池厂房产线的建设款等支出，公司与上述供应商之间的交易均属于正常业务往来，具备合理的商业背景，不存在相关交易对手方是公司关联方的情况，不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情况。 (五)核查程序及核查意见 1.核查程序 (1)实地查看工程进度及设备安装情况； (2)查阅公司在建工程及设备采购明细账、相关支付凭证、设备签收或验收单、工程验收资料等，并对相关供应商进行走访或函证； (3)询问公司经办采购的业务人员、公司财务人员，了解是否存在退回、二次转售等情况，并获取公司收入成本明细表； (4)通过网络公开查询，取得款项支付对象的工商信息等公开信息，复核交易对手方与公司是否存在关联关系。 2.核查意见 经核查，我们认为： (1)公司2023-2024年大额采购算力服务器及配套具备真实交易背景，相关款项未最终流向公司控股股东及其关联方； (2)前述采购不存在退回、存在部分二次转售，公司在向客户转让商品前拥有对商品的控制权，系主要责任人，使用总额法确认收入和成本符合企业会计准则的相关规定； (3)公司受限长期资产披露符合企业会计准则和《格式准则第2号》的规定；(4)公司的其他非流动资产主要为算力服务器相关的预付设备款以及电池厂房产线的建设款等，不存在相关交易对手方是公司关联方的情况，不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情况。 三、对浙储能源股权投资 年报及前期公告显示，公司出资0.86亿元取得贵州浙储能源有限公司（以下简称浙储能源）43%股权并成为第一大股东，公司将其作为按权益法核算的长期股权投资。2023年至2024年，浙储能源分别实现营业收入7023.81万元、4052.13万元，净利润分别为58.09万元、-1368.70万元；同期，公司分别确认相关投资损失86.43万元、527.41万元。2024年4月，因估值变更，浙储能源股东相应调整业绩承诺，约定浙储能源2024年至2026年经审计扣非前后归母净利润较低者分别不低于2000万元、4000万元、6000万元，三年合计1.2亿元，未完成则以现金或股份补偿。因公司向其派驻董事，浙储能源为公司关联方；2023年至2024年，公司与之发生关联采购金额分别为0.89亿元、0.16亿元，关联销售金额分别为0元、0.06亿元。公司预计2025年与浙储能源发生关联采购3亿元、关联销售15亿元，主要系公司预计2025年度新能源业务收入规模会有较大提升。 请公司补充披露：（1）对浙储能源的投资背景及与公司其他业务的协同性、浙储能源历次股权结构变化、各股东认缴及目前实际出资情况，结合持股比例、决策管理机制、关键人员委派等说明公司未将其纳入合并报表范围的原因及依据；（2）……；（3）……；（4）……。 请年审会计师对问题（1）发表意见。（问询函第3条） (一)对浙储能源的投资背景等 1.投资背景及与公司其他业务的协同性 2021年，结合公司十四五规划并围绕总体经营计划，公司明确将积极发展智能交通、智慧能源业务等新业务，包括共享电动单车运营、光伏储能项目的投资运营；2022年以来，公司新增太阳能发电技术服务、合同能源管理、储能技术服务和电动汽车充电基础设施运营等经营范围，在夯实原有主营业务的同时，大力拓展新能源业务。为保证前述新能源业务的持续性，公司需要稳定的电芯电池产品供应链和优秀的技术能力作为支撑。 浙储能源是一家生产跨领域使用的电池系统和提供整体解决方案的企业，主要业务领域为动力电池系统和储能系统的设计、集成及制造；其技术团队有多年的电池管理系统行业经验和较强的技术研发能力，自主开发的CSC电池管理系统技术，具备高适配性、高兼容性、高安全性和OTA远程升级，能够实现新能源汽车和储能、备电等各类型新能源应用场景的控制模型、通讯协议、物理接口等兼容和贯通，可为公司开展锂电池储能相关业务提供强有力的技术支持，有效解决公司储能业务相关产品供应的及时性与稳定性。同时，浙储能源在锂离子电池系统及储能业务发展上，在技术、市场、资源、产品及项目交付等方面，能够与公司发挥较强的协同效应，符合公司整体战略规划，将有力促进公司新能源业务发展。 此外，公司在投资浙储能源前，浙储能源已与安徽江淮汽车能源股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、安徽安凯汽车股份有限公司及弗迪电池有限公司（以下简称“弗迪电池”）签署关于合资建设新能源动力电池生产工厂并开展新能源动力电池生产项目的合资框架协议（具体可详见江淮汽车公开披露的《安徽江淮汽车能源股份有限公司签订合资框架协议公告》（公告编号：2022-057））等，前述投资合作项目亦构成公司进行本次投资的重要前提。 据此，公司投资浙储能源属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资布局，符合公司主营业务及战略发展方向。 2.浙储能源历次股权结构变化 (1)浙储能源的设立 浙储能源设立于2019年8月26日，注册资本为2,600万元，设立时名称为“贵州浙储能源集团有限公司”，公司类型为有限责任公司；其设立时的股东及股权结构如下：
经股权转让及增资，浙储能源注册资本由2,600万元变更为5,000万元，名称由“贵州浙储能源集团有限公司”变更为“浙储能源集团有限公司”。2021年10月9日，浙储能源完成上述增资及企业名称变更的工商变更登记手续。 本次增资完成后，浙储能源股东及股权结构如下：
同时基于浙储能源原股东的持股安排，安徽赫进、贵州奇玄将所持浙储能源增资后合计27.7501%股权（对应出资额2,134.62万元）全部转让给赫进（日照）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照赫进”），贵州为明将其所持浙储能源增资后27.7501%、3.4125%、1.1375%的股权分别转让给汤伟飞（对应1,400万元出资额）、徐志勇（对应262.50万元出资额）、徐三霞（对应87.50万元出资额）。浙储能源企业名称由“浙储能源集团有限公司”变更为“贵州浙储能源有限公司”。 本次增资及股权转让完成后，浙储能源股东及股权结构如下：
上述估值调整及交易方案变更后，浙储能源的股东及股权结构如下：
3.各股东认缴及目前实际出资情况 截至目前，浙储能源各股东所认缴出资额均已完成实缴。 4.浙储能源的决策管理机制、关键人员委派情况 根据《公司法》及浙储能源章程的规定，股东会所议事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；监事会决议应由半数以上监事表决通过。 截至2024年末，中贝通信持有浙储能源43%的股权，深圳傅氏持有浙储能源1.95%的股权（估值调整后，其持股比例将调整为2.10%）；浙储能源创始股东日照赫进、汤伟飞、李昱、徐志勇、徐三霞合计持有浙储能源55.05%的股权（估值调整后，其合计持股比例将调整为54.90%），前述股东非一致行动人，第一大股东为汤伟飞，持股比例合计为31.20%。 此外，浙储能源的董事会及监事会委派情况如下： （1）浙储能源董事会成员共5席，具体委派情况如下：
(二)未纳入合并财务报表范围的原因 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）及应用指南等相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。“控制”的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。其中，“相关活动”是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。当且仅当投资方同时具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方，进而将被投资方纳入合并报表的范围。 根据《公司法》及浙储能源章程的规定，股东会所议事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 根据目前浙储能源的股东会及董事会构成，结合实际经营情况，公司无法对浙储能源实施控制，因此公司未将浙储能源纳入合并报表范围。 (三)核查程序及核查意见 1.核查程序 (1)询问公司相关负责人，了解对浙储能源的投资背景、业务情况等；(2)获取浙储能源工商资料，了解浙储能源股权结构变化、公司章程约定等；(3)结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）及应用指南等相关规定，分析浙储能源是否应纳入合并报表范围。 2.核查意见 经核查，我们认为：公司无法对浙储能源实施控制，因此未将浙储能源纳入合并报表范围。 专此说明，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年七月十一日 中财网
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