[年报]华创云信(600155):华创云信关于2024年年度报告信息披露问询函的回复公告
原标题:华创云信:华创云信关于2024年年度报告信息披露问询函的回复公告 华创云信数字技术股份有限公司 关于2024年年度报告信息披露问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。近期，华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“华创 云信”或“公司”）收到上海证券交易所《关于华创云信数字 技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（ 上证公函【2025】0823号）。公司高度重视，会同年审会计师 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年 审会计师”）对相关事项进行了认真的核查落实，现回复如下： 华创云信主营业务主要为证券金融服务和新型数联网建设 运营业务，证券金融服务不断优化大类资产配置，强化合规管 理与风险控制，大力推进数字化转型；公司研发的新型数联网 和AI应用基础设施通过试点，已进入规模化、系统化建设部署 和开发运营阶段，省级旅游服务大模型及多个智能体投入应用。 第一部分证券金融服务 华创证券坚持合规稳健经营，业务发展和员工队伍稳定， 2024年实现营业收入28.49亿元，实现净利润4.07亿元，截至 2024年末，总资产493.36亿元，净资产165.62亿元。 问询1、关于信用业务。年报显示，公司融出资金期末余额 38.87亿元，同比增长11%，本期实现融出资金利息收入2.21亿元， 同比下降13.79%；融出资金维持担保比例274.13%，同比下降 29.29%，减值计提比例0.15%，同比上升0.03个百分点。股票质押 式回购期末余额12.75亿元，其中2.97亿元已全部逾期，担保比例 61.73%，减值计提比例仅30.29%。请公司： 一、核实并补充披露报告期内融出资金、股票质押业务的开展 情况，包括但不限于主要融资对象、融资余额、债务期限结构、担 保物情况、逾期情况等，说明报告期内融出资金规模增长但利息收 入下降的主要原因 回复：报告期内公司融出资金、股票质押业务开展情况如 下： 1.融出资金业务。截至报告期末，公司信用账户18,611户， 包括个人、机构和产品三大类客户，融出资金38.87亿元。融 资业务单笔合约存续期限不超过六个月，正常情况下可申请展 期，但在遭遇风险事项时不得展期，担保物为信用账户里的全 部证券，主要包括资金、股票、债券、基金等，担保比例维持 在较高水平，总体风险可控。大额违约客户仅一户，为个人投 资者，融资金额1,293.64万元，占公司融出资金0.33%，公司 在计算该客户其他担保资产931.95万后，已计提减值准备 382.71万元，减值计提充分。公司已处置担保物并提起诉讼， 现已进入司法执行阶段，公司持续向融资人追索债权。报告期 内融出资金规模增长但利息收入下降主要是受市场整体融资利 率普遍下调影响所致。 2.股票质押业务。公司持续深化落实监管精神，控规模、 防风险，进一步优化资产结构，股质业务规模近两年下降较快。 截至报告期末，公司现存股票质押中正常状态合约余额共计 5.32亿元，平均履约保障比例超过300%。逾期状态合约余额共 计7.43亿元，公司均已采取相应的违约处置措施，具体履约保 障情况如下：（1）履约保障比例100%以上合约余额4.46亿元， 融资人除场内质押担保品外，还提供了足额的场外担保资产， 风险可控，公司正与融资方协商债务处理方案；（2）履约保障 比例在100%以下的合约余额2.97亿元，全部已进入司法执行 阶段，公司对该类股票质押业务风险部分已进行足额计提，计 提减值准备0.90亿元。整体覆盖率(履约保障比例与累计计提的 资产减值准备比例之和)在100%以上。 二、结合两融业务、股质业务的开展情况，公司减值测试方法 及同行业可比公司情况，说明公司对融出资金、买入返售金融资产 减值计提的测算过程及计提依据，分析股票质押业务部分项目已全 部逾期但未全额计提减值准备的合理性，减值计提的充分性，并评 估后续风险敞口 回复：公司对于纳入预期信用损失计量的金融工具，评估 相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用 “三阶段”减值模型分别计量其损失准备。第一阶段：在资产负 债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风险未显 著增加的金融工具，按照相当于该金融工具未来12个月内（若 预期存续期少于12个月，则为预期存续期内）预期信用损失的 金额计量其损失准备。第二阶段：自初始确认后信用风险已显 著增加的金融工具，但未发生信用减值，按照相当于该金融工 具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。第三阶 段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，按照相当于该金 融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 公司对第一阶段与第二阶段的金融工具使用预期信用损失 模型中的违约率/违约损失率方法计量其减值损失，对第三阶段 的金融工具使用预期信用损失模型中的损失率方法计量其减值 损失。 违约概率/违约损失率方法主要考虑将违约概率(PD)、违约 风险敞口(EAD)、违约损失率(LGD)三者乘积折现至当期的结果 作为预期信用损失。损失率方法将违约风险敞口(EAD)及考虑 前瞻性影响的损失率比率(LR)二者乘积折现后的结果作为预期 信用损失。对处于第三阶段的融资类金融资产，公司根据融资 人信用状况、还款能力、主要资产被查封冻结情况、受到各类 处罚的情况、标的公司经营状况、负面事件等要素进行综合评 估，计算折扣系数，并结合担保品价值以及与客户协商形成的 处置方案等，按预计归还现金流单笔计量损失准备。 期末余额12.75亿元中，三阶段逾期规模2.97亿元，对应 的担保比例为61.73%，其中担保资产统计口径为业务系统中登 记的担保资产价值。实际减值过程中，考虑了业务系统中未登 记的场外抵质押品、违约处置后尚未核算的款项等，该部分担 保资产均已有效落实，共计2,470.90万元，第三阶段担保资产 合计20,827.65万元，对应担保比例为70.12%，结合华创证券 已计提的30.29%减值准备，减值计提充分。 年审会计师意见 核查程序： 1.评估并测试了与华创云信信用业务收入确认及减值计提 相关的内部控制，通过询问、观察、检查等程序，测试该内控 制度执行的有效性。 2.取得华创云信融出资金科目明细，对融出资金执行分析 性复核程序，对比分析2024年末与2023年末融出资金业务变 动的合理性，抽取融出资金合同，并对利息收入执行分析性复 核、重新计算等审计程序； 3.查阅华创云信主要会计政策，了解买入返售金融资产、 融出资金减值准备计提政策，获取并复核上述各资产减值准备 计算表，分析其账面价值确认依据及准确性； 4.针对单项减值计提，评估管理层用于确定减值损失金额 的抵押物的市场价值和管理层预计的未来可收回金额；针对组 合减值计提，检查组合评估所用的模型及方法的适当性，对比 市场惯例和历史损失经验，并对管理层的计算结果进行了合理 性测试。 核查意见： 1.未发现华创云信报告期内融出资金利息收入下降的主要 原因与会计师在华创云信2024年度财务报表审计时取得的审计 证据存在不一致的情况。 2.华创云信对于纳入预期信用损失计量的金融工具，运用 “三阶段”减值模型分别计量其损失准备，相关减值准备计提 充分、合理。 第二部分新型数联网建设运营业务 新型数联网是由政府“主建、主管、主运”的本地数字基础 设施，应用互联网通讯技术和AI驱动，采用电信运营商的组网 运营模式，通过政府组织、市场交易、基层服务驱动，实现本 地化社会全主体、市场全角色互联互通的数字社会基础设施。 1.开发了具有领先能力的技术支撑系统 一是新型的数联网基础设施。可在区域内促进数字公平与 普惠，赋能实体企业、基层服务和群众生活，形成交易、行为 与公共服务数据的海量可信数据资源，支持“AI+应用”，驱动全 域数字化转型。目前，黔南数联网基础设施运行取得良好成效， 已组织39个政府部门、3万家生产企业、18万家生活服务企业、 3,500家旅游服务企业等共计21万家企业、60.8万本地居民入网。 二是开发集成AI应用支持平台。包括Deepseek、阿里千问 等多种大语言模型，并将各种AI技术工具模块化，支持“即插即 用”的应用服务，为各种应用提供开发、训练、测试、运行的全 栈服务能力，逐步形成算力、数据、模型开放的开发者生态社 区。 三是构建了先进的算力调度运营平台。支持构建区域算力“ 一张网”，作为本地数联网和AI开发应用的重要支撑和基础设施。 一方面，通过智能调配政务云、各企业数据中心等算力资源， 支持算力调用，提升算力利用率；另一方面，通过跨区域算力 协同，支持高并发的实时响应，有效调控算力使用成本。 2.大模型和智能体开发应用取得良好成效 公司开发的分角色的旅游服务智能体“黄小西”已在4月10日 贵州省旅游产业发展大会正式发布，并可轻量化植入各种应用 渠道。此外，基层服务智能体、本地生活服务智能体、白酒市 场服务智能体、金融服务智能体、医药行业等应用智能体正在 开发和训练中。 问询2、关于并表思特奇及商誉减值。年报及临时公告显示， 公司于2022年通过定增认购北京思特奇信息技术股份有限公司 （以下简称思特奇）20.94%股份，并于报告期内进一步收购思 特奇5.01%的股份，将思特奇纳入合并报表范围，相应确认商誉 4.6亿元。2022年-2024年，思特奇实现营业收入分别为8.34 亿元、8.70亿元、7.61亿元，实现归母净利润分别为1,723.27万 元、2,202.17万元、-5,110.85万元。报告期内，思特奇业绩由 盈转亏，公司未对思特奇对应的资产组计提商誉减值准备。请 公司： 一、结合思特奇的采购及销售模式、具体业务流程、盈利 模式、收入及成本构成、客户及供应商情况等，分析报告期内 思特奇业绩大幅下滑至亏损的主要原因，是否与同行业公司情 况相符 回复：2024年度，思特奇市场地位、主营业务、业务流程、 盈利模式、收入及成本构成、主要客户及供应商均未发生重大 变化。与同业务相关上市公司相似，由于毛利率下降等原因， 导致2024年思特奇出现亏损。 （一）亏损的主要原因 1.毛利率下降。2024年度思特奇营业收入小幅上涨，但受 客户降本增效影响，未签约先开工项目成本增加，以及无形资 产摊销增加，毛利率较上年的37.68%下降至29.31%，毛利率下 降的主要原因如下： （1）未签约先开工项目成本增加。部分项目为响应现时业 务需求，在客户向思特奇出具开工证明后、签订正式合同前即 为其提供服务。开工超1年未签约的，或开工不足1年但客户 反馈未来难以签约的，思特奇按照一贯原则将已发生的工作量 计入营业成本，受外部市场环境影响，该部分项目成本有所增 加。 （2）负毛利项目增加。受行业整体投资管控、内控升级， 不断提高项目要求影响，部分项目定价偏低，成本增大，上述 原因导致2024年思特奇负毛利项目增加，影响当期利润。 （3）自研无形资产摊销增加。思特奇持续开展PAAS、经 济中台和5G等研发投入，2024年末自研无形资产原值较期初 增加，摊销金额增加，进而影响本期利润。 2.新型数联网建设和运营业务尚处于开拓和投入阶段，相 关业务正积极推进，尚未实现回报。 3.投资收益、公允价值变动收益下降。思特奇2024年投资 收益下降348.39万元，主要是权益法核算的长期股权投资收益 下降所致；公允价值变动收益下降495.12万元，主要是由于投 资的北京世纪东方智汇科技股份有限公司2024年终止上市审核， 思特奇对其期末公允价值在公开市场交易报价的基础上进行了 流动性折价调整。 4.计提的减值损失较上年增加。思特奇2024年计提的减值 损失金额为3,990.15万元，较上年增加1,432.62万元，主要是 受客户预算控制等因素影响，付款周期延长，应收账款坏账损 失增加，同时对长期资产计提相应减值准备。 （二）2024年度思特奇的采购及销售模式、具体业务流程、 盈利模式、收入及成本构成及变动趋势、主要客户及供应商情 况均未发生重大变化 1.报告期内思特奇的主要经营模式未发生重大变化。
（1）盈利模式未发生重大变化。思特奇的盈利模式为通过 向客户销售软件产品及提供技术服务取得收入，扣除相应人工 成本、折旧摊销等成本及相关费用后实现收益。 （2）收入及成本构成未发生重大变化。 ①营业收入构成 报告期内，思特奇营业收入构成情况如下： 单位：万元
软件收入占比60%以上，技术服务收入占比约40%。 ②营业成本构成 报告期内，思特奇营业成本构成情况如下： 单位：万元
房租和其他，其中人力成本占比80%以上，技术协作占比约 8%。 （3）客户及供应商未发生重大变化 ①客户情况 报告期内，思特奇客户情况如下： 单位：万元
信客户的比例在90%左右。前五大客户情况如下： 单位：万元
报告期内，思特奇主要供应商为外协服务供应商，技术协 作占比约8%。前五大供应商情况如下： 单位：万元
经统计，截至目前，与思特奇同为软件和信息技术服务业 的创业板上市公司共 家，其中 家 年扣非后净利润 153 82 2024 为负，占比为 。 53.59% 二、结合思特奇主营业务及近三年业绩变化，说明公司在 思特奇业绩出现波动情况下，持续增加对思特奇投入的原因及 必要性，是否存在其他利益安排 为顺利完成贵州全省和全国各地新型数联网的建设 回复： 运营，公司亟需有一支战略目标一致、具有强大工程实施能力 的数字技术队伍，因此，在 年 月通过定增持有思特奇 2022 12 万股的基础上，公司通过协议受让吴飞舟先生持有的 6,849.32 思特奇1,660万股股份，成为思特奇控股股东。本次交易符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在其他利益安排。 收购并表思特奇的必要性如下： 1.整合双方能力，建设运营新型数联网基础设施的需要。 思特奇深耕数字科技领域20余年，拥有2,500余人的技术团队， 服务的核心客户包括中国移动、中国电信、中国联通等电信运 营商，提供的产品和服务承载客户量超过10亿。经过长期积累， 思特奇已具备高并发、大流量的技术处理能力，拥有系统、全 面、可靠、安全的端到端技术架构与方法，具备功能强大的数 字技术能力和解决方案的工程实施能力。 本次交易完成后，双方从战略持股升级为母子公司，战略 目标、共同利益更趋一致，将进一步强化人才、技术、经验和 研究能力的协同整合，是公司新型数联网建设实施的可靠保障。 2.强化公司数字科技属性。当前华创云信的主要收入来源 于证券金融板块，收入结构同数字科技公司的定位属性不匹配。 本次交易完成后，思特奇作为华创云信数字科技板块核心子公 司，其数字科技业务收入将并入上市公司。2024年，公司数字 科技业务实现收入7.6亿元，占比23%。 三、补充披露本期商誉减值测试的具体方法、关键参数、 假设情况及具体测算过程等，并结合报告期内思特奇业绩亏损 的情况，说明本期未对思特奇相关资产组计提商誉减值准备的 原因及合理性，商誉减值测试是否审慎 回复：公司在资产负债表日对商誉进行减值测试，并聘请 北京中企华资产评估有限责任公司对包含商誉的资产组进行评 估，并出具了中企华评报字（2025）第6325号评估报告，评估 结论如下： 思特奇包含商誉的资产组账面价值为28.74亿元，采用公 允价值减去处置费用后的净额，计算包含商誉的资产组可收回 金额为32.74亿元，相关资产组未出现减值迹象。 （一）本期商誉减值测试的具体方法 本次商誉减值测试采用市场法测算资产组的公允价值。 （二）本期商誉减值测试的关键参数 根据思特奇所在行业情况，对于该类具有高成长性且正处 于成长阶段的行业，市销率P/S更易反映企业市场价值。同时 由于市销率（P/S）没有考虑资本结构的影响，本次采用EV/S 模型计算。关键参数包含市销率（P/S）（指每股市价与每股销 售额的比值）、价值影响因素（资产管理规模、盈利能力、成 长能力、风险管理能力、运营比率）、处置费用（处置费用、 相关税费、法律费用、审计费用、评估费）。 （三）本期商誉减值测试的假设情况 1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形 势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环 境无重大变化；相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性 征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 2.假设评估对象评估范围内资产持续使用；相关当事人采 用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重 要方面保持一致；评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对 评估对象经营相关当事人造成重大不利影响； 3.假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理 方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 4.假设在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易 的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取 足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。 （四）本期商誉减值测试的具体测算过程 1．选择资本市场 综合考虑市场的成熟度、证券交易的活跃性和数据的可获 得性，本次估值选择国内沪深两个市场作为样本选取的资本市 场。 2．选择可比企业 通过WIND资讯筛选“信息技术业-计算机应用服务业，信 息技术业-通信服务业，信息传输、软件和信息技术服务业-软件 和信息技术服务业，计算机-IT服务，计算机-软件开发”等板块 中剔除委估对象后的上市公司作为准可比公司。 对准可比公司再进行进一步筛选，将其中ST类、停牌、预 计退市、上市日期距基准日不足一年等因素的公司进行剔除， 再通过对准可比公司的与被评估单位经营范围、经营业务相近 程度、历史年度财务参数的稳定性等情况进行筛选，综合考虑 资产规模、盈利能力、成长能力等，选择本次估值的可比公司。 3．被评估单位价值比率的确定 首先计算各可比公司EV/S，然后根据价值影响因素综合修 正系数对各可比公司EV/S进行修正，并对可比公司修正后 EV/S进行算术平均，确定被评估单位的比准EV/S为12.75。 4.公允价值 （1）基准日未纳入商誉资产组范围的资产负债净额 本次评估基准日为2024年12月31日，截至评估报告日大 部分可比上市公司的年报数据尚未公布。通过对可比公司及被 评估对象进行分析，本次评估采用被评估单位与可比上市公司 公布的距评估基准日最近的2024年9月30日财务数据，测算 被评估单位未纳入商誉资产组范围的资产负债净额合计为 83,551.89万元，包括营运资金81,746.58万元及未包含在资产组 的其他权益1,805.31万元。 （2）包含商誉资产组的公允价值 根据商誉资产组提供的2024年9月30日财务数据，企业 三季度销售收入为32,270.05万元，采用上市公司比较法对商誉 资产组进行评估结论如下： 单位：万元
本次为商誉资产组首次进行商誉减值测试，思特奇当前主 要业务为三个部分：（1）传统的运营商业务，该业务近几年受 5G投资的拉动，增长相对平稳；（2）智慧城市业务，属于新 发展的业务，受数字经济投资拉动，整体增长较好；（3）面向 企业的业务。思特奇所处行业目前属于朝阳产业，当前及未来 有较大的增长空间，公司有一定的成长潜力。 2025年思特奇将进一步优化经营管理策略，强化科技创新 能力，提高产品与服务质量，提升市场销售策略，紧抓行业机 遇，提高市场占有率，并加强项目管理工作，提高投入产出比， 持续做好提质增效工作，不断改善公司经营成果。除电信运营 商业务，思特奇积极布局了数字经济等新业务，相关业务正稳 步推进中，其贡献预计将在后续年度逐步实现。思特奇比较稳 定的业务是运营商业务，未来增长在政企领域，在智慧城市方 面已为全国多个城市提供核心中台服务，运营商政企侧业务可 以与智慧城市和企业服务联动起来，将增加在运营商政企侧的 业务占有率。 综上，综合考虑企业销售能力，未来较强的成长潜力，采 用价值比率EV/S确定的其公允价值减处置费后的可收回金额未 出现减值迹象是合理的。 年审会计师意见 核查程序： 1.了解、评价和测试思特奇与收入确认、华创云信与投资、 商誉减值测试相关的内部控制。 2.获取组成部分会计师对思特奇出具的2024年度审计报告、 审计总结及重要审计程序底稿，并与组成部分会计师及思特奇 进行沟通，检查相关审计结论的准确性及审计程序的合理性。 3.取得思特奇近三年主营业务及业绩变化相关资料，查询 思特奇同行业上市公司年报数据，并与思特奇经营业绩尤其是 收入及净利润的变动情况进行对比，分析其经营业绩波动是否 存在异常。 4.取得华创云信投资思特奇相关的决议等资料，检查相关 决策流程是否符合公司的内部控制要求。 5.获取华创云信投资之后思特奇的治理层变动资料，检查 华创云信对思特奇的控制及管理情况。 6.获取华创云信与思特奇之间的关联交易数据，检查是否 存在异常的关联交易。 7.了解和评估管理层采用的商誉减值测试政策和方法。 8.获取管理层做出重大估计和判断的可比公司和关键假设， 复核可比公司选择是否恰当，关键假设计算过程是否有误。 核查意见： 1.未发现华创云信补充披露的思特奇业绩大幅下滑至亏损 主要原因与会计师在华创云信2024年度财务报表审计时取得的 审计证据存在不一致的情况。 2.未发现华创云信补充披露的持续增加对思特奇投入的原 因及必要性与会计师在华创云信2024年度财务报表审计时取得 的审计证据存在不一致的情况，未发现本次交易存在其他利益 安排。 3.华创云信在资产负债表日对收购思特奇产生的商誉进行 减值测试，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对包含商誉 的资产组进行评估，并出具了中企华评报字（2025）第6325号 评估报告。经测算，思特奇包含商誉的资产组账面价值为28.74 亿元，采用公允价值减去处置费用后的净额计算包含商誉的资 产组可收回金额为人民币32.74亿元，在资产负债表日思特奇 相关资产组不存在减值情况。 问询3、关于长期股权投资。年报显示，公司长期股权投资 期末余额2.44亿元，其中本期因合并新增7,902.33万元，新增被 投资单位包括北京方信求真投资管理中心（有限合伙）、成都 考拉悠然科技有限公司、上海数巧信息科技有限公司、上海思 特奇数字科技有限公司、承德市智慧旅游发展有限公司、厦门 智联信通科技有限公司、大理科奇亮彩信息技术有限公司、四 川毅创康华健康科技有限公司、北京思瑞昌信息技术有限公司 等9家公司。报告期内，权益法下确认的长期股权投资损失 1,972.37万元，长期股权投资减值准备期末余额684.33万元。请 公司： 一、补充披露报告期内新增长期股权投资的具体情况，包 括但不限于被投资单位的主营业务、近三年财务数据、股权结 构及关联关系、初始投资成本、投资项目进展、后续处置计划 等，分析相关联营公司与公司主业的协同性，并说明本期确认 投资损失的主要原因 回复：报告期内因并表思特奇，长期股权投资新增9家投 资单位。思特奇按照权益法核算的长期股权投资由于被投资单 位亏损产生的投资损失为749.07万元，主要由于成都考拉确认 投资损失导致。9家公司主要情况如下（部分公司因保密协议 原因暂未披露财务数据）： 1.北京方信求真投资管理中心（有限合伙）
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