[年报]通化东宝(600867):通化东宝关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:通化东宝:通化东宝关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 通化东宝药业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年年度报告 的信息披露监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”或“我司”）于近期收到上海证券交易所《关于通化东宝药业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0898号，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织各相关方对《问询函》中涉及的事项进行逐项落实，具体回复如下： 1．关于公司业绩。前期公告显示，公司对于年度业绩预告先后进行两次更正：公司原预计归母净利润4,053万元，2月26日进行第一次更正，将预计归母净利润调整为1,164万元，主要系侵害商标权诉讼终审判决公司赔付6,131万，较此前预计的3,000万元差异较大；4月28日进行第二次更正，将预计归母净利润调整为-4,272万元，主要系2024年年底全资子公司将三个研发项目转让给公司事项，原预计短期内能完成而确认递延所得税资产，但相关手续仍未完成，导致利润减少约5,274万元。 此外，报告期公司由盈转亏，业绩大幅下滑，原因还包括集采续标前对库存进行控制与调整，对流通环节库存产品原供货价与集采实施价格之间的差额进行一次性冲销或返还，以及研发项目终止损失等因素。 请公司补充披露：（1）上述诉讼的具体情况，包括诉讼背景、涉诉原因、案件金额、一审判决结果及时间、截至业绩预告披露时点与相关方沟通情况等，说明以前年度及业绩预告时点对该诉讼事项会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）结合全资子公司转让研发项目事项进展，说明前期在相关手续未完成情况下判断是否确认递延所得税资产的主要依据，以及4月28对该会计处理进行修正的原因及合理性；（3）结合公司产品结构及市场竞争情况，量化分析集采政策对公司收入、利润的具体影响，并说明公司采取的应对措施；（4）结合业绩预告多次更正的各影响因素，说明公司财务核算是否审慎、内控制度是否健全并有效执行。请审计委员会、年审会计师发表意见。 【公司回复】： （1）上述诉讼的具体情况，包括诉讼背景、涉诉原因、案件金额、一审判决结果及时间、截至业绩预告披露时点与相关方沟通情况等，说明以前年度及业绩预告时点对该诉讼事项会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；1、诉讼背景、涉诉原因、案件金额： 2003年9月，甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”）申请注册第3733232号“长秀霖”商标。2012年2月，通化东宝申请注册第10472074号“长舒霖”商标。 自2019年5月始，甘李药业针对公司第10472074号“长舒霖”商标提起一系列商标无效宣告、行政诉讼以及民事诉讼，具体如下： （1）商标无效宣告 2019年5月，甘李药业基于其在先注册的“长秀霖”商标，针对我司第10472074号“长舒霖”商标向国家知识产权局（“国知局”）提起无效宣告请求。2020年7月，国知局裁定“长舒霖”商标维持有效。 （2）行政诉讼一审及判决 2020年8月，甘李药业针对上述裁定向北京知识产权法院（“北知法院”）提起行政诉讼，请求法院判决撤销上述国知局维持“长舒霖”商标有效的裁定，并判令国知局重新作出裁定。2020年11月，北知法院判决驳回甘李诉讼请求，“长舒霖”商标维持有效。 （3）行政诉讼二审及判决 2020年12月，甘李药业针对上述一审判决向北京市高级人民法院（“北京高院”）提起二审上诉。2021年6月收到北京高院法院判决书，判决撤销原一审法院判决及国知局裁定，要求国知局重新作出裁定。“长舒霖”商标被宣告无效。 （4）行政诉讼再审及裁定 2021年8月，我司向中华人民共和国最高人民法院（“最高院”）提出再审申请；期间，2023年4月，最高院组织调解，因双方就和解条件难以达成一致，和解失败；2023年9月收到最高院裁定书，裁定驳回我司再审申请。 （5）民事诉讼一审及判决 2021年2月，甘李药业向江苏省苏州市中级人民法院（“苏州中院”）提起侵害商标权及不正当竞争民事诉讼，主张我司“长舒霖”与其“长秀霖”商标和商品名近似、以及双方对应的胰岛素注射液包装和装潢近似，提出停止侵权行为以及侵权赔偿的请求。 一审期间，法官表示有意愿推动双方和解。在2022年1月第三次听证庭审前，法官安排双方接触进行和解谈判，但最终和解失败。 最终，苏州中院于2022年9月做出一审判决，判决我司侵犯甘李商标权及不正当竞争成立，并应支付甘李赔偿6000余万元。 （6）民事诉讼二审及判决 2022年9月，我司就上述苏州中院一审判决向江苏省高级人民法院（“江苏高院”）提起二审上诉。 2023年9月，江苏高院组织调解，调解失败；2024年5月，江苏高院再次组织调解，2024年8月双方在北京进行和解谈判，最终由于诉求差距太大难以调和，和解再次失败。 2025年2月24日，我司收到江苏高院二审判决（判决落款日期2024年12月31日），判决驳回上诉，维持原判。 2、“长舒霖”商标侵权及不正当竞争案件相关的财务处理 根据《企业会计准则第13号--或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。 《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，1、第二条“资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。”2、“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。”3、第四条“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。” （1）2022年9月，我司针对苏州中院的一审判决向江苏高院提起二审上诉，一审判决为未生效判决。 公司在2022年年报或有事项段中披露了案件的相关情况，结合案件实际情况，公司根据经办此案的律师的专业意见，认为该事项不符合预计负债的确认条件的第三条“该义务的金额能够可靠地计量”，因此未确认相关负债。 （2）在二审过程中，法官能够充分听取公司的意见，并于2023年和2024年多次组织双方调解，在2023年度财务报告编制时，公司律师认为本案改判的几率很大，但对改判可能的赔偿金额无法估计，同时认为财务报表上如果针对赔偿金额做出计提，无论哪个数额都有可能给法官及甘李误解成愿意和解的金额。公司认为，根据此时的实际情况，该事项仍不符合预计负债的确认条件，因此未确认相关负债。 （3）至2024年四季度，由于二审程序启动已经超过两年，考虑到《民事诉讼法》对审判期限的规定，以及法官与公司及律师沟通过程中表露年底将作出判决的信息，公司律师预计二审法院在近期内将做出判决。同时，本案中基于我方所提交的商标贡献率报告及审计报告等证据，再进一步综合考虑审判过程中的举证情况及法官审判过程中关注的重点问题以及双方和解过程中法官的表述及态度，公司律师判断认为该案件赔付金额超过3000万元的可能性不大。 根据《企业会计准则第13号--或有事项》相关规定，公司就此未决事项按照3,000万元确认了相关负债及损失，并计入《2024年年度业绩预减公告》（公告编号：2025-009）的测算中。 （4）2025年2月公司收到江苏高院二审终审判决书后，公司赔付金额为6000余万元。 根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，公司对2025年1月21日披露的业绩预减公告及时进行了更正。 【年审会计师回复】： （一）核查程序 针对与甘李药业侵害商标权及不正当竞争纠纷一案，项目组执行了以下程序：1、了解、测试及评价公司法律事务相关的内部控制； 2、访谈公司法律事务部总监，了解与甘李药业商标侵权及不正当竞争纠纷案的进展情况； 3、检查了与案件审判相关的资料：《江苏省苏州市中级人民法院民事判决书》（（2021）苏05民初437号）、被告方通化东宝的《民事上诉状》、《最高人民法院受理通知书》(2021)最高法行申8205号）、《江苏省高级人民法院民事判决书》（（2022）苏民终1604号）； 4、检查了2022和2023两个会计年度财务报表附注关于或有事项的披露；5、借阅前任会计师相关底稿，检查了年度审计报告出具之前，前任注册会计师与案件经办律师的沟通函件： 6、检查了二审判决回证； 7、检查了公司根据《江苏省高级人民法院民事判决书》（（2022）苏民终1604号）所作的账务处理及期后付款资料。通过执行以上程序，项目组认为以前年度及业绩预告时点对该诉讼事项会计处理及依据，符合《企业会计准则》相关规定。 （二）核查意见 经核查，会计师认为：以前年度及业绩预告时点对该诉讼事项会计处理及依据，符合《企业会计准则》相关规定。 （2）结合全资子公司转让研发项目事项进展，说明前期在相关手续未完成情况下判断是否确认递延所得税资产的主要依据，以及4月28对该会计处理进行修正的原因及合理性； 1、研发项目转让事项进展： 2024年，考虑到上海地区科研资源丰富，产业生态完备，并且具有高端人才虹吸效应等优势，公司决定于2024年8月在上海张江地区建立创新药早期研发实验室（控股子公司-上海隆棵药业有限公司），致力于从事药品的早期开发和临床前研究工作，目前在张江地区已经建立研发团队并开始开展创新药早期研发工作。鉴于此创新药研发中心定位的调整，杭州紫星未来不会再有新的研发项目投入。并且，由于临床试验的工作主要由其母公司通化东宝的临床团队完成，杭州紫星原有研发项目在进入临床阶段后将逐步转入母公司通化东宝。 2024年底，出于对该子公司现状及提高集团内各项资源综合利用率及合理利用可弥补亏损等的现实考虑，公司管理层决定受让该子公司的三个在研项目，参考非关联方之间研发项目转让的通常毛利水平，转让定价为3.49亿元，产生转让收益2.11亿元，公司预计在短期内能完成全部转让事项从而确认了递延所得税资产5274万元。 2025年2月，公司与子公司签订了正式的研发项目转让协议，在项目转让过程中，应科技厅要求，公司对三个研发项目进行了资产评估工作，并由吉林华信资产评估有限公司于2025年4月25日出具了资产评估报告（报告编号：吉华信评报字【2025】第026号），三个项目转让金额均低于评估报告中的评估价值。 截止目前，上述项目未完成事项及后续研发工作已全部由母公司承接；研发服务相关合同的签署及费用结算主体已由子公司变更为母公司；项目转让合同的备案工作，已完成技术资料的补充，目前正等待现场审查；相关专利的变更工作已经开始进行，但尚未全部完成。 2、相关会计处理的依据及后续调整： 根据《企业会计准则第18号---所得税》第十五条“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。 《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，1、第二条“资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。”2、“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。”。3、第四条“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。” 公司全资子公司东宝紫星（杭州）生物医药有限公司（以下简称“杭州紫星”）于2021年2月在杭州成立。作为通化东宝创新药研发中心，杭州紫星一直致力于多款一类创新药早期阶段的研究，自成立以来一直处于亏损状态。截止2024年12月31日，杭州紫星的累计未弥补亏损金额为-247,936,434.74元。 考虑到：1）研发项目的转让为母子公司之间的交易，确定性较高；2）管理层决定之后交易即生效，可快速进入实质性转让操作阶段，公司预计在资产负债表日后能完成全部转让事项。3）交易所产生的利润会部分弥补子公司的累积亏损。虽然项目转让发生在2025年2月份，但其属于财务报表日后事项中的调整事项，故杭州紫星在2024年财务报表中确认了递延所得税资产5,274.12万元。 具体会计分录如下： 借：递延所得税资产 5,274.12万元 贷：所得税费用 5,274.12万元 2025年4月25日，公司的2024年年度财务报告进入收尾阶段时，鉴于该研发项目转让涉及向省科技厅备案及多项专利在多国的转让工作还未完成，而且上述递延所得税资产金额对净利润的影响特别重大（影响到净利润的正负），可能会引起投资者对公司经营情况的误解，经与年审会计师深入沟通，基于谨慎性考虑，在年报披露之前，公司对前期确认的递延所得税资产予以了修正，冲回该项交易产生的递延所得税资产5274万元，待实际办妥全部转让手续后在2025年直接抵减可抵扣亏损。上述事项是导致归属于上市公司股东的净利润由1164万元调整为-4272万元的主要原因。 【年审会计师回复】： （一）核查程序 针对受让子公司在研项目形成递延所得税资产5274万元的事项，项目组执行了以下程序： 1、检查了报告期公司管理层决定受让子公司在研项目的相关资料； 2、检查了2025年2月交易双方签署的《研发项目转让合同》； 3、复算在研项目转让收益测算表； 4、检查了杭州紫星2023年度《企业所得税纳税申报表》和2024年度企业所得税测算表； 5、索取并检查了研发项目转让目的与商业合理性的专项说明； 6、审阅公司拟收购无形资产事宜涉及的《东宝紫星(杭州)生物医药有限公司持有的三项医药研发项目资产评估报告》（吉华信评报字【2025】第026号）；7、索取并了解到尚未完成科技部门备案及专利转让的情况。 （二）核查意见 经核查，会计师认为：此项安排属于合并范围内关联方之间的交易，且交易结果改变了公司的经营成果方向（即年度净利到底是盈利还是亏损），并且科技部门备案及专利的转让手续尚未办理完毕，转让事项存在不确定性。公司基于谨慎性原则冲回该交易产生的递延所得税资产5274万元，待转让事项完成后在2025年直接抵减可抵扣亏损的处理无不合理之处。 （3）结合公司产品结构及市场竞争情况，量化分析集采政策对公司收入、利润的具体影响，并说明公司采取的应对措施； 1、2024年公司实现营业收入20.1亿元，同比减少34.66%，除市场环境及行业竞争外，胰岛素专项集采的影响是公司收入变动的主要因素。2024年4月23日，公司参加了全国药品集中采购（胰岛素专项接续），各胰岛素产品中标价格均有不同程度下降，导致销售收入下滑。各产品价格变动情况如下：
由于集采带来公司产品价格下调的普遍预期，公司商业客户对库存进行控制与调整，对公司发货造成重大影响，2024年上半年公司国内胰岛素制剂销量为1,880万支，较2023年下半年的4,523万支减少2,643万支，环比减少58%，导致收入金额减少约8.15亿元；同时，由于本次集采中公司胰岛素产品均以A类中标，集采政策实施后，公司产品销量在2024年下半年开始逐步回升，2024年下半年公司国内胰岛素制剂销量3,890万支，较上半年环比增长107%，综合影响下，2024年公司胰岛素产品由于销量波动导致销售收入共计减少7.40亿元，扣除成本变动影响后，导致公司利润总额减少6.89亿元。 在产品价格降低及销量下滑的双重因素影响下，2024年公司生物药制剂收入，较上年合计减少8.93亿元（其中：价格变动导致收入减少1.53亿元，销量变动导致收入减少7.40亿元），扣除成本变动影响后，公司利润总额减少8.42亿元（其中：由于价格变动导致利润总额减少1.53亿元，销量变动导致利润总额减少6.89亿元）。 2、在本次国内胰岛素集中带量采购续标中，公司全系列胰岛素产品成功以A类中选，其中甘精胰岛素、预混型门冬胰岛素均以A1类中选，此外，公司重磅新品预混型门冬胰岛素（门冬胰岛素30注射液与门冬胰岛素50注射液）首次纳入集采。 随着集采落地，公司实施“保量拓增”策略，凭借全系列胰岛素产品均以A类中标，在增加产品签约量的同时，公司在医院准入方面实现重大突破，尤其是胰岛素类似物产品，快速准入数千家医院，其中：甘精胰岛素新增准入医院约1,400家，门冬胰岛素新增准入医院约3,000家，预混型门冬胰岛素新增准入医院约5,000家，促进与大型三级医院的全面合作，加速产品市场占有率的提升，进一步打开胰岛素类似物系列产品的增长空间。 在新产品方面，公司第一款GLP-1受体激动剂利拉鲁肽注射液、新型口服降糖药SGLT-2抑制剂恩格列净片和DPP-4抑制剂磷酸西格列汀片正式上市销售。公司通过举办多种形式的学术活动，加强市场推广力度，旨在通过这些学术活动，提升品牌知名度，深化市场对产品的认知，从而有效提高市场渗透率和接受度，并有效加快产品的市场准入和销售放量。 与此同时，公司董事会秉持“创新+国际化”长远发展战略，坚定不移加快加强公司海外市场拓展与创新药研发，提升公司核心竞争力，为高质量发展奠定坚实的基础。 【年审会计师回复】： （一）核查程序 收入是通化东宝的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，同时由于胰岛素原料药及制剂收入所占比例重大，会计师已将通化东宝胰岛素原料药及制剂的收入确认识别为关键审计事项。 主要审计程序包括： 1、了解胰岛素原料药及制剂产品的市场状况及动态、通化东宝的市场定位、市场占有率； 2、了解和测试管理层与营业收入确认相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性； 3、对本年记录的营业收入交易执行分析性程序，区分产品类型和具体品种，进行销量、单价及毛利的同比变动情况分析； 4、对本年记录的营业收入交易执行细节测试，区分买断式内销和代理式出口两种不同的销售模式，分别查验销售合同、出库单、运单、客户收货回执（内销）、出口报关单、提单或运单及收汇核销单（出口）等证据资料，评价相关营业收入确认是否符合企业会计准则的要求及通化东宝有关营业收入确认的会计政策；5、结合应收账款的审计，对期末余额达到单项计提坏账准备标准的100%进行函证。同时按余额及发生额分层确定重要客户，并加大样本选取比例，函证内容同时包含与客户的交易金额和往来余额，对于未回函的执行替代审计程序，以评价营业收入确认的准确性； 6、对本年记录的营业收入交易执行截止测试程序，同时结合存货盘点，评价营业收入是否被记录于恰当的会计期间； 7、检查营业收入在财务报表中的列报是否恰当。 （二）核查意见 公司结合产品结构及市场竞争情况，针对集采政策对公司收入、利润的具体影响进行了量化分析，会计师检查了相关数据、影响因素及影响程度，并与2024年度财务报告及相关审计底稿进行了核对，未发现重大不一致及不合理之处。 （4）结合业绩预告多次更正的各影响因素，说明公司财务核算是否审慎、内控制度是否健全并有效执行。请审计委员会、年审会计师发表意见。 结合公司与甘李药业的诉讼及与子公司研发项目转让全过程（详见问题（1）、（2）回复内容），公司在进行财务核算时均根据当时事项的实际情况，做了相应的会计处理，并在情况发生变化后及时进行了适时调整，并履行了信息披露义务。公司财务核算保持了应有的谨慎，相关内控制度健全并且能够有效执行。 【审计委员会回复】： 公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号--规范运作》、《通化东宝董事会审计委员会工作细则》等有关规定，对公司业绩变更事项进行核查，了解业绩变更的原因及会计处理合理性，与管理层、财务部门及相关部门进行访谈交流，审计委员会认为公司两次业绩变更事项，均是财务人员根据当时获取的相关信息所进行的财务处理并根据对公司经营成果的影响，及时进行了业绩预告更正。 公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等规定，已构建财务会计制度及内部控制制度。整体而言，公司财务核算秉持谨慎原则，内部控制执行有效。 我们要求公司以此次事件为戒，深刻反思问题根源。后续将强化重大事项全流程动态跟踪，建立跨部门信息共享机制；与此同时，提高财务人员在研发项目转让处理、非经常性损益认定等方面的专业能力；针对复杂的财务问题，加强与会计师事务所的沟通协作，特别是在业绩预告编制阶段，提前引入会计师事务所审核，以确保会计处理合规，进而保障信息披露质量。 【年审会计师回复】： 公司的业绩预告及业绩预告更正，均未经审计。项目组通过了解业绩预告两次更正的情况及影响因素，认为公司对于诉讼赔偿金额的预计与确认，对递延所得税资产的确认与冲回，均是根据账务处理时点能够获取的相关信息所进行的最佳估计，随着事实与情况的变化及相关信息的更新，公司及时更正了前期所做的会计估计，上述事项对经营成果的影响，公司也进行了业绩预告更正。项目组认为，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，业绩预告更正不影响财务核算的审慎性和内控制度的健全性和有效性。 2．关于销售费用。年报显示，因报告期市场开发投入增加及销售人员薪酬增加所致，报告期内公司发生销售费用107,114万元，同比增长17.34%，占营收比例53.30%，与业绩下滑和转亏趋势相反，且显著高于同行业可比公司。其中，职工薪酬、差旅费、咨询费及市场开发费分别占比24%、29%和30%，职工薪酬同比增长33.01%，系销售费用增长的主要原因；报告期内销售人员1,396人，较上期增加35人，同比增长2.57%。 请公司补充披露：（1）报告期内前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、是否关联方等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及其原因；（2）分别列示报告期内差旅费、咨询费及市场开发费各明细类别支付金额前十笔的支付对象名称、发生时间、地点、发生原因、费用最终使用方、是否关联方等；（3）结合公司产品结构、销售终端构成及市场竞争格局，以及集采政策影响及经营需求变化等，说明销售人员增长、职工薪酬大幅增长的原因和合理性，并进一步说明本期销售费用增幅较大且与业绩下滑趋势相悖的具体原因及合理性；（4）说明公司销售费用支出的申请及审批流程，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查支付对象中是否涉及经销商、关联方或其他利益相关方，是否存在为他方承担费用等变相利益输送情况。请年审会计师发表意见。 【公司回复】： （1）报告期内前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、是否关联方等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及其原因； 2024年度公司发生销售费用107,114万元，主要支出情况如下： 1、职工薪酬25,721.27万元占销售费用总额24%，支付对象为公司全部销售人员。 2、2024年支付咨询费及市场开发费32,609.28万元，占销售费用总额30%，具体情况详见下述问题（2）回复。 3、2024年支付差旅费31,198.69万元，占销售费用总额29%，具体情况详见下述问题（2）回复。 4、2024年支付宣传费9,323.72万元，占销售费用总额9%，其均为赠品（主要为注射用胰岛素笔）支出。 5、境外销售服务费1,005.53万元，占销售费用总额1%，均通过银行存款对公支付，其中：与关联方通化东宝集团进出口有限公司及其全资子公司东宝进出口贸易（海南）有限公司结算出口代理费合计金额879.00万元，已在年报中正常披露。 6、其余费用，除少数小额零星支出外，均通过银行存款对公支付，其中支付对象前十如下： 金额单位：万元
（2）分别列示报告期内差旅费、咨询费及市场开发费各明细类别支付金额前十笔的支付对象名称、发生时间、地点、发生原因、费用最终使用方、是否关联方等；1、差旅费：销售人员在自己负责的区域内根据客户需求或业务需要自行决定出费报销单，经审核后由财务部门支付至员工个人账户，2024年合计支付差旅费31,198.69万元，支付对象前十如下：
金额单位：万元
同时，公司为了充分利用产品A/A1类中标所带来的产品准入院契机，更快地将公司产品推向市场，公司适时调整了销售政策，将新增入院数量和产品动销指标纳入了销售绩效考核，并有针对性的设立了奖励制度，2024年公司胰岛素类似物产品新增入医院数量大幅增加，为公司产品销量的恢复和增长奠定了坚实基础。 综上所述，2024年销售费用中，职工薪酬较同期增加6,162万元，其中：工资（4）说明公司销售费用支出的申请及审批流程，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查支付对象中是否涉及经销商、关联方或其他利益相关方，是否存在为他方承担费用等变相利益输送情况。请年审会计师发表意见。 1、合同审批流程：公司销售费用中，除职工薪酬、赠品、折旧、差旅费及小额零星支出外，公司其他销售费用均与商品或劳务提供方签署合同。合同由需求部门发起，公司通过OA系统对相关合同进行逐级审批，审批通过后，正式签署合同。款项支付流程：业务经手人按合同约定及结算凭据或费用报销凭据，提交付款申请，经区域主管人员审核后，上报销售中心部总经理助理，销售中心部经理助理审核后，提交至销售财务部门。销售财务部审核后在OA系统提交付款申请，经相关负责人逐级审批后，进行款项支付。公司销售费用相关内控制度健全且能够有效执行。 2、经自查，2024年度销售费用中，支付给关联方的金额为879万元（通化东宝集团进出口有限公司及其全资子公司东宝进出口贸易（海南）有限公司的出口代理费），支付给经销商85.42万元（主要为会议费），支付给经销商、关联方或其他利益相关方的金额合计：964.42万元，占销售费用总金额的0.90%，公司不存在为他方承担费用等变相利益输送情况。 【年审会计师回复】： （一）核查程序 会计师在销售费用审计过程中，主要执行了以下审计程序： 1、对销售费用审批权限、审批过程、费用形成到报销付款等业务流程进行访谈与了解； 2、抽查核对费用报销人员与员工花名册是否相符； 3、索取费用月度与年度明细表，分析各项费用月度与年度结构占比、发生额与上年同期相比变动情况，各项费用占主营业务收入的比重及同比变动；了解公司关于费用发生额及占比大幅变动的原因，分析大幅变动及形成原因的合理性；4、对销售费用明细项目，分别选取不同测试标准执行细节测试； 5、对市场开发费、境外销售服务费、办公费、技术服务费等执行合同检查与核对程序； 6、对销售费用执行截止测试。 （二）核查意见 经核查，公司销售费用支出的申请及审批流程相关内控制度健全并有效执行，会计师未发现公司大额销售费用支出存在真实性、合规性疑虑事项，未发现公司存在为他方承担费用等变相利益输送情况。 3.关于在建工程。年报显示，报告期内5个在建工程结项并转固，其中3个项目投入超预算，分别为胰岛素类似物（门冬胰岛素）生产基地建设项目、利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目、中试车间改造工程，累计投入占预算比例分别达到129.54%、113.37%、137.97%。此外，对于超速效赖脯胰岛素注射液项目质量控制中心、超速效赖脯胰岛素注射液生产基地、超速效赖脯胰岛素注射液项目配套工程3个项目，合计计提减值准备901万元，其中生产基地项目资金来源为募集资金，计提减值准备461万元。 请公司补充披露：（1）相关在建工程超预算部分的具体情况，包括对应采购项目的交易对方、交易金额、价格公允性、关联关系、付款模式、账期、实际到货使用情况等，具体说明投入超预算的原因及合理性；（2）对超速效赖脯胰岛素注射液相关项目计提减值准备的原因，减值迹象出现的时点，以及评估减值测算过程及依据，并说明是否存在前期计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。 【公司回复】： （1）相关在建工程超预算部分的具体情况，包括对应采购项目的交易对方、交易金额、价格公允性、关联关系、付款模式、账期、实际到货使用情况等，具体说明投入超预算的原因及合理性； 1、胰岛素类似物（门冬胰岛素）生产基地建设项目结算金额为40,041.19万元，项目预算金额30,909.50万元，具体情况如下： 金额单位：万元
2、利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目结算金额为77,624.99万元，项目预算金额为68,472.03万元，超支13.37%，具体情况如下： 金额单位：万元
金额单位：万元 ②德谷胰岛素及利拉鲁肽生产车间的设备购置费超支4,233.63万元，主要原因：1、原预算中购置离心机3台，金额为1815万元，施工过程中，经公司调研讨论后，改为进口离心机，3台进口离心机入账金额为3,373.75万元（含运费、税费等相关支出），由此导致超支1,558.75万元，设备供应商为上海迈式生物科技中心，与本公司无关联关系。2、由于该项目所产商品为生物制药，其增值税公司采用了简易征收方式，与项目相关增值税进项税额不允许抵扣，因此在项目转固时，公司同步将增值税进项税额3,559.34万元转入工程成本，由此导致工程超支3,559.34万元。上述进项税额系所有设备的合计金额，涉及供应商繁多，无法一一列示，公司与上述设备供应商无关联关系。 项目结算金额与预算金额的其他差异，主要系由于相关物资价格波动及预估金额与实际金额存在差异所致。 3、中试车间改造工程项目结算额为2,345.52万元(不含改造前固定资产转入4,091.94万元），项目预算金额1,700.00万元，超支37.97%，具体情况如下：金额单位：万元
金额单位：万元
（2）对超速效赖脯胰岛素注射液相关项目计提减值准备的原因，减值迹象出现的时点，以及评估减值测算过程及依据，并说明是否存在前期计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。 基于原募投项目-德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目，在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，两个品种特性接近、工艺流程接近、预定用途相同，厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，集中优化管理，设计特定生产线进行联合生产，经2022年年度股东大会批准，募集资金投向变更，将分别建设利拉鲁肽和德谷胰岛素原料药及注射液生产基地改为投资建设利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目。公司管理层藉此机会于2023年7月重新规划了通化市湾湾川医药产业园内的其他待建项目：将利拉鲁肽生产车间、质量检测中心、制剂化工程标准化厂房1.2.3.4分别规划为超速效赖脯胰岛素注射液和可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液产品生产基地、产品质量控制中心和能源动力中心与原辅料、包材及制剂产品仓库（即配套工程），即3项资产形成超速效赖脯胰岛素注射液和可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液项目资产组。 2024年7月，因公司决定终止胰岛素基础餐时组合的研究与开发项目（即可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液产品项目），原资产组的规划用途只能被动变更为单一用于超速效赖脯胰岛素注射液产品的生产基地，由此，该在建项目预计未来现金流量的现值明显降低，即超速效赖脯胰岛素注射液相关项目出现了明显的减值迹象。 为预计超速效赖脯胰岛素注射液项目的可收回金额，公司聘请具有证券资质的专业评估公司-北京中科华资产评估有限公司，并利用了其评估结果。评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法，收益法评估结果较高，最终采用收益法的评估值作为最终评估结论。公司根据中科华评报字（2025）第019号资产评估报告，对暂时停工待建的账面价值为14,681.24万元超速效赖脯胰岛素注射液项目资产组计提在建工程减值准备901.3万元。评估减值测算过程如下： 1、采用资产基础法评估价值减处置费用的评估结果为12,987.81万元，增值额-1,693.43万元，增值率-11.53%。评估过程如下： 根据评估价值=重置价值=评估单价*建筑面积，计算超速效赖脯胰岛素注射液相关项目的评估价值和可收回金额如下：
评估单价=建筑安装工程费+工程建设其他费用+资金成本； 其中：（1）建筑安装工程费参考《吉林省建筑工程计价定额》及基建财务结算等相关资料，计算相应的每平方米定额直接费指标，并计算相应的其他费用，最后求取每平方米建安造价为2,170.00元；（2）工程建设其他费用=前期费用+其他费用，按实际情况前期费用不予考虑，其他费用按建安造价的6.7%计算，即2,170.00*6.7%=145.39元/平方米；（3）资金成本=(建筑工程造价+前期费用+其他费用)×贷款利率×1/2×建设周期，即（2170.00+145.39）*4.35%*1/2=50.36元/平方米；据此，评估单价=2170.00+145.39+50.36=2365.75元，评估单价取整计算，超速效赖脯胰岛素注射液生产基地的评估价值=2,366.00×42,323.82=100,138,158.12元2、采用收益法资产组预计未来现金流量的现值评估结果为13,779.96万元，增值额-901.28万元，增值率-6.14%。 评估过程如下： （1）税前自由现金流Ri的预测： 预测超速效赖脯胰岛素注射液在建工程项目2025-2027尚需继续投入，2028年上市销售。故本次预测期为2025年1月1日至2032年12月31日止，2033年及以后年度为稳定期。 税前自由现金流Ri＝EBITDAi－营运资金增加－资本性支出； EBITDAi=净利润+利息支出+所得税费用+折旧摊销=利润总额+利息支出+折旧摊销预测情况如下表： 金额单位：万元
①先计算公司的权益资本成本Re 评估基准日的无风险利率为2.95%，具有被评估企业实际财务杠杆的Beta系数为0.9057，市场风险溢价为6.29%，企业特定的风险调整系数取值为3%，则权益资本成本为： Re=Rf+β×RPm+Rs =2.95%+0.9835×6.29%+3% =12.13% ②参考可比公司的平均资本结构，计算得出公司的加权平均资本成本WACC：WACC=Re×[E÷(D+E)]+Rd×(1-t)×[D÷(D+E)] =12.13%×90.83%+3.60%×（1-15%）×9.17% =11.3% ③计算出税前加权平均资本WACCBT： WACC WACCBT = 1 -T ＝11.3%/（1-15%） ＝13.29% （3）资产组预计未来现金流量的现值的确定： 金额单位：万元
①在建工程在资产组所占比例的确定 金额单位：万元 评估在建工程项目可收回金额=89,190.71*15.45%=13,779.96万元 由于超速效赖脯胰岛素注射液相关项目减值迹象出现在2024年7月公司决定终止胰岛素基础餐时组合的研究与开发项目（即可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液产品项目）之后，因此不存在前期减值准备计提不充分的情形。 【年审会计师回复】： （一）核查程序 对于在建工程项目的审计，会计师主要执行了以下审计程序： 1、了解工程项目相关内控，并执行内控测试程序； 2、获取并检查按工程项目及按工程投入性质明细编制的在建工程明细表，计算工程投入占预算比例，了解超预算工程的具体情况及投入超预算的原因，分析其合理性； 3、对各工程项目账面记录进行审核，了解开工时间、历年投入，并检查是否涉及关联交易、资产受限、长期挂账及减值情况； 4、对各工程项目投入增加选取样本执行细节测试； 5、检查在建工程结转固定资产的证明文件，复算工程待摊支出项目的分配；6、对各工程项目涉及的主要合同执行合同台账与账面记录核对程序；7、实地查看工程项目，检查土建工程的形象进度与账面完工进度是否相符，对工程项目已购置的各项设备与器具执行监盘； 8、获取并阅读管理层聘请的外部评估专家出具的评估报告，由项目组内具有评估资质的成员对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数、评估结果进行复核。 （二）核查意见 会计师检查了公司回复中关于工程超预算的具体情况、超速效赖脯胰岛素注射液相关项目计提减值准备情况的详细说明，并与2024年度财务报告及相关审计底稿进行了核对，未发现重大不一致及不合理之处。 4.关于研发费用。年报显示，公司报告期内研发投入合计45,046万元，占营业收入比例达22.42%。其中，资本化金额35,116万元，资本化率达77.95%，公司2022-2023年研发投入资本化率分别为63.45%、75.03%，近三年资本化率逐年提升。请公司补充披露：（1）公司对于研发投入的资本化政策，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）报告期内研发项目的具体情况，包括项目名称、开始时间、拟投入金额、目前投入金额、资本化时点、研发进展及成果，并说明形成的资产明细及金额等；（3）结合前两问，说明公司研发投入资本化率较高的原因及合理性，资本化情况与同行业可比公司差异及合理性。请年审会计师发表意见。 【公司回复】： （1）公司对于研发投入的资本化政策，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》相关规定； 《企业会计准则第6号-无形资产》第八条及第九条之规定：“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司在确定研发业务相关会计政策时充分考虑了上述条件，同时结合自身实际情况，将取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批文后至获得生产批文为止所处阶段均为开发阶段。对研究阶段的支出全部予以费用化，计入当期损益；开发阶段的支出在资产负债表“开发支出”项目列报，并按照准则规定每年进行减值测试。自该项目取得国家药品监督管理部门的药品注册证书后转为无形资产，按10年期平均摊入研发费用项目。 公司多年来主要从事内分泌领域特别是糖尿病治疗相关的药品研发，拥有创新能力较强的人才队伍，有生产经验与技术优势积累，因此相关研发项目在取得临床批文时在技术上已经具有可行性。公司研发项目在立项前需进行充分调研，研发过程中密切关注相同或相似产品的进展情况，持续对研发项目的有用性及市场前景做评估，并及时根据实际情况随时对项目方案进行调整，力保公司研发项目所生产的产品能够给企业带来经济效益。对无市场前景或无进一步研究必要的费用化项目，及时中止；对已进入临床试验阶段的资本化研发项目，按照会计准则的相关规定每年进行减值测试，对市场前景不明或无进一步开发必要的项目及时终止和止损。公司资产状况良好，资金流充裕，创新意识强烈，有足够的技术和资源完成项目的开发。 综上所述，我公司研发投入的资本化政策是符合《企业会计准则》相关规定的。 （2）报告期内研发项目的具体情况，包括项目名称、开始时间、拟投入金额（这项未列示）、目前投入金额、资本化时点、研发进展及成果，并说明形成的资产明细及金额等； 截止2024年12月31日，公司开发支出账面余额94,771.65万元，具体情况如下： 金额单位：万元
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