[年报]*ST国化(600636):国新文化控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
原标题:*ST国化:国新文化控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告 国新文化控股股份有限公司关于上海证券交易所 《关于国新文化控股股份有限公司2024年年度报告 的信息披露监管问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文化”）于2025年6月6日收到上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0770号）（以下简称“问询函”），根据要求，公司对问询函中所提问题逐项进行了核查，现就问询函所提及问题及公司相关回复说明公告如下： 问题1.关于商誉减值。 年报及相关公告显示，公司2017年收购公司广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称奥威亚），收购价格为19亿元，形成商誉14.19亿元，2021年、2023年分别计提商誉减值5.1亿元、2.53亿元，报告期内计提商誉减值4.07亿元，期末商誉账面价值2.50亿元。2022年-2024年奥威亚实现营业收入分别为4.28亿元、3.47亿元、2.70亿元，净利润分别为1.44亿元、0.87亿元、0.15亿元，营业收入和净利润逐年下滑。2022年奥威亚商誉减值测试中，预测2023年收入增长率为4.75%，2023年奥威亚实际收入增长率为-18.93%，与预测值差异较大；2023年奥威亚商誉减值测试中，预测2024-2028年收入增长率为2.83%-14.79%，2024年奥威亚实际收入增长率为-22.19%，与预测值差异较大。 请公司：（1）补充披露报告期奥威亚商誉减值测试的具体测算过程，包括资产组的认定的标准及依据，营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重要指标的取值及选取依据，并说明报告期内计提大额商誉减值的原因及合理性；（2）结合奥威亚业务开展情况、行业政策及供需变化情况，说明2022-2023年商誉减值测试中预测值而未计提的情形；（3）结合奥威亚的核心竞争力及市场地位、在手订单及客户开拓情况，分析奥威亚业绩下滑趋势是否存在持续性，是否存在商誉继续减值的风险，如有，请充分提示相关风险。请年审会计师发表意见。 回复： 一、公司回复： （一）补充披露报告期奥威亚商誉减值测试的具体测算过程，包括资产组的认定的标准及依据，营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重要指标的取值及选取依据，并说明报告期内计提大额商誉减值的原因及合理性。 1、2024年奥威亚商誉减值测试的具体测算过程 （1）资产组的认定标准及依据 根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合商誉初始确认时的情况，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等，公司和奥威亚管理层将奥威亚与商誉相关长期资产认定为一个资产组，主要包括固定资产、无形资产（含表外的专利技术和软件著作权）、长期待摊费用等经营资产。资产组账面金额如下表： 金额单位：人民币万元
报告期奥威亚商誉减值测试的重要指标如下：
a.营业收入预测的思路和依据 对于营业收入，主要按以下步骤和思路进行预测： i)以公司前三年的实际收益为基础，结合在手订单和项目储备情况，并参考管理层批准的奥威亚未来五年的盈利预测； ii)考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势，特别是公司后续将进一步加大力度开拓高职教领域； iii)公司2024年积极开发新客户，于年末达成合作并发货，形成已发货在手订单金额约8,000万元，2024年尚未形成收入，预计2025年及之后稳定合作，同时考虑其他项目储备情况，因此预计2025年收入增长率高； iv)预计2029年后奥威亚经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变；b.毛利率的预测 参照奥威亚历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，考虑到未来人力成本上涨、行业竞争的因素，预测以后年度毛利率逐年递减。 c.费用率的预测 参照奥威亚历史费用水平、2025年度财务预算、运营效率，分析历史成本费用构成，结合管理层营销布局和持续研发投入力度，加大市场开拓和人员激励，合理预算管理对费用效用及支付水平进行管控，及随着收入增长分摊固定费用，预计费用率水平在2025年预算基础上后形成将小幅回落。 d.折现率的确定 进行商誉减值测试时，预计未来现金流量为税前口径，按照口径一致原则，折现率选取税前加权平均资本成本（税前WACC）。 公式：税前WACC＝税后WACC/（1－T） ? ? 其中，税后WACC＝? × ＋? × ×(1? ?) ? ? ?+? ?＋? 式中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；E：权益资本；D：债务资本；D＋E：投资资本；T：所得税率。 因委估资产组相关经营资产的风险与投资回报与企业的风险与投资回报基本一致，可通过测算企业的税前WACC作为委估资产组现金流量的折现率。 经分析，折现率（WACC）为12.25%，较上年度有小幅降低，主要原因为市场利率变动。计算过程如下：
企业特定风险超额收益率Rc是对被评估企业规模与个别差异的风险量度。经对公司的综合分析，本次评估中对企业特定风险超额收益率Rc取3.00%。 债务资本成本Kd指债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。参考全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告的五年以上长期贷款利率3.60%确定。 2、计提大额商誉减值的原因及合理性 2024年受地方财政紧张还在持续的影响，部分教育数字化项目建设延缓或暂停，公司收入出现下滑。同时市场竞争日趋激烈，价格不断走低，对公司业务开拓产生重大影响，公司盈利能力有所下降。 报告期末进行商誉减值测试，公司管理层对奥威亚未来的经营情况进行了全面分析预测，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致，经测算商誉减值金额为40,665.70万元。商誉相关资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）的计算过程： 金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元 采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第 号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，由此计算确定报告期内计提的大额商誉减值是合理的。 （二）结合奥威亚业务开展情况、行业政策及供需变化情况，说明2022-2023年商誉减值测试中预测业绩与实际实现业绩差异较大的原因，商誉减值计提是否充分，是否存在应计提商誉减值而未计提的情形。 1、2022年商誉测试中预测业绩与实际实现业绩差异较大的原因 奥威亚公司的主要产品为教育视频录播系统，主要服务于普教市场，为教育提供视频内容生产、课堂记录、互动教研、教学评估等过程提供技术支撑。2022年度，奥威亚业绩目标为营业收入46,000万元，净利润14,215万元，奥威亚2022年度经审计后42,836 14,402 2021 1 营业收入 万元，净利润 万元，基本完成了年度业绩目标。 年 月，教育部印发了《普通高等学校本科教育教学审核评估实施方案（2021—2025年）》，在此背景下公司布局切入高职教领域，并预计未来年度将保持增长态势，无减值迹象。 年末公司聘请具有证券业务资质的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对商誉进行减值测试，采用未来现金流量的现值对资产组的可回2023 051 收金额进行分析，出具了京信评报字（ ）第 号减值测试报告，将评估结果与对应奥威亚商誉相关资产组的账面价值进行对比，商誉未发生减值。 2023年度，奥威亚业绩目标为营业收入45,000万元，净利润14,417万元。从市场需求看，教育信息化领域因财政收紧，需求端萎缩显著，教育局、学校等采购方教育信息化预算缩减，市场需求疲软，公司新订单数量减少。多地教育信息化项目暂停、推迟，导致完成订单数减少。在供给侧，同时行业竞争越发白热化，同行业企业产品方案差异化不明显，激烈的市场竞争导致公司业绩承压。市场供需失衡加剧了经营挑战，造成实际实现业绩与预测业绩差异较大。为了寻求新的增长点，公司开始调整业务布局，在业务开展上，向高教与AI产品转型。但奥威亚转型布局高职教与AI产品成效显现需时间，短期贡献尚不足以完全对冲普教下滑。在各因素影响下，公司2023年营业收入和营业利润均出现下滑，奥威亚2023年度经审计后营业收入34,660万元，净利润8,682万元。 2、2023年商誉减值测试中预测业绩与实际实现业绩差异较大的原因 面对普教市场的严峻挑战，公司管理层审时度势，迅速调整市场重心。积极响应教育部《普通高等学校本科教育教学审核评估实施方案（2021—2025年）》的政策导向，加速向高职教领域拓展，并大力布局AI技术赋能的相关产品线，以满足高校本科教育教学审核评估等带来的新需求。公司管理层预计2024年及后续年度经营业绩将有所恢复，但整体盈利能力有所下降，商誉资产组出现减值迹象。年末公司进行商誉减值测试，公司管理层对奥威亚未来的经营情况进行了全面分析预测，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致，经测算商誉减值金额为25,262.94万元，并聘请中京民信对商誉相关资产组的可回收金额进行分析，出具了京信评报字（2024）第057号减值测试报告。 从市场需求来看，2024年部分区域财政资金紧张的情况依然存在，受此影响部分教育数字化项目建设延缓或暂停，导致公司完成订单数减少。从业务开展来看，公司虽然加大了AI产品技术研发投入强度，但AI新产品的市场需求尚未有效释放。同比去年整体营收减少7600多万元。普教业务2023年收入占总营收的62%，2024年占比57%，占总营收比重下降5个百分点，2024年普教业务收入金额同比下降28.13%。与此同时，高教业务在公司的收入占比已有了明显增长，高教业务2023年收入占总营收的22%，2024年占比26%，占总营收比重提升了4个百分点，2024年高教业务收入金额同比下降7.47%。从2023-2024年普教与高教业务收入同比变动来看，业务结构调整的阶段性成果尚未完全转化为整体营收增长。受上述因素影响，2024年公司收入再次出现下滑。 公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，在2023年度计提商誉减值准备是合理且充分的，不存在应计提商誉减值而未计提的情形。 （三）结合奥威亚的核心竞争力及市场地位、在手订单及客户开拓情况，分析奥威亚业绩下滑趋势是否存在持续性，是否存在商誉继续减值的风险，如有，请充分提示相1、核心竞争力和市场地位 作为国家重点软件企业与高新技术企业，奥威亚以“云＋端＋应用＋服务”的一体化能力体系为根基，深度融合自研AI算法优势，在软硬件设计、产品迭代等全链条实现技术自主可控。公司多模态AI分析技术已贯通“教、学、管、评、测”全场景。通过数据采集、智能分析与应用落地，为教师教学、课堂管理、教育主管部门决策等多维度需求提供精准服务。目前公司累计斩获近500项自主知识产权，技术壁垒显著。 作为业内唯一实现全栈自研的企业，奥威亚构建了从硬件底层到软件应用的完整技术闭环。核心产品录播主机采用软硬件全嵌入式ARM架构设计，与市场主流的x86架构形成技术区隔，具备高稳定性、低功耗、安全可靠三大核心优势。硬件层面，嵌入式一体化结构从外观设计、PCB板布局到内部结构方案均为自主研发，既保障了技术自主性，又强化了产品定制化能力；软件层面，全栈自研体系确保功能二次开发与售后维护的绝对可控性，形成行业难以复制的技术护城河。 奥威亚率先制定《人工智能赋能教育转型升级规划报告》，充分发挥核心视音频研发优势，融合人工智能技术持续优化核心原子能力，成功推出AI拍摄云台、AI跟踪系统、板书增强技术、课堂行为识别引擎及AI语音转写系统等创新产品。基于多模态感知技术的创新，公司在智能师训、督导巡课、课堂循证等典型教学场景中，开创性地融入了计算机视觉（CV）、自然语言处理（NLP）及大规模语言模型（LLM）三大核心技术体系，真正实现了多模态大模型在各类细分教学场景中的广泛应用。通过技术创新，在业内率先实现录播产品边缘端侧感知模型与认知模型的融合，为各场景的智能化应用提供了更为出色的服务。 奥威亚作为国资央企背景的行业领军者，依托央企资源整合能力，可实现项目产品、服务的稳定供给。公司在全国布局了33个本地化服务中心，已为7万余所学校提供教育信息化解决方案，深度赋能基础教育、高等教育、职业教育的数字化转型。同时，公司以“全连接”能力拓展应用边界，为司法、医疗、政企培训等领域提供精准化解决方案，目前已服务北京、上海、广东等省市数百个行业单位，技术辐射力与场景适配性持续提升。 2、商机储备和客户开拓 面对机遇与挑战，公司已构建全方位、多层次的应对体系：在业务布局上，普教市场基本盘主推AI+询证教研方案，获得积极的市场反馈；高教、职教市场，主推AI+督方案，盘活历史存量市场，并瞄准专项债市场，获取超大型市场项目机会，持续拓展增量空间。截至2024年末，奥威亚在手订单总金额约8,000万元，依托央企资源整合优势与行业领先技术能力，订单执行进度及资金回款情况均处于良性状态。2025年公司持续深化市场拓展，新增客户逾500个，新客户带来的业务增量与现有订单形成协同效应，预计将推动全年营收实现结构性增长。 截至5月31日，奥威亚累计储备商机规模近40,000万元，覆盖数百个教育信息化及相关领域项目。从转化率结构看，不同区间的商机分布呈现合理梯度，高转化率商机在整体金额中占比突出，中高转化率商机规模形成有效支撑。当前商机储备量中优质商机可反映出市场拓展成效与项目落地潜力。随着后续新商机持续发掘，结合现有项目推进节奏，相关业务增量将为经营目标的达成提供坚实支撑。 3、业绩下滑趋势不存在持续性，不存在商誉继续减值的风险 公司所在行业，教育优先发展的定位仍将持续，教育数字化赛道长期向好。2025年1月19日，中共中央、国务院印发《教育强国建设规划纲要（2024—2035年）》，明确了未来教育发展的两步走目标：到2027年，教育强国建设取得重要阶段性成效，高质量教育体系初步形成；到2035年，全面建成教育强国，教育现代化总体实现。建设学习型社会，以教育数字化开辟发展新赛道、塑造发展新优势。加强学习型社会数字基础设施建设，建好国家数字大学。实施国家教育数字化战略。坚持应用导向、治理为基，推动集成化、智能化、国际化，建强用好国家智慧教育公共服务平台，建立横纵贯通、协同服务的数字教育体系。开发新型数字教育资源。建好国家教育大数据中心，搭建教育专网和算力共享网络。推进智慧校园建设，探索数字赋能大规模因材施教、创新性教学的有效途径，主动适应学习方式变革。加快建设现代职业教育体系，培养大国工匠、能工巧匠、高技能人才。鼓励企业举办或参与举办职业教育，推动校企在办学、育人、就业等方面深度合作。加快推动职业学校办学条件全面达标。实施职业教育教学关键要素改革，系统推进专业、课程、教材、教师、实习实训改革，建设集实践教学、真实生产、技术服务功能于一体的实习实训基地。 全国多地也印发工作方案鼓励发展“人工智能+教育”相关应用场景，比如，北京鼓励教育、先进制造等重点领域开放人工智能应用场景，上海鼓励构建教室和人工智能协同的“双师课堂”，江苏推动深化“人工智能+高等教育”应用场景。 结合国家教育数字化战略要求，公司将从普教和高职教两个领域继续深入工作。夯AI数字教室，增加销售量，另一方面，将录播应用更深入开发到以AI循证教学为新的应用方向。深度完善高职教领域方案，尤其是AI助力高职教督导巡课解决方案，深度发挥公司在AI方向的能力优势，持续提高产品及解决方案竞争力，不断扩大收入贡献水平。 综上，根据奥威亚面临的行业政策、市场竞争及其业务开展情况，在当前的行业政策及市场竞争环境不发生重大变化的前提下，奥威亚业绩下滑趋势不存在持续性，不存在商誉继续减值的风险。 二、年审会计师意见： 经核查，我们认为：国新文化关于2024年度对奥威亚商誉减值测试的计算过程以及商誉是否存在继续减值的风险的说明与我们获取的信息在所有重大方面是一致的。 问题2.关于长期股权投资。 年报及相关公告显示，2020年10月，公司以2.92亿元收购北京华晟经世信息技术有限公司（以下简称华晟经世）27%股权，以权益法核算，2021年计提长期股权投资减值准备4,996.85万元，2022年及2023年未计提减值准备。报告期内华晟经世实现营业收入24,722.56万元，同比下滑7.16%，实现净利润3,572.21万元，同比下滑33.98%，公司对于华晟经世对应的长期股权投资计提减值准备4,546.65万元，同时根据相关协议约定，公司对华晟经世的投资因有权要求回购股份，产生的回售权确认金融衍生资产以及相应的公允价值变动收益4,397.38万元。 请公司：（1）补充披露报告期内对于华晟经世对应的长期股权投资进行减值测试的具体方法及详细计算过程，说明与前期减值测试在主要假设、具体方法及关键参数选取中是否存在差异，如存在，请说明差异产生的原因；（2）结合华晟经世前期业绩情况，说明减值迹象出现的具体时点，是否存在应计提减值而未计提的情形，报告期内计提减值的原因及合理性；（3）结合相关协议的具体内容，说明回售权对应的金融衍生资产的计算依据及具体计算过程，并结合交易对方的资信情况及支付能力，对于回售权的可实现性进行分析，说明是否存在回售权无法实现的风险，相关资产的确认和计量是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。 回复： 一、公司回复： 法及详细计算过程，说明与前期减值测试在主要假设、具体方法及关键参数选取中是否存在差异，如存在，请说明差异产生的原因。 1、减值测试具体方法 报告期内对于华晟经世对应的长期股权投资进行减值测试，由北京中企华资产评估有限责任公司于2025年4月23日出具中企华评报字（2025）第6188号《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业16.201,620.00股股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法结果作为评估结论。 2、减值测试计算过程 评估详细计算过程如下： 金额单位：人民币万元
3、主要假设、具体方法及关键参数选取情况 （1）报告期内资产评估的主要假设 a.假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用； b.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； c.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； d.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； e.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；f.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规； g.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 h.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； i.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； j.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 2021年、2022年、2023年资产评估的主要假设与报告期内完全一致。 （2）2021-2023年，对于华晟经世对应的长期股权投资进行减值测试，由北京中企华资产评估有限责任公司分别于：2022年3月16日出具中企华评报字（2022）第6105号《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业27%股权减值测试所涉及的华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；2023年3月24日出具中企华评报字（2023）第6111号《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业27%股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；2024年4月25日出具中企华评报字（2024）第6223号《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业16,201,620.00股股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。上述均为采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法结果作为评估结论。2021年、2022年、2023年资产评估的具体方法与报告期内完全一致。 （3）报告期内资产评估的关键参数如下：
年资产评估的关键参数如下：
华晟经世成立于2004年，主要业务通过向应用型本科及职业院校等客户提供产教融合解决方案及专业实训产品和服务。按照证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属的行业为信息传输、软件和信息技术服务业，行业代码为I65。 华晟经世2021-2024年的经营情况如下表所示： 金额单位：人民币万元
进入2023年，随着市场环境的逐步回暖和公司业务的调整，华晟经世的营业收入恢复增长，较2022年增长了8.01%，达到26,948.69万元。然而，由于市场竞争加剧和成本上升等因素，净利润有所下滑，较2022年下降了8.23%，为5,472.76万元。虽然利润下滑，但是营收增长反映了产教融合市场规模的恢复和华晟经世未来业绩复苏的迹象，未出现减值迹象。 2024年，华晟经世面临更为复杂的市场环境和行业竞争压力，营业收入和净利润均未能达到预期目标，分别同比下降至24,709.67万元和3,583.00万元，净利润率降至14.50%。 综上分析，2022年有外部宏观因素影响，企业尚盈利，2023年企业恢复增长，均未显露减值迹象，三年净利润率也未发生大幅变动，2024年收入、净利润双双承压，盈利能力也有显著低于预期，呈现出减值迹象。业绩下滑主要原因是受限于地方财政预算吃紧，行业竞争加剧等因素影响集成业务订单转化，华晟经世在自身产品新旧迭代期，在战略发展的成本投入持续增加，将智能制造产线产品进行标准化改造，将传统定制化产品打造成货架化；将ICT产线产品围绕AIGC，基于阿里云、星云大模型为底座进行产品升级，在人工智能基础实训方面进行应用性扩展。新业务尚未能产生明显业绩贡献。 未来经营发展情况仍存在不确定性。综上，前期不存在应计提而未计提减值的情形，报告期内计提减值的是合理的。 （三）结合相关协议的具体内容，说明回售权对应的金融衍生资产的计算依据及具体计算过程，并结合交易对方的资信情况及支付能力，对于回售权的可实现性进行分析，说明是否存在回售权无法实现的风险，相关资产的确认和计量是否符合会计准则的规定。 1、回售权对应的金融衍生资产的计算依据及具体计算过程 本次由北京中企华资产评估有限责任公司采用二项树期权定价模型对回售权的公允价值进行评估，并出具了《国新文化控股股份有限公司因财务报告目的拟了解对北京华晟经世信息技术股份有限公司股权投资所涉及的相关退股条款公允价值资产评估报告》（中企华评报字（2025）第1333号）评估报告。 衍生资产的确认依据是：根据《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》及《补充协议四》，回售权主要相关内容如下： （1） 关于回购情形的触发 国新文化持有的华晟经世股份于2024年12月31日财报日发生了计提减值的情况，触发了2024年4月26日签署的《《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》之补充协议四》约定中的第2种情形： “在以下任一情况发生时，甲方（国新文化）有权要求乙方（张勇、郭炳宇、姜善永）按照原协议约定的回购价格及方式回购其所持华晟经世全部股份：1、……（省略） 2、甲方持有的华晟经世股份发生了计提减值的情况。” 即国新文化可以在2024年12月31日之后的180日内发出书面回购通知。 （2）关于股权退出方式和退出价格的约定 根据2020年10月28日签订的《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》第8条股权退出和《补充协议二》的相关约定：在触发回购情形下，甲方可以选择股权转让方式退出。.甲方（国新文化）选择以股权转让方式退出的，则甲方将委托评估机构对华晟经世进行资产评估，并在产权交易机构公开挂牌转让前述股权，首次挂牌价格为届时经甲方有权机构备案的评估结果与甲方已付款项本息总额之孰高者，如挂牌价格（包括甲方重新调整的挂牌价格）不超过甲方已付款项本息总额的，则乙方（已规定的竞买时间内报名参加竞买，向产权交易机构递交符合要求的申请文件，满足受让条件，及时足额缴纳保证金，乙方和丙方就上述参加竞买甲方转让股权的义务互相承担无限连带责任。 前述条款中的“甲方已付款项本息总额”具体指甲方受让华晟经世股权时所支付的股权转让价款总额，加上实际支付之日至收回之日按每年8%的单利计算的投资回报，同时扣减甲方已经收到的华晟经世、乙方或丙方支付的分红款、补偿款以及其他任何收益。 前述条款内容约定了在协议签署后的未来特定时段内触发一定条件的情况下，国新文化作为股权受让方可以将挂钩标的以“经有权机构备案的评估结果”与约定计算方式的“甲方已付款项本息总额”之孰高者的价格退出投资，其中“经有权机构备案的评估结果”视同为届时的华晟经世股权的公允价值，故国新文化具备在未来时段内特定情形下以高于公允价值的价格退出投资的权利，故相关退股条款实质为一项金融看跌期权，具备一定的经济价值。 二项树期权定价模型假设股价波动只有向上和向下两个方向，且假设在整个考察期内，股价每次向上（或向下）波动的概率和幅度不变。模型将考察的存续期分为若干阶段，根据股价的历史波动率模拟出正股在整个存续期内所有可能的发展路径，并对每一路径上的每一节点计算权证行权收益和用贴现法计算出的权证价格。 二项树期权定价模型如下所示： ? 基本设定 ? 时间步长： 将期权有效期T分为n步，每步时长为： ? ? = ? ? 股价波动参数： 向上波动系数（u）： ? ? ?=e 向下波动系数（d）： 1 ?? ? ?= =e ? ? 风险中性概率 ? ?? ? ? e ?? ? ?? ? ? e ??
金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
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