[年报]鼎际得(603255):辽宁鼎际得石化股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:鼎际得:辽宁鼎际得石化股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 辽宁鼎际得石化股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信 息披露监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“鼎际得”“鼎际得公司”或“公司”）于2025年6月5日收到上海证券交易所《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0752号，以下简称“问询函”），公司就问询函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如下： 一、关于非经营性资金占用及非标意见 年报及相关公告显示，公司2024年财务报告和内控报告分别被出具保留意见、带强调事项段的无保留意见，系因公司控股子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称石化科技）以支付货款等方式将3.05亿元划转给营口卫通商贸有限公司（以下简称卫通商贸）等9家商贸公司用于物资采购，其中2.01亿元实际划转给辽宁鼎际得企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司，最终全部用于对石化科技的出资，构成资金占用。公司称，截至年报披露日，前述资金占用款及利息已全部清偿。此外，2025年第一季度，石化科技向卫通商贸等6家商贸公司拆出资金4,408.67万元，截至年报披露日公司已收回拆出资金及利息。张再明对卫通商贸等11家商贸公司可施加重大影响，相关企业被追认为关联方。 请公司：（1）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况等，归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，公司为保障资金安全采取的措施；（2）补充披露2025年一季度公司与卫通商贸等6家公司发生资金拆借的具体明细、借款形成原因、借款期限、实际流向，相应资金是否流向实际控制人，是否构成资金占用；（3）补充披露公司与11家商贸公司的历史交易情况，并结合商贸公司的成立时间、合作年限、采购商品用途、期末应付预付余额等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具有商业实质；（4）全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为。请年审会计师、保荐机构、独立董事发表意见。 【公司说明】 （1）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况等，归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，公司为保障资金安全采取的措施； 1.资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人 鼎际得公司于2022年11月出资设立子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称石化科技、石化科技公司），拟投资建设POE高端新材料项目（以下简称POE项目），因POE项目对资金需求较大，为取得POE项目银团借款需要项目匹配相应出资，石化科技于2024年4月17日、2024年5月31日向9家商贸公司合计预付了2.01亿元物资款，后续通过一系列转账，最终作为辽宁鼎际德企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司对石化科技的出资款，流回石化科技，由此产生资金占用。资金占用发生的基本情况如下：
对于上述资金占用事实，主要责任人为公司实际控制人及董事长张再明、采购副总经理阎冰、时任财务总监池素娟。发生原因系控股股东、实际控制人合规及内控意识薄弱，违反上市公司的独立性原则，而公司相关经办人员未能有效执行公司内部控制制度，未切实履行勤勉尽责及忠实义务，直接根据控股股东、实际控制人的指示进行采购和资金划付。 2.公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况 经公司全面梳理与资金管理、关联交易等内部控制制度，发现公司虽然建立了相关的内部控制制度，对资金收付审批、关联交易决策、信息披露等做了详细的规定，但因相关责任人法律风险和规范意识不足，对公司内部控制执行不到位，导致前述资金占用及关联资金往来事项未严格履行内部控制制度的审批流程、未履行关联交易的决策程序而未及时进行信息披露。经公司相关部门组织讨论并经管理层确认后，采取的整改和优化措施如下： (1)全额归还占用资金本金及相应利息 截至2025年4月18日，上述商贸公司已返还上述人民币20,100.00万元资金，并按年化利率3.35%计算资金占用期间的利息共计人民币670.20万元。截至2025年4月28日，该部分利息已全部支付完毕。本息款项均由商贸公司账户汇款至石化科技浦发银行账户，后归集至建设银行账户。具体还款明细如下：单位：万元
公司已查明资金占用事实，主要责任人为公司实际控制人及董事长张再明先生、采购副总经理阎冰及时任财务总监池素娟，公司对上述责任人进行发文内部通报批评，责令认真吸取教训。 (3)全面自查近3年公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来及业务往来情况 具体情况详见本说明一(四)。 (4)组织公司董事、监事、高管及相关业务条线人员对公司内控管理进行专项培训学习 组织公司（含各级子公司）的全体董事、监事、高级管理人员及相关业务条线人员深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时，要求公司（含各级子公司）相关人员定期认真学习公司内部相关治理合规要求，对重大采购等重大交易、与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。 3.归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，公司为保障资金安全采取的措施 本次归还占用的本金及利息已归集至石化科技的建设银行账户，后续主要用于支付设备及工程款，在归还资金的使用上，公司严格执行资金管理制度，加强对支付交易的商业实质审核、资金支付的审批，同时提供完备资料并通过建设银行审批后，方可完成支付，不存在新的资金占用。 此外，公司进一步加强了对内控制度的学习，进一步加强对资金支付的管理，完善付款审批流程，公司对《采购管理制度》强调应结合付款金额对大额预付款的合理性、必要性进行层层审批。加强对供应商的审核管理，进行严格的背景资信调查，加强对采购合同付款及其他主要条款的审核，持续跟踪大额采购合同供应商的生产经营状况，保证公司的采购供应和资金安全。 (二)补充披露2025年一季度公司与卫通商贸等6家公司发生资金拆借的具体明细、借款形成原因、借款期限、实际流向，相应资金是否流向实际控制人，是否构成资金占用 1.资金拆借的具体明细、借款形成原因、借款期限 石化科技与商贸公司之间的交易分为两类：通过商贸公司对第三方进行物资季度分别统计向商贸公司物资采购、资金支付及形成期末往来款情况如下：单位：万元
截至2025年3月底，石化科技累计向商贸公司实现物资采购10,423.11万元，扣除2.01亿元资金占用后，向商贸公司支付货款金额累计14,931.78万元，期末存在石化科技多支付给贸易商的款项4,408.67万元。 2.资金拆借实际流向，相应资金是否流向实际控制人，是否构成资金占用根据公司与商贸公司签订的采购协议，公司在2025年第一季度向商贸公司陆续支付了物资采购款，相关物资于2025年第一季度尚未入库。同时，公司发现实际控制人通过商贸公司的工程物资采购进行资金占用后，已立即终止了与商贸公司的工程物资采购合作并启动自查整改程序。整改过程中，公司通过签订补充调价协议，要求商贸公司退还其通过工程物资贸易赚取的利润。上述预付的物资采购款及商贸公司应退还的利差合并，形成了2025年一季度末预付的工程物资款4,408.67万元，2025年4月已将该款项退回至公司账户。经公司自查确认，2025年一季度划转给商贸公司的款项未流转至公司实际控制人个人账户，经由商贸公司陆续划转入若干个体工商户账户中。经查询国家企业信用信息公示系统，该等个体工商户的经营者与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在重合，与鼎际得公司之间亦不存在股权关系，非鼎际得公司的关联方，亦不属于公司实际控制人可施加重大影响的组织。 2025年一季度形成的预付款是为支付2025年物资采购款及商贸公司退还利润产生，其中商贸公司应退还的利润为1,295.39万元、预付的采购款为3,113.28万元。由于预付商贸公司款项系因物资采购背景产生，且采购工程物资需支付预付款是公司的通用做法，存在一定的商业合理性，不构成资金占用。因预付款项金额较大，基于从严考虑并充分维护上市公司利益，公司已协调商贸公司返还前述预付款项共计4,408.67万元，并以实际拆借期限按年化利率3.35%计算利息共计28.72万元。截至2025年4月28日，商贸公司已退还前述全部预付款并已支付对应利息。 (三)补充披露公司与11家商贸公司的历史交易情况，并结合商贸公司的成立时间、合作年限、采购商品用途、期末应付预付余额等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具有商业实质 营口仁元商贸有限公司、营口卫通商贸有限公司、营口祥鸣商贸有限公司、营口新志达商贸有限公司、营口信辉商贸有限公司、营口诚合商贸有限公司、营口创美商贸有限公司、营口巨时商贸有限公司和营口安桓商贸有限公司（以下合称九家商贸公司）成立时间为2024年3-4月，因此物资采购交易仅在2024年产生。经查询国家企业信用信息公示系统，九家商贸公司的股东、董事、监事和高级管理人员与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在重合，九家商贸公司与鼎际得公司之间亦不存在股权关系，由此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，在2024年相关交易发生前，公司未将前述商贸公司识别为公司的关联方。后经审计发现上述商贸公司在收到石化科技预付货款后将部分货款通过资金周转最终划转至张再明指定账户，因此在2024年年度报告中鼎际得公司将上述公司追加认定为关联方。 营口荣通建筑工程机械租赁有限公司（以下简称荣通建筑）成立时间为2021年11月10日，营口澎泽商贸有限公司（以下简称澎泽商贸）成立时间为2021年5月12日，经公司自查，公司仅在2024年度与其发生资金拆借或资金往来，在以前年度未发生过交易。经查询国家企业信用信息公示系统，上述2家公司的股东、董事、监事和高级管理人员与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在重合，上述2家公司与鼎际得之间亦不存在股权关系，由此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，在2024年相关交易发生前，公司未将前述2家公司识别为公司的关联方。在2024年度审计过程中，发现公司与荣通建筑及澎泽商贸在无其他业务交易及合作关系的情形下存在非经营性的资金往来，因此，基于从严、审慎的考虑，在2024年年度报告中鼎际得公司将上述公司追加认定为关联方。 2024年度公司与追认关联方之间的关联交易情况如下： 1.九家商贸公司 2024年度，石化科技向九家商贸公司采购工程物资不含税金额9,223.99万元，并形成其他非流动资产573.71万元。石化科技向上述关联方采购的工程物资主要包括钢板、钢管、缠绕管、钢结构、管桩等，已于2024年度内入库并投入使用，相关交易价格与其他同类供应商价格不存在重大差异，公司的对外采购行为具备商业实质。采购合同信息如下：
注2：公司钢结构分工艺区钢结构和管廊区钢结构，工艺区钢结构特点是钢材型号多且加工复杂，管廊区钢结构的特点是钢材型号少加工简单但是使用量更大；公司与多家贸易商签订钢结构采购合同，主要系工艺区和管廊区钢结构需要不同厂家加工，同时由于管廊区的钢结构加工量较大，为保障进度将管廊区钢结构拆分给多家供应商同时加工 2.营口荣通建筑工程机械租赁有限公司 2024年11月29日，石化科技与营口荣通建筑工程机械租赁有限公司签订借款合同，借款期限12个月，合同金额1亿元，年利率3.1%。截至2024年12月31日，借款余额4,000.00万元，该笔借款已于2025年2月26日归还。石化科技向荣通建筑拆入资金是基于项目需要，资金利率与市场拆借利率不存在重大差异，相关交易具备商业实质。 3.营口澎泽商贸有限公司 2024年度，石化科技与营口澎泽商贸有限公司存在资金往来。2024年4月24日石化科技自澎泽商贸收取资金1亿元用于临时周转，并于2024年5月30日、31日予以全部归还。石化科技向澎泽商贸拆入资金是基于资金临时周转需要，拆借时间较短故未产生利息支出，相关交易具备商业实质。 (四)全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为 经公司自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，未发现近三年存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为。 经公司自查期后资金支出情况，未发现新增占用等违规行为。 （五）会计师核查情况及核查结论 1、核查程序 针对上述情况，我们实施了以下程序进行核查： (1)获取资金流转路径表、九家商贸公司及资金流转路径上部分关联方（包括鼎际德企管、峻盛企管、张立志、张再明、许丽敏、辛伟荣及其配偶、儿子、岳母）的银行对账单等进行检查，穿透跟踪2024年及2025年一季度资金流转路径及资金去向； (2)结合商贸公司银行流水、对外采购发票等交易凭证，核实2025年一季度资金拆借明细、资金收回的时间及利息计算是否准确； (3)结合公司财务记录、审批流程文件，识别资金划出、审批的具体责任人；(4)检查资金支付的审批流程，核实是否存在未履行关联交易审批程序、超越授权审批的情况； (5)分析采购业务流程，核查向卫通商贸等公司采购的合同、验收单、物资入库及领用记录，判断物资采购交易是否缺乏真实商业实质，确认内控缺陷是否涉及采购审批、资金支付、关联方识别等环节； (6)检查公司针对内控缺陷采取的整改措施、资金管控措施，核实相关措施的实施情况； (7)检查资金占用款及利息的归还银行凭证，确认资金是否实际到账；(8)结合公司历史财务记录，核实公司与11家追认关联方的历史交易情况；(9)抽样检查九家商贸公司的采购合同、发票、验收及领用等单据，核查采购商品的品类、用途，对比市场价格判断交易定价是否公允； (10)对比拆借利率与市场同期同类借款利率，分析是否存在低于市场利率的情况；核查拆借的理由是否具备合理性，是否有真实业务背景支撑；(11)检查2022-2024年公司及其控股股东、实际控制人及其关联方的银行流水，结合公司2022-2024年的财务记录，筛查是否存在异常的资金流动及违规担保； (12)获取并检查2025年1月1日至年报披露日鼎际得公司的资金支出明细，关注是否向新的或隐性关联方划款，是否存在新增资金占用迹象。 2、核查结论 经核查，我们认为： (1)公司已补充披露2024年与9家贸易商相关的资金占用的具体情况及2025年一季度公司与卫通商贸等6家公司发生资金拆借的具体情况，相关拆借资金及利息均已归还； (2)公司已补充披露与11家商贸公司的历史交易情况，以前年度未将相关公司识别为关联方主要系根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，的相关交易具有商业实质； (3)经复核公司全面自查工作，公司已披露2024年度与9家贸易商相关的资金占用情况，2024年度石化科技向POE项目设备供应商上海德凯工业技术有限公司（以下简称上海德凯）、迈瑞尔实验设备(上海)有限公司（以下简称迈瑞尔）分别支付9,180.00万元、7,760.00万元设备采购款，其中12,780.60万元由上述设备供应商划转到由实际控制人实施重大影响的主体中，2025年1-3月，石化科技公司向上述6家商贸公司付款金额为4,447.76万元。我们无法确定是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为或新增的资金占用行为。 （六）保荐机构核查情况及核查结论 保荐机构尚在尽调过程中，其意见将于后续单独披露。 （七）独立董事意见 经核查，我们认为： （1）公司已补充披露2024年与9家贸易商相关的资金占用的具体情况及2025年一季度公司与卫通商贸等6家公司发生资金拆借的具体情况，相关拆借资金及利息均已归还； （2）公司已补充披露与11家商贸公司的历史交易情况，以前年度未将相关公司识别为关联方主要系根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，相关方不构成关联方且以前年度未与其发生交易，公司披露的2024年与其发生的相关交易具有商业实质； （3）经复核公司全面自查工作，公司已披露2024年度与9家贸易商相关的资金占用情况，2024年度石化科技向POE项目设备供应商上海德凯工业技术有限公司、迈瑞尔实验设备（上海）有限公司分别支付9,180.00万元、7,760.00万元设备采购款，其中12,780.60万元由上述设备供应商划转到由实际控制人实施重大影响的主体中，2025年1-3月，石化科技公司向上述6家商贸公司付款金额为4,447.76万元。我们无法确定是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为或新增的资金占用行为。 二、关于在建工程 年报显示，2024年末，公司在建工程账面余额14.51亿元，同比增长558.53%，主要系本期对POE高端新材料项目（一期）增加投入，该项目在建工程期末余额12.02亿元，本期新增投入11.87亿元，工程进度55.88%。请公司：（1）补充披露POE高端新材料项目自开始投资建设以来主要供应商具体情况，包括采购时间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系、入库使用、付款退回或其他往来情况等，结合同行业单位产能建造成本差异，说明在建工程相关采购定价是否公允，是否存在资金通过在建项目流向控股股东或其他关联方的情况；（2）结合POE高端新材料项目的投资背景、预计建成时间、可行性分析、下游产品市场需求及价格变化、同行业公司投建规模，详细说明公司进行大额投资的必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益。请年审会计师、保荐机构发表意见。 【公司说明】 一、补充披露POE高端新材料项目自开始投资建设以来主要供应商具体情况，包括采购时间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系、入库使用、付款退回或其他往来情况等，结合同行业单位产能建造成本差异，说明在建工程相关采购定价是否公允，是否存在资金通过在建项目流向控股股东或其他关联方的情况 （一）补充披露POE高端新材料项目自开始投资建设以来主要供应商具体情况 POE项目的工程投资主要包括土建工程（含桩基）、安装工程、配套工程、设备、工程物资、设计及技术咨询费、人工及其他费用等，截至2024年12月31日，POE项目在建工程中主要供应商投入情况如下：
此外，经公司自查，上述主要供应商中辽宁飞达建设有限公司和辽宁华兴建设工程施工有限公司均受同一实际控制人傅迪控制，傅迪与公司实际控制人张再明相识多年，二人之间不存在关联关系。营口欣霖建设有限公司与公司另一物流服务商营口鼎鸿物流有限公司（以下简称“鼎鸿物流”）的注册地址相同，系因该二家企业的注册地址均系当时为办理工商登记之目的而向属地政府申请的用于工商登记的集中注册地址，该二家企业均有各自的日常办公经营场所。另，鼎鸿物流在公司登记机关曾留存的联系方式与鼎际得公司一致，系因在鼎鸿物流设立之初，鼎鸿物流的实际控制人因身体原因而无法现场办理工商登记手续，故委托鼎际得公司日常办理工商业务并熟悉相关流程的工作人员代为办理工商注册手续，因该工作人员未有鼎鸿物流的办公电话，故临时登记了鼎际得公司的联系方式，后鼎鸿物流已进行了更正。鼎鸿物流与鼎际得公司及其子公司之间相互独立，不存在关联关系。 截至2024年12月31日止，上述主要供应商与公司交易情况如下： (1)土建（含桩基）、安装工程
后的情况。 (2)设备
(1)POE装置
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