[年报]ST明诚(600136):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对武汉明诚文化体育集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复

时间：2025年07月02日 17:35:50 中财网

原标题:ST明诚:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对武汉明诚文化体育集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复

客户名称	交易背景及标的	应收账款 年末余额	占应收账款年 末余额合计数 的比例（%）	坏账准备 年末余额
武汉星铭恺文化 传媒有限公司	2024欢乐谷电 音节活动、太空 奇缘音乐嘉年华 第二届	1,337.00	10.15	66.85
湖北联投传媒广 告有限公司	中北路大厦展厅	1,150.91	8.73	34.53
红鲤文化传播 （武汉）有限公	2024大学生电 竞赛及电竞生态	886.84	6.73	44.34
客户名称	交易背景及标的	应收账款 年末余额	占应收账款年 末余额合计数 的比例（%）	坏账准备 年末余额
司	展、苏州后浪芒 禾音乐节、2024 和平精英 CG29 四排杯主播赛
长影时代传媒股 份有限公司	网络剧《刑侦现 场》	810.00	6.15	40.50
霍尔果斯中中影 业有限公司	电影《维和防暴 队》	592.77	4.50	29.64
武汉雅思创意文 化传播有限公司	太空奇缘音乐嘉 年华第二届	500.00	3.79	25.00
武汉清能德成置 业有限公司	物业服务	477.26	3.62	14.32
碧桂园生活服务 集团股份有限公 司武汉第一分公 司	物业服务	337.19	2.56	2.85
重庆清能悦和置 业有限公司	物业服务	323.59	2.46	9.71
宜昌长投清能置 业有限责任公司	物业服务	309.49	2.35	9.28
合计		6,725.05	51.04	277.02

二、截至目前，应收账款的回款情况，是否存在逾期未收款的情况。

回复：
本公司 2024年应收账款前十名客户的期后回款情况如下：
单位：万元

客户名称	应收账款年 末余额	截至 2025年 6月 30日回 款情况
武汉星铭恺文化传媒有限公司	1,337.00	1,089.00
湖北联投传媒广告有限公司	1,150.91	938.74
红鲤文化传播（武汉）有限公司	886.84	836.83
长影时代传媒股份有限公司	810.00	810.00
客户名称	应收账款年 末余额	截至 2025年 6月 30日回 款情况
霍尔果斯中中影业有限公司	592.77	463.57
武汉雅思创意文化传播有限公司	500.00	500.00
武汉清能德成置业有限公司	477.26	8.23
碧桂园生活服务集团股份有限公司武汉第一 分公司	337.19	204.79
重庆清能悦和置业有限公司	323.59	3.39
宜昌长投清能置业有限责任公司	309.49	0.00
合计	6,725.05	4,854.55

会计师的核查程序及结论意见：
（一）会计师履行的核查程序
1、访谈业务板块的相关负责人员，了解公司当前状况和业务是否吻合； 2、获取公司 2024年末应收账款明细表及账龄情况。通过公开查询渠道查询了本期账面交易金额较大的新增客户、期末余额较大的客户的基本信息及信用风险情况，了解其成立时间、股权结构等，对比公司关联方名单，判断是否构成关联关系。针对重要新增客户执行现场访谈程序，了解业务的交易背景及合作情况；
3、获取公司应收账款期后回款明细表并检查回款单据，将确认收入时点与合同约定收款节点进行对比分析。

（二）会计师的核查意见
1、2024年年末公司应收账款增加与当前新增业务相吻合；
2、2024年年末不存在逾期的情况。

问题二、根据年报，本期合同资产金额 8,693.33万元，主要系因履约进度的变化对收入进行累计追加所致。请公司补充披露合同资产前十名客户的情况，包括但不限于合同名称、合同金额、合同签署日期、约定工期、结算安排等，说明履约进度的确认方法及测算过程，本期履约进度及确认收入，累计履约进度及确认收入，是否存在跨期调节的情形。

回复：
本公司相关业务确认收入的具体方法为，公司为客户提供的建筑装饰服务，由于客户能够控制公司履约过程中的在建资产，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；合同成本不能收回的，在发生时立即确认为当期成本，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则形成合同预计损失，计入预计负债，并确认为当期成本。


本公司 2024年年末合同资产前十名客户的明细情况如下：
单位：万元

客户名称	产品名称	合同 签订 时间	合同金额	合同资产 年末余额	占合同资产 年末余额合 计数的比例 （%）	约定 工期
湖北省工 业建筑集 团有限公 司及其分 公司	国际教育 科技创新 园区一期 装修工程 项目	2024 年8月	1,705.07	2,427.98	26.79	55 日
	国际教育 科技创新 园区精装 修工程项 目	2024 年7月	1,762.03
						120 日
	青山武丰 地块装修 工程项目	2025 年1月 【注 1】	1,213.52
						120 日
武汉铭虹 环境艺术 工程有限 公司	保利云上 二期装修 项目	2024 年 10 月	1,750.11	1,350.11	14.90	90 日
客户名称	产品名称	合同 签订 时间	合同金额	合同资产 年末余额	占合同资产 年末余额合 计数的比例 （%）	约定 工期
中建二局 第三建筑 工程有限 公司	国烨新城 装修项目	2025 年1月 【注 1】	1,360.63	1,130.20	12.47	150 日
中建三局 集团有限 公司	豹澥片区 新增还建 房二期工 程项目	2024 年2月	1,288.61	1,098.20	12.12	240 日
湖北联投 矿业有限 公司	总部办公 大楼及数 字展厅及 餐厅装修 工程项目	2024 年 10 月	1,111.17	966.03	10.66	150 日
武汉煕同 医院有限 责任公司	武汉熙同 医院后勤 楼项目装 修及配套 工程项目	2024 年7月	1,391.00	645.72	7.12	30 日
武汉恒正 时代商业 管理有限 公司	曙光星城 D区维修 改造工程 项目	2024 年2月	616.95	308.47	3.40	240 日
客户名称	产品名称	合同 签订 时间	合同金额	合同资产 年末余额	占合同资产 年末余额合 计数的比例 （%）	约定 工期
湖北省路 桥集团有 限公司	滨江商务 区樾府壹 号装修工 程项目	2024 年9月	1,347.30	365.23	4.03	60 日
宜昌联夷 经发置业 有限责任 公司	水岸澜溪 谷景观工 程项目	2024 年 12 月	229.61	210.03	2.32	60 日
正隆众智 建设集团 有限公司	鄂州市华 容区农产 品展示及 交易中心 项目	2024 年9月	556.00	171.34	1.89	90 日
		14,332.00	8,673.31	95.70

（续）

客户名称	产品名称	履约进度的确认方法及 测算过程		本期履 约进度 (%)	本期确认 收入金额	累计履 约进度 （%）	累计确认 收入金额
		累计发生 成本	预算总成本
湖北省工业建筑集团 有限公司及其分公司	国际教育科技创新园区一期装修工程项 目	1,543.89	1,543.89	100.00	1,570.20	100.00	1,570.20
	国际教育科技创新园区精装修工程项目	1,411.94	1,587.46	88.94	1,436.78	88.94	1,436.78
	青山武丰地块装修工程项目	485.59	1,079.88	44.97	500.63	44.97	500.63
武汉铭虹环境艺术工 程有限公司	保利云上二期装修项目	1,504.08	1,565.75	96.06	1,542.37	96.06	1,542.37
中建二局第三建筑工 程有限公司	国烨新城装修项目	1,007.14	1,193.82	84.36	1,053.09	84.36	1,053.09
中建三局集团有限公 司	豹澥片区新增还建房二期工程项目	945.79	1,124.85	84.08	994.02	84.08	994.02
湖北联投矿业有限公 司	总部办公大楼及数字展厅及餐厅装修工 程项目	850.21	911.70	93.26	950.67	93.26	950.67
武汉煕同医院有限责 任公司	武汉熙同医院后勤楼项目装修及配套工 程项目	582.60	1,250.62	46.58	594.49	46.58	594.49
武汉恒正时代商业管 理有限公司	曙光星城 D区 维修改造工程项目	555.53	555.53	100.00	564.86	100.00	564.86
客户名称	产品名称	履约进度的确认方法及 测算过程		本期履 约进度 (%)	本期确认 收入金额	累计履 约进度 （%）	累计确认 收入金额
		累计发生 成本	预算总成本
湖北省路桥集团有限 公司	滨江商务区樾府壹号装修工程项目	517.49	1,218.01	42.49	525.16	42.49	525.16
宜昌联夷经发置业有 限责任公司	水岸澜溪谷景观工程项目	185.98	204.67	90.87	191.41	90.87	191.41
正隆众智建设集团有 限公司	鄂州市华容区农产品展示及交易中心项 目	237.10	500.85	47.34	241.47	47.34	241.47
	9,827.34	12,737.03		10,165.15		10,165.15

注 1：青山武丰地块装修工程项目中标时间为 2024年 12月，国烨新城装修项目的中标时间为 2024年 10月，上述 2个项目在中标后均已实际开展装饰装
修业务。


会计师的核查程序及结论意见：
（一）会计师履行的核查程序
1、了解并评价与工程建筑类收入相关的内部控制制度，测试控制的有效性； 2、获取本期工程建筑类业务的《收入成本明细表》，检查相关项目的合同、中标通知书，了解合同的主要条款，如合同履约内容，约定工期，结算方式等；
3、获取公司对各项目编制的项目预算情况表，了解相关预算的组成情况，分析预算的合理性；
4、获取各主要项目的成本归集表、项目组的工作日期、项目人员考勤，对外的采购合同，与供应商的结算单等，了解各项目主要成本的发生情况，结合对项目的实地查看情况等，分析成本发生的真实性及完成性；
5、根据已发生成本占预计总成本的比例测算履约进度，并对客户确认的完工进度单及现场查看情况比对，分析履约进度的合理性和准确性；
6、获取各项目与客户的已完工结算单，测算已结转应收账款的情况； 7、对项目的主要条款和履约进度、已收款金额等向客户函证。

（二）会计师的核查意见
2024年公司合同资产均因履约进度的变化对收入进行累计追加所致，不存在跨期调节的情形。

问题三、根据年报，2024年度影视传媒业务的毛利率为-4.5%，其中影视剧业务的毛利率为-14.01%，存货跌价准备期末余额 4,859.62万元，但本期仅计提 4.93万元。请公司：结合影视传媒业务毛利率为负，以及有关合同业务内容、金额及进度，是否存在待执行的亏损合同等，补充披露相关合同对应的存货跌价准备的具体测算过程，并说明 2024年度存货跌价准备计提是否充分、合理。

回复：
（一）影视传媒业务毛利率为负的原因
2024年度，公司影视传媒业务毛利率为负值，其中影视剧业务营业收入 2,246.72万元，营业成本 2,561.49万元，毛利润-314.77万元，毛利率-14.01%。影视剧业务亏损主要系参投电影票房未达预期，对 2024年度毛利润影响金额合计 902.08万元。若剔除前述影响，公司影视剧业务收入仍为 2,246.72万元，但成本降至 1,659.41万元，毛利率将回升至 26.14%。

截至 2024年末，公司参投电影相关结算工作已全部完成。未来，公司将持续优化项目筛选机制，加强市场调研与分析，努力提升影视项目的市场竞争力和盈利能力，推动影视传媒业务的稳健发展。

（二）是否存在待执行的亏损合同情况
公司本期末不存在待执行的亏损合同，期末主要影视剧业务存货跌价准备情况如下： 单位：万元

影视剧名称	业务内容	拟投资 金额	拍摄进度	存货年末 余额
影视剧《身份》	自主开发电视 剧		剧本创作和剧组前 期筹备阶段	165.21
影视剧《华山 医院》	小说《华山医 院》改编，自 主开发电视剧		剧本创作和剧组前 期筹备阶段	401.83
影视剧《淹没》	自主开发电视 剧		剧本创作和剧组前 期筹备阶段	667.08
影视剧《楚简 的诉说》	联合出品、制 作的网络剧	700.00	已于 2025年 6月开 机拍摄	132.08
互动剧《对不 起，我是警察》	联合出品的网 络互动剧	200.00	剧本创作阶段，计 划 2025年 7月开机 拍摄	188.68
影视剧《龙凤	联合出品、制	175.00	已完成影片拍摄，	165.09
影视剧名称	业务内容	拟投资 金额	拍摄进度	存货年末 余额
又呈祥》	作的网络剧		后期制作中
影视剧《再次 人生》	联合出品的网 络剧	255.00	已完成影片拍摄， 于 2025年 1月在腾 讯平台播出	255.00
影视剧《大宋 有奇案》	联合出品的网 络剧	45.00	已完成影片拍摄， 于 2025年 1月在腾 讯平台播出	42.45
互动剧《完！ 美！前传 DLC. 成都》	联合出品的网 络互动剧	135.00	已完成影片拍摄， 于 2025年 2月在 STEAM平台播出	118.00
影视剧《女巡 特警之蜂鸟突 击队》	联合出品的网 络剧	180.00	已完成影片拍摄， 于 2025年 3月腾讯 平台上线播出	180.00
影视剧《我的 差评女友》	联合出品的网 络剧	200.00	已完成影片拍摄， 于 2025年 3月在腾 讯平台播出	200.00
影视剧《正当 防卫》	联合制作的电 视剧	500.00	已完成影片拍摄， 计划于 2025年 7月 播出	471.70
影视剧《师傅 越来越聪明》	自主开发电视 剧		剧组前期筹备阶段 但已终止	0.33
影视剧《罚罪 2》	自主开发电视 剧		剧组前期筹备阶段 但已终止	6.88
合计				2,994.33

（三）影视剧业务存货跌价准备情况
2024年末影视剧业务存货跌价准备的具体测算过程如下：
单位：万元

期末余 额	分享收益 比例	剧集 数量	预计收入 计算模式	预计销售 金额	预计投入成 本	预计未来需 投入成本（宣 发费用）	剩余成本预 计未来可变 现净值	期末预计 减值准备 余额	期初已 计提减 值
165.21	100.00%	30	150.00/集	4,500.00	3,000.00	675.00	778.30
401.83	100.00%	24	150.00/集	3,600.00	2,400.00	540.00	622.64
667.08	100.00%	30	150.00/集	4,500.00	3,000.00	675.00	778.30
180.00	10.00%	24	点播分账	1,980.00			186.79
132.08	70.00%	24	点播分账	1,100.00			726.42
188.68	10.00%	互动 剧	分账	2,200.00			207.55
165.09	50.00%	74	点播分账	385.00			181.60
255.00	10.00%	24	点播分账	2,805.00			264.62
期末余 额	分享收益 比例	剧集 数量	预计收入 计算模式	预计销售 金额	预计投入成 本	预计未来需 投入成本（宣 发费用）	剩余成本预 计未来可变 现净值	期末预计 减值准备 余额	期初已 计提减 值
42.45	10.00%	20	点播分账	495.00			46.70
118.00	10.00%	互动 剧	分账	1,320.00			124.53
200.00	10.00%	18	点播分账	2,200.00			207.55
471.70	5.00%	15	承制费	500.00			518.87
0.33								0.33	0.09
6.88								6.88	4.05
2,994.33				25,585.00			4,643.87	7.21	4.14

影视类存货减值测算，按预计存货未来可变现净值时分为以下三类： 1、版权剧（主投、参投）
版权剧主要包括电视剧、网络剧，主要销售对象为电视台和网络平台，通常按每集价格进行销售。公司测算时，根据预计每集销售价格计算版权剧的整体销售收入，减去预计每集拍摄成本以及后期宣发成本，结合投资比例计算出存货可变现净值。如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。

2、分账剧（主投、参投）
分账剧主要包括网络剧、短剧，播放渠道主要在网络平台，平台在实际结算时，通常以会员有效观看时长分账、会员拉新激励分账、广告分账，结合平台对该剧的分级单价进行综合计算。公司测算时，根据剧目原著、类型、导演、主演等因素综合判断平台可能的分级情况，进而按分级情况预测利润率并测算销售总金额，结合投资比例计算出存货可变现净值。

如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。

3、受托摄制类（承制）
受托摄制类项目以赚取承制费为主要目的，在计算存货可变现净值时，采用投资总额乘以（1+承制费率）的方式进行计算。如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。
除上表列示项目外，公司 2024年存货跌价准备的期初余额为 4,854.69万元，本年计提存货跌价准备 4.93万元，其中影视剧业务计提存货跌价准备 3.07万元，影院业务计提存货跌价准备 1.86万元。本公司 2024年度存货跌价准备计提充分、合理。


会计师的核查程序及结论意见：
（一）会计师履行的核查程序
1、了解与存货减值测试相关的内部控制制度，评价控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制制度的运行有效性；
2、获取影视剧存货项目截至期末的金额及进度情况，了解投资的背景及进度情况，并与公开信息核对是否匹配；
3、了解存货跌价准备的计提政策，复核管理层对存货跌价准备计提的方法是否合理，评价公司存货跌价准备计提的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；获取公司存货跌价准备计算表，并复核计提跌价的计算过程，评估其进行测试时所使用的假设和数据合理性，分析公司是否存在通过存货跌价准备计提调节业绩的情形。

（二）会计师的核查意见
2024年年末公司存货跌价准备计提充分、合理。

问题四、根据年报，本期计提商誉减值准备 5,893.10万元，对公司业绩存在较大影响。

其中，湖北嘉里传媒有限公司（以下简称嘉里传媒）、中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司（以下简称中影嘉华）、南昌银兴维佳文化传媒有限责任公司（以下简称南昌银兴）分别计提商誉减值准备 4,766.21万元、1,108.71万元、18.18万元。南昌银兴、嘉里传媒是公司于 2024年收购获得，即全额计提商誉减值准备。中影嘉华是公司于 2017年收购获得。

请公司：
一、补充披露嘉里传媒、中影嘉华、南昌银兴商誉减值测试详细过程。

回复：
（一）嘉里传媒商誉减值测试
1、嘉里传媒商誉减值测试过程
单位：万元

2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
7,970.14	8,748.39	9,512.91	10,253.26	11,051.79
7,238.25	7,490.25	7,826.02	8,131.95	7,997.70
387.25	424.84	447.14	482.71	516.30
348.33	380.82	411.04	440.03	471.11
284.99	294.80	305.90	319.27	328.98
-288.68	157.68	522.81	879.30	1,737.70
1,670.30	1,553.13	1,454.14	1,400.00	907.75
		822.43	743.52	839.74
-385.76	-3.58	-8.50	-9.82	37.40
1,767.38	1,714.39	1,163.02	1,545.60	1,768.32
0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
14.48%	14.48%	14.48%	14.48%	14.48%
0.9346	0.8164	0.7131	0.6229	0.5441
1,651.79	1,399.63	829.35	962.75	962.14
5,805.66
2,119.63

注：本表及下述数据如有尾差，系四舍五入造成。

2、根据资产组预计未来现金流量的现值，嘉里传媒商誉减值情况
单位：万元

商誉	可辨认资产
4,766.21	7,936.51
3,177.47
7,943.69	7,936.51

（二）中影嘉华商誉减值测试
1、中影嘉华商誉减值测试过程
单位：万元

2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
807.84	880.11	950.20	1,016.54	1,077.50
593.34	617.93	652.30	706.08	734.98
1.32	1.62	1.91	2.18	2.42
132.20	139.02	146.19	153.76	161.73
4.32	5.17	5.37	5.58	5.13
76.66	116.36	144.42	148.94	173.24
19.25	9.52	9.52	30.20	26.58
	2.00		132.89
34.76	1.37	1.36	1.40	1.44
61.15	122.51	152.58	44.85	198.38
0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
14.56%	14.56%	14.56%	14.56%	14.56%
0.9343	0.8156	0.7119	0.6215	0.5425
2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
57.13	99.92	108.62	27.87	107.62
401.17
278.93

2、根据资产组预计未来现金流量的现值，中影嘉华商誉减值情况
单位：万元

商誉	可辨认资产
3,172.97	39.92
3,172.97	39.92

（三）南昌银兴商誉减值测试
1、南昌银兴商誉减值测试过程
单位：万元

2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
1,544.36	1,656.91	1,735.70	1,818.43	1,905.30
1,501.97	1,545.28	1,590.74	1,527.50	1,577.91
6.26	6.46	6.84	7.25	7.68
77.00	83.93	91.48	120.00	130.80
15.83	17.25	18.80	50.00	54.50
-56.70	3.99	27.84	113.68	134.41
313.00	313.00	313.00	313.00	145.00
	2.00		150.00	220.00
100.00	100.00	100.00	60.00	34.00
2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
156.30	214.99	240.84	216.68	25.41
0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
14.61%	14.61%	14.61%	14.61%	14.61%
0.9341	0.8151	0.7112	0.6205	0.5415
146.00	175.24	171.29	134.45	13.76
640.73
163.53

2、根据资产组预计未来现金流量的现值，南昌银兴商誉减值情况
单位：万元

商誉	可辨认资产
18.18	804.27
27.26
45.44	804.27

二、结合影院行业发展趋势及企业自身经营情况，对比说明本次南昌银兴、嘉里传媒商誉减值测试与 2024年收购时的预测是否存在差异，如是，请说明差异的原因及本期全额计提商誉的合理性。

回复：
（一）嘉里传媒年末商誉减值测试与 2024年收购时的预测存在差异的情况 1、行业影响的分析
2024年上半年全国电影总票房为 237.73亿元，同比下降 9.50%；观影人次 5.48亿，同比下降 9.27%。但放映场次达 7,089.54万场，同比增长 13.17%；在映影院数量为 1.27万家，同比增长 4.6%，新建影院 508家，同比增长 29.9%，特殊厅数量增至 9,433个，占全国总影厅数的比例持续扩大。此外，2024年 1-5月中旬累计备案影片数量为 1,153部，较 2023年同期的 994部增加了 159部（数据来源：拓普数据）。这些数据表明，尽管上半年市场整体表现不佳，但行业在影院数量、放映场次以及影片备案数量上仍呈现增长态势，显示出一定的向好趋势。基于此，湖北众联资产评估有限公司以 2024年 6月 30日为基准日，对嘉里传媒进行了评估，最终选用收益法评估结果，增值率 11.82%，公司据此完成了对嘉里传媒的收购。

然而，2024年下半年，受内容供给不足及头部影片数量减少的影响，影院行业整体呈现大幅下滑趋势。全年总票房为 425.02亿元，累计观影人次为 10.09亿人次（数据来源：拓普数据）。据此测算，2024年下半年全国电影总票房仅为 187.29亿元，同比下降 46.05%，观影人次为 4.61亿人次，同比下降 33.67%，下滑幅度远超上半年，对嘉里传媒的经营业绩产生了显著影响。

受行业整体下滑的冲击，嘉里传媒 2024年度主营业务收入未达预期。收购时，预测嘉里传媒 2024年 7-12月的放映场次为 76,629场，观影人次为 912,517位，上座率为 8.22%。

然而，实际运营数据显示，7-12月的放映场次为 78,620场，虽略高于预测值，但观影人次仅为 701,514位，上座率低至 6.16%。观影人次和上座率均显著低于预期，导致其实际收入与收购时的预测存在较大偏差。

2、评估方法差异的分析

2024年 6月 30日

股权收购

股东全部权益价值（净资产）

《资产评估执业准则—企业价值》

采用企业自由现金流折现模型，公 式：净现金流量=税后净利润+折 旧及摊销+利息费用×（1－所得税 率）－资本性支出－营运资金追加 额

2024年 6月 30日

采用资本资产加权平均成本模型 （WACC）确定折现率（税后）注 1

注 1：根据《资产评估执业准则—企业价值》第二十八条“评估人员应根据被评估单位的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致”，因此股权收购时采用的折现率须与预期收益（即企业自由现金流）保持一致。

注 2：根据《资产评估专家指引第 11号——商誉减值测试评估》第十九条“资产评估专业人员需要关注企业提供的预计未来现金流量应当以资产当前状况为基础、以税前口径为依据”，以及《以财务报告为目的的评估指南》第二十九条“确信折现率与预期收益口径保持一致”，因此商誉减值测试时应采用税前口径的折现率。

据此测算，股权收购时的折现率为 10.39%；商誉减值测试的折现率为 14.48%。

3、销售收入和折现率的分析
（1）两次评估销售收入预测情况对比
单位：万元

2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
8,902.08	9,745.35	10,584.20	11,492.00	12,293.89
7,970.14	8,748.39	9,512.91	10,253.26	11,051.79
931.94	996.96	1,071.29	1,238.74	1,242.10

（2）两次评估折现率对比

收购时 预测	2024年 末预测	差异
2.38%	1.90%	0.48%
6.30%	6.30%	0.00%
3.00%	3.07%	-0.07%
收购时 预测	2024年 末预测	差异
6.67%	6.76%	-0.09%
23.36%	17.92%	5.44%

综上所述，嘉里传媒年末商誉减值测试结果与 2024年收购时的预测存在差异，主要受多方面因素影响：一方面，2024年下半年电影行业整体大幅下滑，市场表现远不及上半年的预期，导致嘉里传媒实际经营业绩未达收购时的预测水平；另一方面，股权收购与商誉减值测试在评估方法、测算模型以及折现率选择上存在差异，且 2024年末的销售收入预测更为谨慎，折现率也因采用税前计算而有所提高。综合这些因素，嘉里传媒本年末的商誉减值计提是合理且谨慎的，符合行业实际情况和公司经营状况。

（二）南昌银兴年末商誉减值测试与 2024年收购时的预测存在差异的情况 鉴于南昌银兴收购评估采用资产基础法，而报告期末商誉减值测试采用收益法，两者评估目的及方法存在本质差异，其预测结果不具备可比性。具体情况如下： 1、收购时的评估方法
收购南昌银兴时采用的评估方法为资产基础法。截至评估基准日 2023年 12月 31日，南昌银兴经审计后的总资产为 836.52万元，总负债为 447.94万元，净资产为 388.58万元；评估后的股东全部权益的评估值为 388.58万元，较账面净资产无增减值。南昌银兴股权结构如下：
单位：万元

认缴出资	认缴比例	实缴出资
400.00	40.00%	400.00
350.00	35.00%
250.00	25.00%
1,000.00	100.00%	400.00

根据评估结论，武汉维佳体育文化发展有限公司（以下简称“武汉维佳”）、湖北国图长江文化投资发展有限责任公司（以下简称“湖北国图”）所持南昌银兴 40%股权所对应的股东权益价值=[(南昌银兴股东全部权益的评估价值+武汉维佳、湖北国图需补缴出资额)×60%-武汉维佳、湖北国图需补缴出资额]
×40%/60%=[(388.58+600.00)×60%-600.00]×40%/60%=-4.57万元。

综上所述，公司收购武汉维佳、湖北国图 40%股权于评估基准日的市场价值为-4.57万元。

2、收购时的合并成本及商誉
公司与湖北长江电影集团有限责任公司、桢曦影业（上海）有限公司签订投资协议。截至购买日，南昌银兴仅有湖北长江电影集团有限责任公司实缴出资，公司尚未出资。公司以0元对价购买南昌银兴 40%的出资份额，认缴出资额 400万元。因此，公司合并成本为 0元，南昌银兴的可辨认净资产公允价值为-45.44万元，公司取得时可辨认净资产公允价值份额为-18.18万元，最终公司确认商誉 18.18万元。具体如下：
单位：万元

3、商誉减值测试方法
报告期末，公司对南昌银兴商誉减值测试采用的是收益法，是以预计未来现金流量现值的结果作为判断的依据。经测试，南昌银兴包含全部商誉资产组可收回最低金额为 804.00万元，与资产组账面价值 849.71万元的差额为 45.71万元，高于南昌银兴包含全部商誉资产组的减值损失 45.44万元，故需计提全部商誉减值损失。

三、结合中影嘉华自被收购以来历次商誉减值结果，以及本期南昌银兴、嘉里传媒全额计提商誉减值等情况，说明中影嘉华本期计提商誉减值准备金额是否合理、审慎。

回复：
（一）中影嘉华 2017-2024年经营情况
单位：万元

2017年 度	2018年 度	2019年 度	2020年 度	2021年 度	2022年 度	2023年 度
2,350.05	2,223.45	2,142.40	489.71	1,051.36	530.48	939.38
1,019.04	924.77	1,239.49	552.28	729.86	425.19	617.05
12.02	15.94	11.33	1.07	1.44	0.96	2.14
6.93	364.53	191.20	108.02	133.30	85.28	137.86
1,060.92	419.40	245.68	30.25	44.80	14.31	3.66
0.72	1.30	1.83	0.65	3.60	81.31	27.99
21.16	-11.46	-3.78
				2.95	19.01	4.16
			-115.59
			13.47
				-147.11	-252.35	-245.30
						-25.66
229.26	508.96	456.65	-304.68	-5.80	-309.92	-116.11
0.76	0.41	1.08	-	0.00	0.00	0.00
2017年 度	2018年 度	2019年 度	2020年 度	2021年 度	2022年 度	2023年 度
9.22	0.05	1.13	1.04	0.00	0.63	1.29
220.80	509.33	456.59	-305.72	-5.80	-310.55	-117.39
126.97	127.95	114.28	-70.79	1.15	-85.67	196.43
93.83	381.38	342.31	-234.94	-6.95	-224.88	-313.82

（二）历年经营预测相关的指标参数 （未完）