[收购]中科环保(301175):以公开摘牌方式收购广西贵港北控水务环保有限公司100%股权及广西平南县北控水务环保有限公司100%股权
北京中科润宇环保科技股份有限公司 关于以公开摘牌方式收购广西贵港北控水务环保有限 公司100%股权及广西平南县北控水务环保有限公司100% 股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）以公开摘牌方式收购广西贵港北控水务环保有限公司（以下简称“贵港环保”）100%股权及广西平南县北控水务环保有限公司（以下简称“平南环保”）100%股权。具体情况公告如下： 一、交易概述 1.公司以公开摘牌方式收购北控水务（广西）集团有限公司（以下简称“广西水务”）持有的贵港环保及平南环保（以下简称“标的公司”）100%股权。转让价格分别为人民币30,267.00万元和5,175.00万元。本次股权转让完成后，贵港环保和平南环保将成为公司的全资子公司。 2.2025年6月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟以公开摘牌方式收购股权的议案》，同意公司以公开摘牌方式收购股权。鉴于本次交易存在不确定性且涉及商业秘密，在摘牌完成之前披露该事项及交易金额存在可能会损害公司利益或误导投资者的情形。 因此，根据相关法律法规、规章制度和《公司章程》的有关规定，本次董事会审议通过此议案后，公司暂缓披露该事项的具体细节，待公司成功摘牌后再及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于2025年6月20日披露于信息披露指定网站的《第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2025-049）。 3.2025年6月30日，公司与广西联合产权交易所集团有限责任公司（以下简称“广西联合产权交易所”）签订《成交确认书》，确认公司成为标的公司 100%股权转让的受让方，成交价款分别为30,267.00万元和5,175.00万元。 4.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次收购事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。本次收购事项已履行了必要的审批程序。 5.公司本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 6.本次交易后续交易双方需签署股权转让协议，广西水务或标的公司获得政府机关对本次股权交易的批准为股权转让协议生效条件之一。 二、交易对方基本情况 1.企业名称：北控水务（广西）集团有限公司 2.公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 3.统一社会信用代码：91450800682101043L 4.法定代表人：李朝辉 5.注册资本：60,610.80万港元 6.注册地址：南宁市青秀区民族大道 168号翡翠园Ⅱ区翠景阁 2单元 2-902号 7.经营范围：城市供水设施及城市污水处理设施的维护、管理和相关信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8.主要股东：北控水务集团有限公司持股 46.1964%，农银金融资产投资有限公司持股45.5543%，北控中科成环保集团有限公司持股8.2494%。 9.关联关系情况：与公司不存在关联关系。 10.是否属于失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，广西水务不属于失信被执行人 11.广西水务持有贵港环保和平南环保100%股权；不持有公司股份。 三、交易标的情况 （一）贵港环保基本情况 1.企业名称：广西贵港北控水务环保有限公司 2.公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 3.统一社会信用代码：914508005932384787 4.法定代表人：农皓 5.注册资本：26,200.00万元人民币 6.注册地址：广西贵港市港北区农垦国有西江农场七队 7.经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：资源循环利用服务技术咨询；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8.主要股东：广西水务持股100% 9.特许经营项目基本情况 贵港环保主要运营贵港市垃圾焚烧发电项目，项目主要情况如下： 特许经营期：贵港市垃圾焚烧发电项目分三期，一期和二期至2043年4月16日，三期至2051年5月9日。 项目模式：采用BOO（建设-拥有-运营）模式 总投资额：约为9.18亿元人民币 项目规模：总规模1500吨/日，已全部投运。其中一期600吨/日，二期300吨/日，三期600吨/日。 10.关联关系情况：与公司不存在关联关系。 11.是否属于失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，贵港环保不属于失信被执行人。 12.本次交易，贵港环保的股权结构变化如下： （1）本次交易前股权结构：
（2）本次交易后股权结构：
单位：万元
14.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 15.本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。 （二）贵港环保评估情况 广西水务委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对贵港环保的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具《北控水务（广西）集团有限公司拟进行股权转让涉及的广西贵港北控水务环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字【2024】第2253号），本次评估方法采取收益法、资产基础法。截至评估基准日2024年5月31日，贵港环保账面净资产26,014.42万元，股东全部权益评估值为33,490.00万元，增值率为28.74%。 （三）平南环保基本情况 1.企业名称：广西平南县北控水务环保有限公司 2.公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 4.法定代表人：农皓 5.注册资本：8,100.00万元人民币 6.注册地址：平南县工业园区 7.经营范围：生活垃圾、餐厨垃圾、市政污泥、粪便残渣、建筑垃圾、电子垃圾、大件垃圾、城市固体废弃物的收集、运输和处理；电力、蒸汽、沼气、水、建材废料、饲料、塑料产品的生产和销售；金属回收、加工销售；环保电力工程；环保电力设备的设计、安装、技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8.主要股东：广西水务持股100% 9.特许经营项目基本情况 平南环保主要运营平南县垃圾焚烧发电项目，项目主要情况如下： 特许经营期：项目特许经营期至2052年3月31日。 项目模式：采用BOO（建设-拥有-运营）模式 总投资额：约为5.31亿元人民币 项目规模：总规模1200吨/日，其中一期600吨/日已投运。 10.关系情况：与公司不存在关联关系。 11.是否属于失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，平南环保不属于失信被执行人。 12.本次交易，平南环保的股权结构变化如下： （1）本次交易前股权结构：
（2）本次交易后股权结构：
单位：万元
14.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 15.本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。 （四）平南环保评估情况 广西水务委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对平南环保的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具《北控水务（广西）集团有限公司拟进行股权转让涉及广西平南县北控水务环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字【2024】第2254号），本次评估方法采取收益法、资产基础法。截至评估基准日2024年5月31日，平南环保账面净资产5,726.14万元，股东全部权益评估值为5,750.00万元，增值率为0.42%。 四、本次交易协议的主要内容 公司拟与广西水务签署股权转让协议，以下为广西联合产权交易所公开挂网的标准协议范本中核心内容的摘录，具体协议内容以最终签署版本为准。主要内容如下： （一）标的股权：甲方持有的贵港环保、平南环保100%的股权 （二）转让价格：根据公开竞价结果确定 （三）转让价款支付方式：采用分期支付方式支付 1.乙方应在本协议签署生效之日向甲方提供1000万元的商业银行见索即付保函，作为本次交易的保证金。 2.本协议已经各方有效签署且生效后的5个工作日内，划转股权转让价款的50%。 3.标的企业完成工商变更登记后的5个工作日内，划转股权转让价款的50%。 （四）期间损益归属：评估基准日至交割日项目公司的经营损益归属乙方。 （五）生效条款： 1.经双方法定代表人签字和盖章； 2.甲方或标的企业获得政府机关对本次股权交易的批准，批准文件中应含有贵港环保延续生活垃圾转运站的特许经营权，并可承继《广西贵港市辖三区乡镇生活垃圾压缩运输项目投资与营运合同》中北控水务（广西）集团有限公司的权利和义务； 3.甲乙双方履行完毕必要、全部的内部决策与授权，并向对方提供该等文件。 五、涉及的其他安排 1.本次交易的资金来源为公司自有资金（包含自筹资金）。 2.本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易符合公司战略规划，有助于公司增加生活垃圾焚烧发电业务规模，拓展广西壮族自治区固废处理市场布局及绿色热能高效利用模式的推广，提升公司未来营业收入和利润，进一步提高公司核心竞争力，预计将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。 七、风险提示 本次交易后续可能存在未能如期完成股权转让协议签署、股权转让协议生效条件未能达成、未能如期完成标的公司工商变更登记和交割的风险。 标的公司未来的经营成果和盈利能力受到国家产业、税收、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，仍存在不确定性；本次交易后垃圾量拓展、供热市场的开拓以及所需的时间仍存在一定的不确定性。 公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1.第二届董事会第十九次会议决议； 2.项目成交确认书。 特此公告。 北京中科润宇环保科技股份有限公司 董事会 2025年7月1日 中财网
 |